Zalando SE — Governance Information 2016

Dec 2, 2016

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der

"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Zalando SE erklären, dass die Zalando SE seit der zuletzt im November 2015 abgebebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG mit den dort aufgeführten und erläuterten Abweichungen den am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 (nachfolgend der "Kodex") entsprochen hat und künftig mit folgenden Abweichungen entsprechen wird:

• Ziffer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt im Rahmen der D & O Versicherung zu vereinbaren. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein entsprechender Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet ist, die Leistung und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder zu steigern. Zudem mindert er die Attraktivität der Aufsichtsratstätigkeit und damit auch die Chancen der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Aufsichtsratskandidaten.
• Ziffer 4.2.1 S. 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Die drei Vorstände der Zalando SE haben bislang gleichberechtigt zusammen gearbeitet, ohne dass eines der Vorstandsmitglieder die Funktion des Vorsitzenden oder des Sprechers innehatte. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, etwas an dieser bewährten und erfolgreichen Zusammenarbeit zu ändern.
• Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 4, 6 und 7: Der Kodex empfiehlt, dass bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile der Vorstandsvergütung sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll. Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen und die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstandes, das bereits vor der erstmaligen Börsennotierung und damit vor Geltung der Empfehlungen des Kodex festgesetzt wurde, sieht als variablen Bestandteil der Vorstandsvergütung ein Aktienoptionsprogramm vor, das durch einen unabhängigen Vergütungsberater als angemessen bewertet wurde.

Dieses Aktienoptionsprogramm sieht keine ausdrückliche Regelung zur Berücksichtigung negativer Entwicklungen vor. Es enthält Erfolgsziele, die an die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des gesamten Einzelhandelswerts aller Verkaufstransaktionen mit Personen oder Gesellschaften, die nicht der Zalando Gruppe angehören, anknüpfen. Die Berücksichtigung negativer Entwicklungen erfolgt lediglich dadurch, dass die Ausübung der Optionsrechte aufgrund des Strike Price für die Ausübung der Optionsrechte wirtschaftlich unattraktiv werden kann, weshalb vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 4 erklärt wird. Hinsichtlich der von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 empfohlenen betragsmäßigen Höchstgrenzen sieht das Aktienoptionsprogramm eine Begrenzung der bei Ausübung gewährten Stückzahl von Aktien vor. Betragsmäßige Höchstgrenzen hinsichtlich des bei Ausübung der Aktienoptionen zu erlangenden Wertes sind hingegen nicht vorgesehen. Aus Sicht des Aufsichtsrates wäre eine solche Begrenzung auch nicht zweckmäßig, weil sie den mit einer aktienbasierten Vergütung bezweckten Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern unterbrechen würde. Die aktienbezogene Vergütung bezweckt schon nach ihrem Grundgedanken die angemessene Beteiligung der Vorstandsmitglieder an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des Unternehmens. Da für den variablen Bestandteil keine betragsmäßige Höchstgrenze festgelegt ist, ist folglich auch für die Vergütung insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze festgelegt, so dass eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 erklärt wird. Schließlich kann nicht ausgeschlossen werden, dass die vereinbarten Erfolgsziele den vom Kodex gestellten Anforderungen an die anspruchsvollen Parameter nicht entsprechen. Daher wird vorsorglich auch von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 7 eine Abweichung erklärt.

Der Aufsichtsrat ist von der Ausgewogenheit und Angemessenheit des Optionsprogramms für den Vorstand überzeugt. Durch die Anknüpfung des variablen, d.h. aktienbasierten, Teils der Vergütung an die Kursentwicklung und die Langfristigkeit der Zielvorgaben sowie den signifikanten Strike Price für die Ausübung der Aktienoptionen ist die Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrates an der Lage der Gesellschaft und deren langfristiger positiven Entwicklung ausgerichtet. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Aufsichtsrat nicht, die mit dem Vorstand abgeschlossenen Verträge anzupassen.

• Ziffern 4.2.4 und 4.2.5: Der Kodex empfiehlt, die Vergütungen der Vorstandsmitglieder individualisiert, getrennt nach fixen und variablen Bestandteilen sowie Nebenleistungen, auszuweisen. Diesen Empfehlungen wird nicht entsprochen, da die Hauptversammlung der Zalando SE am 11. Juli 2014 gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 61 SE-VO beschlossen hat, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen in den Jahresund Konzernabschlüssen der Zalando SE, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleibt. Solange ein entsprechender "Opt-Out"-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft in den Vergütungsbericht die nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex empfohlenen Darstellungen nicht in individualisierter Form aufnehmen.
• Ziffer 5.4.5 S. 2: Der Kodex empfiehlt, dass Mitglieder des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen, wahrnehmen sollen. Ein Aufsichtsratsmitglied der Zalando SE ist CEO einer ausländischen börsennotierten Gesellschaft und nimmt derzeit zugleich mehr als drei Mandate in Aufsichtsräten von konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen,

wahr. Die Zalando SE sieht hierin jedoch keine Beeinträchtigung der pflichtgemäßen Aufgabenerfüllung, da dem Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit zur Wahrnehmung seines Mandats bei der Zalando SE zur Verfügung steht. Da nicht hinreichend geklärt ist, ob Ziffer 5.4.5 S. 2 des Kodex auch auf Vorstände ausländischer börsennotierter Gesellschaften Anwendung findet, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Berlin, im November 2016

Zalando SE

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Robert Gentz David Schneider Rubin Ritter Lothar Lanz