Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

Remuneration Information • Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W ZAKŁADACH URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ZA ROK 2022

maj 2023

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza w Zakładach Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka akcyjna z siedzibą w Zabrzu (adres: 41-813 Zabrze, ul. Elzab 1), (dalej: "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego przepisem art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedkłada sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Zakładach Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka akcyjna (dalej jako "Sprawozdanie") celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie zostało sporządzone za 2022 r.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 2. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2020 i weszła w życie z dniem 31 sierpnia 2020 roku.

II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

• a) część stałą: wynagrodzenie miesięczne w wysokości kwoty brutto;
• b) część zmienna: premia roczna;
• c) inne korzyści, do których uprawniony jest członek Zarządu (benefity) między innymi:
  • członkowie Zarządu mają prawo do wykorzystywania dla celów służbowych telefonu, laptopa i innych niezbędnych narzędzi i urządzeń technicznych do wykonywania obowiązków członka zarządu;
  • członkom zarządu przysługuje zwrot z tytułu opieki medycznej w ustalonej przez Radę Nadzorczą kwocie na rok;
  • członkowi Zarządu przysługuje samochód służbowy wymienialny co 4 lata oraz prawo odkupu samochodu po cenie wynikającej z ksiąg Spółki;
  • członkowi Zarządu przysługuje także prawo zwrotu wydatków związanych z pełniona funkcją;
  • członkom Zarządu przysługuje ponadto 6 miesięczna odprawa w przypadku ich odwołania, przy czym odprawa nie przysługuje z powodu odwołania członka Zarządu z ważnych przyczyn leżących po jego stronie;

Wyżej wymienione świadczenie dodatkowe tożsame są z Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą od 31 sierpnia 2020 r.

Poniższe tabele przedstawiają wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenia wypłacone w 2022 r. członkom Zarządu oraz inne świadczenia wyniosły 1 405 tys. zł, w tym poszczególni członkowie Zarządu:

Osoba	Zarząd / Funkcja	Wynagrodzenie podstawowe (wynagrodzenie stałe)	Premia (wynagrodzenie zmienne)	Pozostałe świadczenia (wynagrodzenie stałe)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym	Ogółem
Panek Bartosz	Prezes Zarządu	660	57	43	85%	760
Popławski Jerzy	Wiceprezes Zarządu	576	57	12	88%	645
Razem Zarząd		1 236	114	55	86%	1 405

W lipcu 2022 r. wypłacono premię (za rok 2021) Prezesowi Zarządu - Panu Bartoszowi Panek w kwocie 56,6 tys. zł oraz Wiceprezesowi Zarządu - Panu Jerzemu Popławskiemu w kwocie 56,6 tys. zł

Osobom zarządzającym i nadzorującym nie udzielono zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji.

Kryteria, w oparciu o które, została wypłacona powyższa premia znajdują się w pkt 3 Sprawozdania.

W ELZAB S.A. ani w podmiotach zależnych nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale.

Wynagrodzenia wypłacone w 2022 r. członkom Rady Nadzorczej ELZAB S.A. oraz inne świadczenia wyniosły 648 tys. zł, w tym: poszczególni członkowie Rady Nadzorczej (w tys. zł):

Osoba	Rada Nadzorcza / Funkcja	Wynagrodze nie podstawowe	Pozostałe świadczenia	Proporcja pomiędzy wynagrodzen iem stałym i zmiennym	OGÓŁEM
Należyty Grzegorz	Przewodniczący Rady Nadzorczej (pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej)	245	3	100%	248
Wilk Jarosław	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (pełni funkcję członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej)	105	3	100%	108
Wawer Andrzej	Sekretarz Rady Nadzorczej (pełni funkcję członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej)	86	4	100%	90
Wojnicz Kajetan	Członek Rady Nadzorczej (pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej)	86	4	100%	90
Kotkowski Jerzy	Członek Rady Nadzorczej (pełni funkcję członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej)	70	3	100%	73
Morawski Krzysztof	Członek Rady Nadzorczej	35	4	100%	39
Razem		627	21	100%	648

Spółka nie przyznaje członkom organów żadnych świadczeń związanych z uczestnictwem w dodatkowych programach emerytalno - rentowych lub programach wcześniejszych emerytur.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Uchwalona Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, w szczególności zapewniając warunki pracy i płacy odpowiadające warunkom rynkowym, co umożliwia utrzymanie osób o wysokich kompetencjach na szczeblu Zarządu. Jednocześnie realizacja części zmiennej wynagrodzeń buduje odpowiednie środowisko motywacyjne dla Członków Zarządu, uzależniając wysokość tych wynagrodzeń bezpośrednio od realizacji celów finansowych i niefinansowych Spółki. Polityka zabezpiecza interes Spółki, w momencie, w którym wynik finansowy netto jest ujemny, co w istotny sposób ogranicza możliwości wypłaty wynagrodzeń zmiennych. Tak prowadzona polityka zapewnia zarówno odpowiednie narzędzia motywacyjne jak również jest prowadzona w najlepszym interesie Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu premia dla Zarządu za 2022 r. nie została jeszcze uchwalona przez Radę Nadzorczą, a premia za rok 2021 nie została jeszcze w całości wypłacona.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria wyników.

Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w dniu 30.06.2021 r. zostały określone kryteria, które były podstawą do wyliczenia premii Członków Zarządu za 2021 r. Kryteria zostały określone następująco:

• zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średnią z kursów zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trakcie miesiąca grudnia 2021, w stosunku do średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w trakcie miesiąca grudnia 2020, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 15 (piętnaście) punktów procentowych zmiany poziomu WIG w okresie roku obrotowego 2021 ("Kryterium Rynkowe");

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie skonsolidowanego wyniku operacyjnego EBIT ("Wskaźnik EBIT");

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika EBIDTA (w rozumieniu pkt. 6.3.1 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik EBITDA");

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki, przy czym przez ten wskaźnik rozumie się zysk netto przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej, liczony w danym okresie sprawozdawczym ("Wskaźnik NI"),

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych do grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu pkt. 6.3.3 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik FCF").

Premia przysługiwała w kwocie stanowiącej nie więcej niż 10-krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia stałego z okresu styczeń 2021 – grudzień 2021 w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń Spółki. Premia należała się w wysokości 100% za realizację wszystkich wskazanych poniżej kryteriów, przy czym na te 100% składa się: 5% Kryterium Rynkowe, 30% Wskaźnik EBIT, 30% Wskaźnik EBITDA, 5% Wskaźnik NI oraz 30% Wskaźnik FCF. Niezrealizowanie któregoś z kryteriów o nie więcej niż 20% (w stosunku do danych z budżetu) nie powodowało utraty premii z tytułu danego kryterium, jednak przy przeliczaniu wskaźnika finalna waga byłaby pomniejszona o procent niewykonania budżetu pod warunkiem znalezienia się w dopuszczalnym przedziale (-20%). Niezrealizowanie któregoś z kryteriów o więcej niż 20% wyłącza w całości % premii odpowiadający danemu kryterium.

Weryfikacja kryteriów nastąpiła w 2022 r. w oparciu o opublikowany przez Spółkę raport roczny (zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki) w związku z nie zgłoszeniem zastrzeżeń (do tego sprawozdania) przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, a w przypadku Kryterium Rynkowego w oparciu o publicznie dostępne dane. Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte przez Spółkę w roku 2021 Prezesowi Zarządu przysługiwała premia w wysokości 468.753,00 PLN, zaś Wiceprezesowi Zarządu 409.094,00 PLN.

W dniu 20 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki o rozważenie zmian uchwał dotyczących celów indywidualnych członków Zarządu Spółki na rok 2021, tj. po zakończeniu roku obrotowego, za które cele te były ustanowione, w taki sposób, aby możliwe było obniżenie wysokości należnych za rok obrotowy 2021 premii dla członków Zarządu Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazał, że zmiana, o której mowa powyżej jest możliwa na zasadzie określonej w pkt. 6.8 zdanie drugie dokumentu "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej" Spółki, przyjętego uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., z uwagi na występujące i opisane poniżej szczególnie uzasadnione okoliczności. W dniu 1 czerwca 2022 roku, po zakończeniu fazy przygotowawczej i w ramach realizacji strategii grupy kapitałowej, w której znajduje się Spółka, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do optymalizacji kosztów stałych oraz skoncentrowaniu działań Spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej. Zarząd Spółki wskazywał, że proces optymalizacji będzie związany z ponoszeniem przez Spółkę dodatkowych kosztów, w tym związanych z zamiarem przeprowadzenia zwolnień grupowych. Działanie to zostało wsparte poprzez zamrożenie podwyżek wynagrodzeń oraz wypłat premii niektórym pracownikom Spółki. W tych okolicznościach Zarząd wskazywał, że wypłata premii rocznej za rok 2021 w pełnej wysokości byłaby nie do pogodzenia z zasadami współżycia społecznego oraz nie uwzględniałaby w sposób należyty zasady uwzględniania warunków pracy i płacy pracowników Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęła uchwałę o zmianie celów indywidualnych dla każdego z członków Zarządu Spółki (poprzez wprowadzenie kwotowego ograniczenia premii) oraz o przyznaniu premii rocznej w kwocie odpowiednio 320.000,00 PLN brutto dla Prezesa Zarządu oraz 280.000,00 PLN dla Wiceprezesa Zarządu, płatnej w terminie wybranym przez Zarząd mając na uwadze cel zapewnienia płynności Spółki, jednak nie wcześniej niż po zakończeniu II kwartału 2022 r.

Rada Nadzorcza Spółki w 2022 r. nie określiła celów indywidualnych dla członków Zarządu Spółki stanowiących podstawę wypłaty premii rocznej za rok 2022.

4. Informacje o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie pięciu lat obrotowych.

Łączne koszty wynagrodzeń (tys. zł)	rok 2022	rok 2021	rok 2020	rok 2019	rok 2018	rok 2017
Zarząd	1 405	1 760	1 939	1 556	1 677	1 994
Rada Nadzorcza	648	425	282	210	59	60

Wybrane dane finansowe ELZAB SA (tys. zł)	01.01.2022 – 31.12.2022	01.01.2021 – 31.12.2021/dane przekształcone	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019	01.01.2018 – 31.12.2018	01.01.2017 – 31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	76 738	149 032	118 082	124 251	102 978	91 142
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 536	32 422	7 562	9 024	2 564	9 529
Zysk (strata) brutto	-1 226	27 854	6 994	5 461	-588	7 337
Zysk (strata) netto	-20 680	9 939	6 008	3 886	-813	5 675
Ogółem koszty wynagrodzeń	11 933	13 715	21 760	23 334	21 424	18 290
Średnie wynagrodzenia pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (w zł)	6 004	5 312	4 623	4 707	5 036	5 351

5. Wysokość wynagrodzeń od podmiotów zależnych należących do tej samej grupy kapitałowej

Nie dotyczy.

6. Przyznane i zaoferowane instrumenty finansowe.

W roku 2022 ani Członkom Zarządu ani Radzie Nadzorczej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

7. Informacje dotyczące korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagradzania.

Rada Nadzorcza jest upoważniona do szczegółowego ustalenia warunków zwrotu wynagrodzenia zmiennego, w przypadku wynagrodzenia wypłacanego w instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, w przypadku jego wprowadzenia w Spółce lub ekwiwalentu pieniężnego tych instrumentów finansowych Spółki, jeżeli program motywacyjny tak stanowi. Rada Nadzorcza nie korzystała z możliwości zwroty zmiennych składników wynagradzania.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, w okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno w stosunku do założeń tej polityki, jak i w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

9. Świadczenia na rzecz osób najbliższych.

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy.

10. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach i ocena biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Uchwałą 09/05/2023 z dnia 30 maja 2023 r. Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o obrocie publicznym. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma Misters Audytor Adviser z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybrany podmiot nie zgłosił zastrzeżeń co do przegotowanego sprawozdania. Sprawozdanie zostanie udostępnione na stronie internetowej Spółki.

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 zostało pozytywnie zaopiniowane Uchwałą nr 24/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELZAB z dnia 30.06.2022 r.