Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

Remuneration Information • May 30, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W ZAKŁADACH URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ZA ROK 2021

Maj 2022

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza w Zakładach Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka akcyjna z siedzibą w Zabrzu (adres: 41-813 Zabrze, ul. Elzab 1), (dalej: "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego przepisem art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedkłada sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Zakładach Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka akcyjna (dalej jako "Sprawozdanie") celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie zostało sporządzone za 2021 r.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 2. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2020 i weszła w życie z dniem 31 sierpnia 2020 roku.

II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

• a) część stałą: wynagrodzenie miesięczne w wysokości kwoty brutto;
• b) część zmienna: premia roczna;
• c) inne korzyści, do których uprawniony jest członek Zarządu (benefity) między innymi:
  • ✓ członkowie Zarządu mają prawo do wykorzystywania dla celów służbowych telefonu, laptopa i innych niezbędnych narzędzi i urządzeń technicznych do wykonywania obowiązków członka zarządu;
  • ✓ członkom zarządu przysługuje zwrot z tytułu opieki medycznej w ustalonej przez Radę Nadzorczą kwocie na rok;
  • ✓ członkowi Zarządu przysługuje samochód służbowy wymienialny co 4 lata oraz prawo odkupu samochodu po cenie wynikającej z ksiąg Spółki;
  • ✓ członkowi Zarządu przysługuje także prawo zwrotu wydatków związanych z pełniona funkcją;
  • ✓ członkom Zarządu przysługuje ponadto 6 miesięczna odprawa w przypadku ich odwołania, przy czym odprawa nie przysługuje z powodu odwołania członka Zarządu z ważnych przyczyn leżących po jego stronie;

Wyżej wymienione świadczenie dodatkowe tożsame są z Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą od 31 sierpnia 2020 r.

Poniższe tabele przedstawiają wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenia wypłacone w 2021 r. członkom Zarządu oraz inne świadczenia wyniosły 1 760 tys. zł, w tym poszczególni członkowie Zarządu:

Osoba	Zarząd / Funkcja	Wynagrodze nie podstawowe (wynagrodze nie stałe)	Premia (wynagrodze nie zmienne)	Pozostałe świadczenia (wynagrodze nie stałe)	Proporcja pomiędzy wynagrodze niem stałym i zmiennym	Ogółem
Panek Bartosz	Prezes Zarządu	660	70	56	91%	786
Popławski Jerzy	Wiceprezes Zarządu	576	342*)	56	65%	974
Razem Zarząd		1 236	412	112	77%	1 760

*) w tym: 180 tys. za 2019 r., 162 tys. zł za 2020 r.

W czerwcu 2021 r. wypłacono premię Prezesowi Zarządu - Panu Bartoszowi Panek w kwocie 70,2 tys. zł (premia za 2020 r.)

Wiceprezes Zarządu Pan Jerzy Popławski otrzymał premię w kwocie 162 tys. w czerwcu 2021 r. (premia za 2020 r.) oraz premię uznaniową w wysokości 180 tys. zł w I kwartale 2021 r. (premia za 2019 r. ) Osobom zarządzającym i nadzorującym nie udzielono zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji.

Kryteria, w oparciu o które, została wypłacona powyższa premia znajdują się w pkcie 3 Sprawozdania.

W ELZAB S.A. ani w podmiotach zależnych nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale.

Ponadto w 2021 r. zostało wypłacone poprzedniemu Prezesowi Spółki p. Krzysztofowi Urbanowiczowi wynagrodzenie z tytułu umowy o zakazie konkurencji w wysokości 384 tys. zł.

Wynagrodzenia wypłacone w 2021 r. członkom Rady Nadzorczej ELZAB S.A. oraz inne świadczenia wyniosły 425 tys. zł, w tym: poszczególni członkowie Rady Nadzorczej (w tys. zł):

Osoba	Rada Nadzorcza / Funkcja	Wynagrodzeni e podstawowe	Pozostałe świadczenia	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym	Ogółem
Należyty Grzegorz	Przewodniczący Rady Nadzorczej (pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej)	127	2	100%	129
Wilk Jarosław	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	64	2	100%	66
Wawer Andrzej	Sekretarz Rady Nadzorczej (pełni funkcję Sekretarza Komitetu Audytu Rady Nadzorczej)	80	2	100%	82
Wojnicz Kajetan	Członek Rady Nadzorczej (pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej)	79	2	100%	81
Kotkowski Jerzy	Członek Rady Nadzorczej	31	2	100%	33
Morawski Krzysztof	Członek Rady Nadzorczej	32	2	100%	34
Razem		413	12	100%	425

W grudniu 2021 r. Rada Nadzorcza powołała stały komitet Rady Nadzorczej do spraw strategii, w składzie:

Grzegorz Należyty – Przewodniczący stałego komitetu Rady Nadzorczej do spraw strategii

Jarosław Wilk – Członek stałego komitetu Rady Nadzorczej do spraw strategii

Jerzy Kotkowski – Członek stałego komitetu Rady Nadzorczej do spraw strategii

Członkom Komitetu Strategii należy się, od daty powołania w jego skład, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Strategii. Pierwsze wynagrodzenie z tego tytułu zostało wypłacone w styczniu 2022 r. i zostanie ujęte w sprawozdaniu za 2022 r.

Spółka nie przyznaje członkom organów żadnych świadczeń związanych z uczestnictwem w dodatkowych programach emerytalno - rentowych lub programach wcześniejszych emerytur.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Uchwalona Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, w szczególności zapewniając warunki pracy i płacy odpowiadające warunkom rynkowym, co umożliwia utrzymanie osób o wysokich kompetencjach na szczeblu Zarządu. Jednocześnie realizacja części zmiennej wynagrodzeń buduje odpowiednie środowisko motywacyjne dla Członków Zarządu, uzależniając wysokość tych wynagrodzeń bezpośrednio od realizacji celów finansowych i niefinansowych Spółki. Polityka zabezpiecza interes Spółki, w momencie, w którym wynik finansowy netto jest ujemny, co w istotny sposób ogranicza możliwości wypłaty wynagrodzeń zmiennych. Tak prowadzona polityka zapewnia zarówno odpowiednie narzędzia motywacyjne jak również jest prowadzona w najlepszym interesie Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu premia dla Zarządu za 2021 r. nie została jeszcze uchwalona przez Radę Nadzorczą.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria wyników.

Premia za lata 2019-2020.

Rada Nadzorcza nie określiła kryteriów wyników, które brane były pod uwagę przy wypłacie premii dokonanej w latach 2019 oraz 2020. Rada Nadzorcza określiła kryteria wyników uwzględnianych przy wypłacie części zmiennej wynagrodzenia za rok 2020, które będą wypłacane w 2021, zgodnie z pkt. 6.3 Polityki Wynagrodzeń, w ten sposób, że w 90% za wypłatę części zmiennej za rok 2020 odpowiada osiągnięcie przez Spółkę wskaźnika EBITDA na poziomie jednostkowym, zaś w 10% cele indywidualne członka zarządu, przy założeniu, że członek zarządu może otrzymać nie więcej niż 50% łącznego wynagrodzenia stałego otrzymanego w roku obrotowym. Ponadto Rada Nadzorcza ustaliła kryterium lojalnościowe polegające na przyznawaniu premii członkom zarządu, którzy pełnili funkcję przez co najmniej 3 miesiące kalendarzowe w rok 2020 oraz co najmniej 3 miesiące kalendarzowe w roku 2021. Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza podjęła decyzję o wypłacie w 2021 r. premii za rok 2020 w wysokości: (i) Jerzy Popławski w kwocie 162.000,00 PLN (sto sześćdziesiąt dwa tysiące złotych i 0/100) brutto, zaś Bartosza Panka w kwocie 70.200,00 PLN (siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych i 0/100) brutto, płatną w terminie do 15 lipca 2021 r. Pan Krzysztof Urbanowicz nie otrzymał premii z uwagi niepełnienie funkcji w okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń oraz niemożliwość przyznania premii przez Radę Nadzorczą na zasadach uznaniowych z uwagi na postanowienia Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w dniu 30.06.2021 r. zostały określone kryteria, które są podstawą do wyliczenia premii Członków Zarządu za 2021 r. Kryteria zostały określone następująco: - zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średnią z kursów zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trakcie miesiąca grudnia 2021, w stosunku do średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w trakcie miesiąca grudnia 2020, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 15 (piętnaście) punktów procentowych zmiany poziomu WIG w okresie roku obrotowego 2021 ("Kryterium Rynkowe");

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie skonsolidowanego wyniku operacyjnego EBIT ("Wskaźnik EBIT");

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika EBIDTA (w rozumieniu pkt. 6.3.1 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik EBITDA");

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki, przy czym przez ten wskaźnik rozumie się zysk netto przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej, liczony w danym okresie sprawozdawczym ("Wskaźnik NI"),

• osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych do grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu pkt. 6.3.3 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik FCF");

Premia będzie przysługiwała w kwocie stanowiącej nie więcej niż 10-krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia stałego z okresu styczeń 2021 – grudzień 2021 w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń Spółki. Premia należała się będzie w wysokości 100% za realizację wszystkich wskazanych poniżej kryteriów, przy czym na te 100% składa się: 5% Kryterium Rynkowe, 30% Wskaźnik EBIT, 30% Wskaźnik EBITDA, 5% Wskaźnik NI oraz 30% Wskaźnik FCF. Niezrealizowanie któregoś z kryteriów o nie więcej niż 20% (w stosunku do danych z budżetu) nie powoduje utraty premii z tytułu danego kryterium, jednak przy przeliczaniu wskaźnika finalna waga byłaby pomniejszona o procent niewykonania budżetu pod warunkiem znalezienia się w dopuszczalnym przedziale (-20%). Niezrealizowanie któregoś z kryteriów o więcej niż 20% wyłącza w całości % premii odpowiadający danemu kryterium.

Weryfikacja kryteriów następować będzie w 2022 r. w oparciu o opublikowany przez Spółkę raport roczny (zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki) pod warunkiem nie zgłoszenia zastrzeżeń (do tego sprawozdania) przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, a w przypadku Kryterium Rynkowego w oparciu o publicznie dostępne dane.

4. Informacje o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie pięciu lat obrotowych.

Łączne koszty wynagrodzeń (tys. zł)	rok 2021	rok 2020	rok 2019	rok 2018	rok 2017
Zarząd	1 760	1 939	1 556	1 677	1 994
Rada Nadzorcza	425	282	210	59	60

Wybrane dane finansowe ELZAB SA (tys. zł)	01.01.2021 – 31.12.2021	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019	01.01.2018 – 31.12.2018	01.01.2017 – 31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	161 203	118 082	124 251	102 978	91 142
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 930	7 562	9 024	2 564	9 529
Zysk (strata) brutto	12 362	6 994	5 461	-588	7 337
Zysk (strata) netto	9 939	6 008	3 886	-813	5 675
Ogółem koszty wynagrodzeń	23 248	21 760	23 334	21 424	18 290
Średnie wynagrodzenia pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (w zł)	5 312	4 623	4 707	5 036	5 351

5. Wysokość wynagrodzeń od podmiotów zależnych należących do tej samej grupy kapitałowej

Nie dotyczy.

6. Przyznane i zaoferowane instrumenty finansowe.

W roku 2021 ani Członkom Zarządu ani Radzie Nadzorczej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

7. Informacje dotyczące korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagradzania.

Rada Nadzorcza jest upoważniona do szczegółowego ustalenia warunków zwrotu wynagrodzenia zmiennego, w przypadku wynagrodzenia wypłacanego w instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, w przypadku jego wprowadzenia w Spółce lub ekwiwalentu pieniężnego tych instrumentów finansowych Spółki, jeżeli program motywacyjny tak stanowi. Rada Nadzorcza nie korzystała z możliwości zwroty zmiennych składników wynagradzania.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, w okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno w stosunku do założeń tej polityki, jak i w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

9. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach i ocena biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Uchwałą 13/05/2022/ z dnia 27 maja 2022 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o obrocie publicznym. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma Misters Audytor Adviser z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sprawozdanie zostanie udostępnione na stronie internetowej Spółki.

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020 zostało pozytywnie zaopiniowane Uchwałą nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELZAB z dnia 30.06.2021 r.