Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

Management Reports • Apr 5, 2023

Raport I. Wstęp 1. Podstawowe informacje 2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 3. Zatrudnienie 4. Wynagrodzenia wypłacone członkom organów Spółki II. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe 1. Podstawowe dane 2. Wyodrębnienie działalności zaniechanej 3. Przychody 4. Koszty 5. Instrumenty finansowe 6. Struktura aktywów i pasywów w skonsolidowanym bilansie grupy kapitałowej 7. Prace rozwojowe 6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników 7. Uzależnienie od dostawców i odbiorców 8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej III. Podstawowe wskaźniki finansowe IV. Zobowiązania i aktywa warunkowe i pozabilansowe V. Wielkość i rodzaje kapitałów Grupy ELZAB 1. Kapitał własny 2. Rozliczenie wyniku finansowego z lat poprzednich jednostki dominującej 3. Propozycja podziału wyniku jednostki dominującej za bieżący okres 4. Struktura własnościowa kapitału 5. Akcje ELZAB S.A. w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 6. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 7. Wezwanie na sprzedaż akcji 8. Skup akcji własnych 9. Notowania akcji ELZAB S.A. na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych VI. Zdarzenia nietypowe i inne czynniki mające wpływ na sytuację finansową Grupy ELZAB VII. Zarządzanie zasobami finansowymi VIII. Informacja o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki IX. Informacja o wpływie sytuacji związanej ze zbrojną agresją Rosji na Ukrainę na działalność spółki X. Podstawowe ryzyka i zagrożenia w działalności Grupy ELZAB XI. Informacje o emisji, wykupie i spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych XII. Informacja o istotnych transakcjach oraz o transakcjach z podmiotami powiązanymi XIII. Informacja o umowach Grupy ELZAB XIV. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych XV. Prognoza rozwoju grupy kapitałowej XVI. Oświadczenie dotyczące danych niefinansowych XVII. Opis polityki różnorodności XVIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego XIX. Oświadczenie o zgodności XX. Oświadczenie o wyborze audytora Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 2022 r. Zabrze, 31.12.2022 r. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 2 Spis treści I. Wstęp ............................................................................................................................................................ 3 1. Podstawowe informacje ....................................................................................................................................... 3 2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ......................................................................................................................... 5 3. Zatrudnienie.......................................................................................................................................................... 6 4. Wynagrodzenia wypłacone członkom organów Spółki ....................................................................................... 6 II. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe .......................................................................................... 7 1. Podstawowe dane.................................................................................................................................................. 7 2. Wyodrębnienie działalności zaniechanej ............................................................................................................. 8 3. Przychody ............................................................................................................................................................ 10 4. Koszty .................................................................................................................................................................. 12 5. Instrumenty finansowe ....................................................................................................................................... 14 6. Struktura aktywów i pasywów w skonsolidowanym bilansie grupy kapitałowej .............................................. 14 7. Prace rozwojowe ................................................................................................................................................. 15 6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników.......................... 15 7. Uzależnienie od dostawców i odbiorców ............................................................................................................ 16 8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................................................................................................................. 17 III. Podstawowe wskaźniki finansowe ............................................................................................................... 17 IV. Zobowiązania i aktywa warunkowe i pozabilansowe ................................................................................... 17 V. Wielkość i rodzaje kapitałów Grupy ELZAB .................................................................................................. 18 1. Kapitał własny .................................................................................................................................................... 18 2. Rozliczenie wyniku finansowego z lat poprzednich jednostki dominującej ...................................................... 18 3. Propozycja podziału wyniku jednostki dominującej za bieżący okres .............................................................. 19 4. Struktura własnościowa kapitału ...................................................................................................................... 19 5. Akcje ELZAB S.A. w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej .............................................................. 19 6. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej ................... 20 7. Wezwanie na sprzedaż akcji .............................................................................................................................. 21 8. Skup akcji własnych ............................................................................................................................................ 21 9. Notowania akcji ELZAB S.A. na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych .......................................... 21 VI. Zdarzenia nietypowe i inne czynniki mające wpływ na sytuację finansową Grupy ELZAB ............................ 22 VII. Zarządzanie zasobami finansowymi ............................................................................................................. 23 VIII. Informacja o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki ....................... 23 IX. Informacja o wpływie sytuacji związanej ze zbrojną agresją Rosji na Ukrainę na działalność spółki ............. 24 X. Podstawowe ryzyka i zagrożenia w działalności Grupy ELZAB ...................................................................... 24 XI. Informacje o emisji, wykupie i spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ................ 24 XII. Informacja o istotnych transakcjach oraz o transakcjach z podmiotami powiązanymi ................................. 24 XIII. Informacja o umowach Grupy ELZAB ........................................................................................................... 25 XIV. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ................................................. 31 XV. Prognoza rozwoju grupy kapitałowej ........................................................................................................... 32 XVI. Oświadczenie dotyczące danych niefinansowych ........................................................................................ 33 XVII. Opis polityki różnorodności ......................................................................................................................... 33 XVIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................ 33 XIX. Oświadczenie o zgodności............................................................................................................................ 46 XX. Oświadczenie o wyborze audytora .............................................................................................................. 47 GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 3 I. Wstęp 1. Podstawowe informacje Podmiot dominujący, Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. w Zabrzu, ul. ELZAB 1, jest spółką akcyjną prawa handlowego. Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. ul. ELZAB 1 41-813 Zabrze Tel. +48 32 272 20 21 Fax. +48 32 272 25 83 www.elzab.com.pl Spółka posiada 3 biura handlowe: - Warszawa, ul. Krakowiaków 50 - Wrocław, ul. Słubicka 22 - Suchy Las k/Poznania, ul. Akacjowa 4 Audytor: Misters Audytor Adviser Spółką z o.o., ul. Wiśniowa 40 lok. 5, 02-520 Warszawa Badanie sprawozdań finansowych ELZAB S.A. za 2022 r. dokonane zostało na podstawie umowy z dnia 27.07.2022 r. przez Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców - KRS 0000095317. Spółka posiada numer rejestrowy BDO 000003645 nadany w marcu 2018 r. zgodnie z art. 50 ust.1, oraz w związku z art. 54 ust. 2 ustawy z dania 14 grudnia 2012 r o odpadach (Dz. U. 2018 r. poz. 21). Spółka ELZAB S.A. jest zarejestrowana w rejestrze operatorów telekomunikacyjny pod numerem 12684. Spółka od 2019 r. posiada status operatora telekomunikacyjnego w zakresie usług telekomunikacyjnych sprzedawanych we własnym imieniu i na własny rachunek wykonywanych przez innego dostawcę usług wyłącznie w zakresie transmisji danych. Podstawowym przedmiotem działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ELZAB oraz głównym źródłem uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży są urządzenia elektroniczne. Wg stanu na 31.12.2022 r. w skład Grupy Kapitałowej ELZAB wchodziły następujące podmioty: • ELZAB HELLAS SPV Sp. z o.o. w Zabrzu 67,00 % • ELZAB HELLAS S.A. w Grecji 67,00 % (udział pośredni) • Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. w Warszawie 40,99 % GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 4 W dniu 22.12.2021 r. ELZAB S.A. nabyła udziały w Greenfield Plan Sp. z o.o. Jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Greenfield Plan Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5 tys. zł do kwoty 3 663 tys. zł, a ELZAB S.A. złożył oświadczenie o objęciu udziałów i pokryciu ich w całości wkładem pieniężnym. Mając na uwadze dotychczasową współpracę obu stron, ELZAB S.A. zawarł porozumienie z Greenfield Plan Sp. z o.o. dotyczące kompensaty wierzytelności z tytułu objęcia udziałów przez ELZAB S.A. z istniejącymi wierzytelnościami przysługującymi ELZAB S.A. od Greenfield Plan Sp. z o.o. Wyżej wymienione potrącenia skutkowały całkowitą spłatą wzajemnych wierzytelności. Całość posiadanych udziałów w Spółce Greenfield Plan Sp. z o.o. została sprzedana w dniu 28.07.2022 r. za cenę 2 500 tys. zł. Kwota została uregulowana. W dniu 31.03.2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki COMP CENTRUM INNOWACJI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy uchwały nr 3 postanowiono o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 118 322 000 zł do kwoty 143 986 000 zł tj. o kwotę 25 664 000 zł przez ustanowienie 25 644 nowych, równych i niepodzielnych udziałów w Spółce o wartości nominalnej 1 000 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25 664 000 zł. Wyłączono na podstawie art. 258 par 1 kodeksu spółek handlowych prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Podwyższone udziały zostały zaoferowane spółce pod firmą: COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału udział ELZAB SA w kapitale zakładowym Spółki Comp Centrum Innowacji Sp. o.o. uległ zmniejszeniu z 49,88% do 40,99%. W dniu 16 maja 2022 r. podwyższenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 16 grudnia 2022 r. Zarząd ELZAB S.A. podjął decyzję o wniesieniu wierzytelności handlowych i z tytułu udzielonych pożyczek o łącznej wartości ok. 2,14 mln EUR, przysługujących Spółce od Elzab Hellas SA z siedzibą w Atenach, Grecja, aportem do Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu, w wyniku czego, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Elzab Hellas SPV w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka będzie posiadała 90,5% udziałów w kapitale zakładowym Elzab Hellas SPV. Rejestracja podwyższenia kapitału nastąpiła w dniu 11.01.2023 r. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy i jednostek powiązanych emitenta na 31.12.2022 r. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 5 2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej W 2022 r. skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie i na dzień 31.12.2022 r. w jego skład wchodzili: Bartosz Panek – Prezes Zarządu Jerzy Popławski – Wiceprezes Zarządu Na dzień 31.12.2022 r. Spółka nie posiadała Prokurentów. W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r. wchodzili: Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Wilk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Wawer – Sekretarz Rady Nadzorczej Jerzy Kotkowski – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Morawski – Członek Rady Nadzorczej Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej W skład Komitetu Audytu na dzień publikacji raportu wchodzili: Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 6 Grzegorz Należyty – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Andrzej Wawer – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej W skład Komitetu Strategii na dzień publikacji raportu byli powołani: Grzegorz Należyty – Przewodniczący Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Jarosław Wilk – Członek Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Jerzy Kotkowski – Członek Komitetu Strategii Rady Nadzorczej 3. Zatrudnienie Łączne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ELZAB wg stanu na 31.12.2022 r. wynosiło 184 osoby, w porównaniu do stanu na 31.12.2021 r. - 295 osób. W 2022 r. podjęto decyzje o zaprzestaniu produkcji w Spółce ELZAB i przeniesieniu produkcji do outsourcingu. W wyniku zwolnień grupowych Spółka rozwiązała umowy o pracę z 94 osobami. System kontroli akcji pracowniczych W Grupie ELZAB nie występuje program akcji pracowniczych. 4. Wynagrodzenia wypłacone członkom organów Spółki Wynagrodzenia wypłacone w 2022 r. członkom Zarządu oraz inne świadczenia wyniosły 1 405 tys. zł, w tym dla poszczególnych członków Zarządu: Osoba Zarząd/ Funkcja Wynagrodzenie podstawowe Premia ) Pozostałe świadczenia OGÓŁEM Panek Bartosz Prezes Zarządu 660 57 44 761 Popławski Jerzy Wiceprezes Zarządu 576 57 11 644 Razem Zarząd 1 236 114 55 1 405 ) częściowo wypłacona premia za 2021 r. W styczniu 2022 r. wypłacono członkom Zarządu po 51 tys. zł z tytułu premii za 2021 r. Kwota pozostała do wypłaty 385 tys. zł. Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest od wyników finansowych lub innych wskaźników przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej. Osobom zarządzającym i nadzorującym nie udzielono zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji. W ELZAB S.A., ani w podmiotach zależnych, nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale. Wynagrodzenia wypłacone w 2022 r. członkom Rady Nadzorczej ELZAB S.A. oraz inne świadczenia wyniosły 647 tys. zł, w tym: poszczególni członkowie Rady Nadzorczej (w tys. zł): GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 7 Osoba Rada Nadzorcza Wynagrodzenie podstawowe Pozostałe OGÓŁEM / Funkcja świadczenia Należyty Grzegorz Przewodniczący Rady Nadzorczej 245 3 248 (pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej) Wilk Jarosław Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (pełni funkcję członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej) 105 3 108 Wawer Andrzej Sekretarz Rady Nadzorczej 86 4 90 (pełni funkcję członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej) Wojnicz Kajetan Członek Rady Nadzorczej 86 4 90 (pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej) Kotkowski Jerzy Członek Rady Nadzorczej (pełni funkcję członka Komitetu Strategii Rady Nadzorczej) 70 3 73 Morawski Krzysztof Członek Rady Nadzorczej 35 4 39 Razem 627 21 648 II. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe 1. Podstawowe dane W prezentowanym okresie sprawozdawczym w wyniku zrealizowanych przychodów oraz poniesionych kosztów Grupa ELZAB osiągnęła wyniki na poszczególnych rodzajach działalności, które w porównaniu do 2021 r. przedstawiono w poniższej tabeli. Za okres od 01.01 do 31.12.2022 Za okres od 01.01 do 31.12.2021 dane przekształcone 1. Wynik brutto na sprzedaży 22 434 55 393 Rentowność brutto na sprzedaży 28,36% 36,51% 2. Wynik netto na sprzedaży 1 498 31 502 Rentowność netto na sprzedaży 1,89% 20,76% 3.Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -147 292 Rentowność operacyjna 1,71% 20,95% 4. Wynik na działalności finansowej -9 590 -13 530 5. Wynik brutto przed opodatkowaniem -8 239 18 264 Rentowność brutto -10,41% 12,04% 6. Wynik netto -27 692 285 Rentowność netto -35,00% 0,19% Skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży w wysokości 22 434 tys. zł wypracowany przez Grupę ELZAB w 2022 r. był niższy o 60 % niż w porównywalnym okresie ubiegłego roku. Na jego wysokość wpływ mają wyniki brutto na sprzedaży wygenerowane przez poszczególne spółki oraz dokonane wyłączenia konsolidacyjne. Wynik brutto Grupy ELZAB za 2022 r. 22 434 tys. zł, w tym: • zysk brutto na sprzedaży w ELZAB S.A. 21 409 tys. zł GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 8 • zysk brutto na sprzedaży w podmiotach zależnych 1 177 tys. zł • korekta wyniku o niezrealizowaną marżę na zapasach 22 tys. zł • korekta wyniku o obroty wewnątrz Grupy - 174 tys. zł Wynik brutto Grupy ELZAB za 2021 r. 55 393 tys. zł, w tym: • zysk brutto na sprzedaży w ELZAB S.A. 54 308 tys. zł • zysk brutto na sprzedaży w podmiotach zależnych 1 162 tys. zł • korekta wyniku o niezrealizowaną marżę na zapasach - 10 tys. zł • korekta wyniku o obroty wewnątrz Grupy - 67 tys. zł Skonsolidowany zysk netto na sprzedaży w prezentowanym okresie w wysokości 1 498 tys. zł był niższy od osiągniętego w 2021 r., który wynosił 31 502 tys. zł. Wskaźnik rentowności netto na sprzedaży w 2022 r. wynosił 1,9% w porównaniu do 20,8% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Saldo pozostałej działalności operacyjnej w roku 2022 było ujemne i wyniosło 147 tys. zł. Uwzględnia ono wyłączenie wyniku ze sprzedaży majątku trwałego dotyczącego działalności zaniechanej. W 2021 r. było dodatnie i wynosiło 292 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne w 2021 r. obejmowały głównie przychody z dzierżaw majątku trwałego oraz otrzymane odszkodowania i zasądzone koszty postępowania sądowego. Saldo działalności finansowej było ujemne w obydwu porównywalnych okresach i wyniosło odpowiednio 9 590 tys. zł w 2022 r. i 13 530 tys. zł w 2021 r. W obydwu okresach w działalności finansowej uwzględniono również udział w stratach jednostek stowarzyszonych na kwotę 5 676 tys. zł w 2022 r. i 9 062 tys. zł w 2021 r. Skonsolidowany wynik brutto w 2022 r. zakończył się stratą w wysokości 8 329 tys. zł w porównaniu do zysku brutto w wysokości 18 264 tys. zł w 2021 r. Po uwzględnieniu obciążeń z tytułu podatku dochodowego oraz wyniku przypadającego na udziałowców mniejszościowych Grupa ELZAB w 2022 r. wypracowała skonsolidowaną stratę netto w wysokości 27 692 tys. zł. W porównywalnym okresie roku ubiegłego Grupa ELZAB wygenerowała zysk netto w wysokości 285 tys. zł. W podmiotach Grupy Kapitałowej ELZAB w prezentowanym okresie wystąpiły przychody i koszty z tytułu zaniechanej działalności. 2. Wyodrębnienie działalności zaniechanej W dniu 1 czerwca 2022 roku, po zakończeniu fazy przygotowawczej i w ramach realizacji strategii grupy kapitałowej, w której znajduje się Spółka, o założeniach której Comp S.A. informował w swoim raporcie nr 8/2022 z dnia 12 maja 2022 r., Zarząd ELZAB S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do optymalizacji kosztów stałych oraz skoncentrowaniu działań Spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail). Działanie to, podobnie jak realizowany przez Spółkę rozwój kasy fiskalnej do urządzenia wielofunkcyjnego, oferującego szereg dodatkowo płatnych i niezależnie oferowanych usług (model VAS lub SAAS) jest elementem strategii, o której mowa GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 9 powyżej. Zarząd Spółki szacuje, że proces optymalizacji kosztów powinien zakończyć się do grudnia 2022 r., co związane będzie z ponoszeniem w tym czasie przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych z jego prowadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki podjął uchwałę o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Powyższy proces jest spowodowany podjęciem w dniu 1 czerwca 2022 r. decyzji o zaprzestaniu prowadzenia produkcji zewnętrznej (niefiskalnej) na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym Spółki, którego funkcjonowanie i sprzedaż usług stanowiła ok. 7,6% przychodów Spółki za rok 2021, a jednocześnie odpowiadała za ok. 19% ogólnych kosztów stałych działalności Spółki w 2021 r. Zarząd Spółki ELZAB S.A., zgodnie z raportem bieżącym nr 15/2022, opublikowanym w dniu 01.08.2022 r., poinformował, że w ramach kolejnego etapu trwającego w Spółce procesu mającego na celu optymalizację kosztów stałych oraz skoncentrowania działań Spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail), o rozpoczęciu którego Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 8/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r., podjął decyzję o dalszej realizacji procesów produkcyjnych poprzez outsourcing tych procesów. Powyższe wiąże się z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym Spółki, która odpowiadała za ok. 13,8% ogólnych kosztów działalności Spółki w 2021 r. Celem Zarządu Spółki jest zmniejszenie wysokości kosztów stałych oraz zmiana ich struktury, w ten sposób, aby część z nich przenieść do kosztów zmiennych oraz uwolnić dodatkowe środki obrotowe, poprzez zlecenie procesu produkcji urządzeń fiskalnych do COMP S.A. o/Novitus. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1969). Zamiarem Zarządu Spółki w ramach zwolnienia grupowego zainicjowanego na tym etapie procesu jest rozwiązanie umowy o pracę z maksymalnie 80 osobami w okresie do grudnia 2022 r. Procesy związane z zaniechaniem prowadzenia produkcji zewnętrznej na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym zostały ukończone (pierwsza część procesu). Procesy związane z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym są w toku. Zgodnie z zawartą umową outsourcingową z dnia 08.12.2022 r. w trakcie przenoszenia do COMP S.A. jest produkcja urządzeń fiskalnych. Zamknięcie pozostałych procesów związanych z pozostałą produkcją niefiskalną jest planowane do końca lipca 2023 r. Zgodnie z zapisami MSSF 5 par.31 Spółka zakwalifikowała te elementy jako wyraźnie wydzielone ośrodki wypracowujące środki pieniężne, zarówno operacyjnie jak i dla celów sprawozdawczości finansowej. Są to elementy jednostki gospodarczej, które stanowią jej odrębny oraz istotny obszar działalności. Na potrzeby spełnienia wymogów par. 33 MSSF 5 Spółka dokonała przyporządkowania w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przychodów oraz kosztów do wydziałów, które podlegają procesom optymalizacji. Dodatkowo odpowiednie pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały zweryfikowane pod katem ich przyporządkowania, ujęcia oraz wyceny. Spółka dokonała GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 10 odpowiednich korekt, odpisów oraz zawiązano niezbędne rezerwy. Część pozycji takich jak: odprawy, sprzedaż zbędnego majątku oraz skutki aktualizacji składników majątku mają charakter jednorazowy. Dane liczbowe ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zostały przyporządkowane na podstawie ewidencji (bezpośrednie) oraz kluczy podziałowych (pośrednie). W sprawozdaniu z sytuacji finansowej dokonano analizy wyceny oraz przydatności zapasów, środków trwałych, aktywowanych kosztów prac badawczych oraz rezerw. Działalność zaniechana Za okres od 01.01. do 31.12.2022 Za okres od 01.01. do 31.12.2021 Przychody z działalności podstawowej dot. działalności zaniechanej 7 272 12 171 Koszty dot. działalności zaniechanej -23 481 -27 663 Wynik na zbyciu zbędnego majątku trwałego 613 0 Aktualizacja i złomowanie zapasów -6 362 0 Przeszacowania i likwidacja majątku trwałego i wartości niematerialnych -1 784 0 Wynik na sprzedaży udziałów ) 50 0 Podatek odroczony 353 240 Wynik na działalności zaniechanej -23 339 -15 252 ) wynik na sprzedaży udziałów Greenfield Plan Sp. z o.o. nie jest związany z konsolidacją procesów produkcyjnych Przekształcenie danych porównywalnych zostało przedstawione w Sprawozdaniu finansowym za 2022 r. 3. Przychody W 2022 r. Grupa ELZAB realizowała przychody z podstawowej działalności operacyjnej oraz z pozostałej działalności operacyjnej i finansowej. Łącznie przychody (w tys. zł) osiągnięte w prezentowanym okresie, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, obrazuje poniższa tabela: Za okres od 01.01 do 31.12.2022 Za okres od 01.01 do 31.12.2021 dane przekształcone Dynamika % 1. Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług 59 973 128 092 47% 2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 19 142 23 641 81% 3. Pozostałe przychody operacyjne 742 898 83% 4. Przychody z operacji finansowych 661 261 253% Razem 80 518 152 892 53% Przychody ze sprzedaży GRUPA ELZAB Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Grupy ELZAB w 2022 r. wyniosły 79 115 tys. zł, co w stosunku do wielkości osiągniętej w 2021 r. w kwocie 151 733 tys. zł oznacza spadek o 48%. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 11 ELZAB S.A. - PODMIOT DOMINUJĄCY Przychody ze sprzedaży wyrobów własnej produkcji i usług oraz towarów i materiałów w 2022 r. wyniosły 76 738 tys. zł i były o 49% niższe niż w 2021 r. Strukturę przychodów ze sprzedaży wg segmentów branżowych prezentuje poniższa tabela (w tys. zł): Segmenty branżowe 2022 r. 2021 r. dane przekształcone Dynamika w % Urządzenia fiskalne 42 396 108 012 39,3% Produkty niefiskalne 11 092 12 083 91,8% Usługi przemysłowe i nieprzemysłowe 6 945 8 178 84,9% Towary i materiały 16 305 20 759 78,5% Razem przychody 76 738 149 032 51,5% Wysoki poziom przychodów w 2021 r. spowodowany był obowiązkową wymianą urządzeń fiskalnych starszego typu na urządzenia fiskalne klasy on-line. Obowiązek dotyczył podatników świadczących usługi fryzjerskie, kosmetyczne, budowlane, prawnicze, w zakresie opieki medycznej świadczonej przez lekarzy i dentystów oraz z branży fitness (w zakresie wstępu). W 2022 roku nie zostały zaplanowane obowiązkowe wymiany urządzeń, co ma odzwierciedlenie w bieżącej sprzedaży i w wyniku finansowym. Ponadto odczuwalne są również skutki sytuacji gospodarczej w kraju będącej pochodną pandemii koronawirusa oraz globalnej sytuacji makroekonomicznej wywołanej m.in. agresją rosyjską na Ukrainę. GRUPA ELZAB HELLAS Celem grupy jest dostarczanie urządzeń fiskalnych i niefiskalnych bezpośrednio na rynek grecki. W skład Grupy wchodzą dwa podmioty ELZAB HELLAS SPV Sp. z o.o. oraz ELZAB HELLAS S.A. W 2022 r. przychody Grupy ELZAB HELLAS wyniosły 4 237 tys. zł, przy rentowności brutto na sprzedaży 27,8%. W 2021 r. przychody Grupy ELZAB HELLAS wyniosły 3 996 tys. zł, przy rentowności brutto na sprzedaży 29,1%. Przychody ze sprzedaży na rynki zagraniczne W 2022 r. wartość sprzedaży na rynkach zagranicznych Grupy ELZAB wyniosła 8 325 tys. zł, co stanowi 10,5% wartości przychodów ogółem. W 2021 r. wartość sprzedaży na rynkach zagranicznych Grupy ELZAB wyniosła 7 976 tys. zł, co stanowi 5,3% wartości przychodów ogółem W 2022 r., tak jak i w latach wcześniejszych, dominującym rynkiem działalności Spółki ELZAB S.A. był rynek krajowy, na którym zrealizowano 91% przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż na rynki zagraniczne, w przypadku urządzeń fiskalnych, to rynek grecki, węgierski, oraz kenijski. Pozostała sprzedaż na rynki zagraniczne to głównie Wielka Brytania, Irlandia, Niemcy. Grupa ELZAB HELLAS S.A. realizuje sprzedaż na rynku greckim. Pozostałe przychody operacyjne i finansowe Do przychodów z pozostałej działalności operacyjnej w 2022 r. zaliczone zostały głównie: - przychody z dzierżaw majątku trwałego 381 tys. zł GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 12 - rozliczenie dotacji do projektu 230 tys. zł - zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 54 tys. zł Do przychodów z pozostałej działalności operacyjnej w 2021 r. zaliczone zostały głównie: - przychody z dzierżaw majątku trwałego 522 tys. zł - rekompensaty i odszkodowania 158 tys. zł - zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 55 tys. zł Do przychodów finansowych w 2022 r. zaliczone zostały głównie: - odsetki od udzielonych pożyczek, lokat oraz obligacji, w tym zarachowane 513 tys. zł - zyski z tytułu różnic kursowych 98 tys. zł Do przychodów finansowych w 2021 r. zaliczone zostały głównie: - odsetki od udzielonych pożyczek, lokat oraz obligacji, w tym zarachowane 69 tys. zł - odwrócenie odpisu wartość posiadanych udziałów w Clou Sp. z o.o. w likwidacji 122 tys. zł - wpływ z rozliczenia likwidacji Clou Sp. z o.o. w likwidacji 52 tys. zł - korekta z tytułu zmiany oprocentowania udzielonych pożyczek - 35 tys. zł 4. Koszty W 2022 r. na realizację produkcji i sprzedaży oraz na pozostałe działania operacyjne i finansowe Grupa ELZAB poniosła koszty, których wartość w porównaniu do poprzedniego roku przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł). Za okres od 01.01 do 31.12.2022 Za okres od 01.01 do 31.12.2021 dane przekształcone Dynamika % 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 40 169 74 690 54% 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 16 512 21 650 76% 3. Koszty sprzedaży i koszty ogólne 20 936 23 891 88% 4. Pozostałe koszty operacyjne 889 606 147% 5. Koszty finansowe 4 575 4 729 97% 6. Udział w stratach/zyskach jednostek stowarzyszonych 5 676 9 062 63% Razem 88 757 134 628 66% Koszt własny sprzedaży W 2022 r. koszty poniesione na wytworzenie sprzedanych produktów i usług, koszty dystrybucji i sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu funkcjonowania spółek, po skorygowaniu o koszty wynikające z obrotów wewnątrz grupy, spadły o 35 % w porównaniu do 2021 r. W stosunku do ubiegłego roku koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług w 2021 r. uległ zmniejszeniu o 46%. Na wynik brutto na sprzedaży miały wpływ poziom sprzedaży i kosztów bezpośrednich, który był znacząco niższy niż w 2021 r. Przychody osiągnięte w 2021 r., były konsekwencją obowiązku wymiany dotychczasowych kas na kasy fiskalne online. Koniecznością wymiany urządzeń fiskalnych objęci zostali podatnicy świadczący usługi fryzjerskie, kosmetyczne, budowlane, GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 13 prawnicze, w zakresie opieki medycznej świadczonej przez lekarzy i dentystów oraz z branży fitness (w zakresie wstępu). W 2022 r. taka sytuacja nie miała miejsca. Łącznie koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży zmniejszyły się w 2022 r. o 12 % w stosunku do kosztów poniesionych w 2021 r. Koszty ogólnego zarządu w 2022 r. wyniosły 12 270 tys. zł i były zbliżone do kosztów ogólnego zarządu poniesionych w 2021 r. w wysokości 12 587 tys. zł. Koszty sprzedaży były niższe o 23 % w porównaniu do 2021 r. Poniesione w 2022 r. koszty rodzajowe w wysokości 60 325 tys. zł były o 38% niższe niż w porównywalnym okresie roku 2021. W 2022 r. udział wybranych pozycji kosztowych w poniesionych kosztach rodzajowych wynosił: - 44,8 % stanowiły koszty zużycia materiałów i energii, które na poziomie skonsolidowanym, w porównaniu do 2021 r. zmniejszyły się o 53,7%. Wpływ na wielkość kosztów materiałowych miał przede wszystkim poziom realizowanej sprzedaży oraz struktura produkcji, kursy walut, od których zależała cena zakupów z importu oraz zakupów krajowych z ceną denominowaną w stosunku do walut obcych. Wpływ maja również ceny komponentów kupowanych na rynku krajowym. Kontynuowano outsourcing pakietów elektronicznych do firm zewnętrznych. Koszty materiałów obejmują również materiały reklamowe i informacyjne, związane z prowadzonymi kampaniami reklamowymi w kraju i za granicą oraz z promocjami. - 25,7 % stanowił koszt wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych. Wynagrodzenia z narzutami na płace oraz koszty pozostałych świadczeń na rzecz pracowników w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego uległy zmniejszeniu o 11%. - 31,1 % stanowił koszt usług obcych, których poziom był niższy o 40 % niż w 2021 r. Znaczącą pozycją w kosztach usług były koszty serwisu gwarancyjnego, które stanowią 47,4% i są bezpośrednio związane z poziomem przychodów głównie ze sprzedaży urządzeń fiskalnych. - 10,1 % stanowiły koszty amortyzacji i były na poziomie wyższym o 31% w stosunku do poniesionych w 2021 r. W 2022 r. wynik aktualizacji zapasów wyrobów gotowych wyniósł 802 tys. zł i zwiększył koszt wytworzenia. W 2021 r. wynik aktualizacji zapasów wyrobów gotowych wyniósł 903 tys. zł i również zwiększył koszt wytworzenia. W 2022 r. wynik na aktualizacji zapasów towarów i materiałów w wysokości 813 tys. zł zwiększył koszt sprzedanych towarów i materiałów. W 2021 r. wynik aktualizacji zapasów towarów i materiałów wynosił 1 727 tys. zł i również spowodował wzrost kosztu sprzedanych towarów i materiałów. W 2021 r. wynik aktualizacji należności zmniejszył koszty sprzedaży o 22 tys. zł, a w 2021 r. zwiększył je o 227 tys. zł. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 14 Pozostałe koszty operacyjne i finansowe Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 889 tys. zł i były wyższe od poniesionych w ubiegłym roku o 283 tys. zł. Obejmowały one m.in. koszty dzierżawionych powierzchni w kwocie 168 tys. zł oraz koszty zaniechanych prac rozwojowych w wysokości 476 tys. zł oraz koszty sądowe w kwocie 47 tys. zł. Pozostałe koszty finansowe wyniosły 4 575 tys. zł i obejmowały m.in. koszty odsetek, prowizji od kredytów, odpisy aktualizujące odsetki od należności głównych oraz odpisy aktualizujące udzielone pożyczki w wysokości 33 tys. zł. W 2022 r. działalność finansowa Grupy ELZAB obejmowała również udział w stratach jednostek stowarzyszonych w wysokości 5 676 tys. zł. W 2021 r. działalność finansowa Grupy ELZAB obejmowała również udział w stratach jednostek stowarzyszonych w wysokości 9 062 tys. zł. Wynik finansowy Strata brutto w 2022 r. wyniosła 8 239 tys. zł, natomiast w roku 2021 r. Grupa ELZAB wygenerowała zysk brutto w wysokości 18 264 tys. zł. Po uwzględnieniu podatku dochodowego w wysokości -3 886 tys. zł, strata netto Grupy ELZAB na działalności kontynuowanej wyniosła 4 353 tys. zł, a wraz z wynikiem na działalności zaniechanej 27 692 tys. zł. W roku 2021 r. wygenerowano zysk netto na działalności kontynuowanej w wysokości 15 537 tys. zł, po uwzględnieniu wyniku na działalności zaniechanej zysk netto wyniósł 285 tys. zł. Wskaźnik rentowności netto w 2022 r. wyniósł -35% natomiast w 2021 r. był to poziom 0,19%. 5. Instrumenty finansowe Na 31.12.2022 r. nie wystąpiły otwarte transakcje terminowych forward. Na dzień 31.12.2022 r. ELZAB S.A. posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 13 815 tys. zł (łącznie z zarachowanymi odsetkami). 6. Struktura aktywów i pasywów w skonsolidowanym bilansie grupy kapitałowej Struktura skonsolidowanego bilansu (w tys. zł) 31.12.2022 udział % 31.12.2021 udział % AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) 61 891 53,49% 86 492 48,19% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 53 016 45,82% 64 544 51,81% Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 799 0,69% 2 400 0,00% RAZEM 115 706 100,00% 153 436 100,00% PASYWA Kapitał własny 45 105 38,98% 75 323 44,39% Zobowiązania długoterminowe 26 757 23,12% 10 477 9,40% Zobowiązania krótkoterminowe 43 844 37,89% 67 636 46,21% RAZEM 115 706 100,00% 153 436 100,00% GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 15 Zmiany w poszczególnych pozycjach aktywów i pasywów wynikają: Po stronie aktywów, m.in. - zbycie majątku trwałego, w szczególności nieruchomości jakie spółka ELZAB S.A. posiadała, - zmniejszenie z tytułu wyceny metodą praw własności posiadanych udziałów w spółce stowarzyszonej, - zmniejszenie poziomu należności – ma to związek z poziomem sprzedaży jaki był w IV kwartale 2022 r. i w IV kwartale 2021 r. Po stronie pasywów, m.in. - zmniejszenie kapitałów własnych Grupy ELZAB w związku z wygenerowaną stratą w 2022 r. oraz wyceną posiadanych akcji w spółce COMP S A (poprzez podmiot stowarzyszony), - spłata zobowiązań z tytułu kredytów wobec instytucji finansowych 7. Prace rozwojowe W 2022 r. Dział Rozwoju Spółki ELZAB S.A. pracował nad następującymi zagadnieniami: 1. Opracowanie dla wszystkich urządzeń fiskalnych online obecnych w ofercie firmy nowych funkcji związanych z wymogami regulacyjnymi oraz oczekiwaniem rynku: eparagon oraz obsługa płatności bezgotówkowych, 2. Uzyskano homologacje GUM oraz wdrożono kasy fiskalne specjalnego przeznaczenia w postaci oprogramowania tj. kasy dla przewozów samochodami osobowymi (taksówki) i automatów samoobsługowych (myjnie i vending), 3. Opracowano wielofunkcyjną kasę online nowej generacji Elzab T10, opartą o otwarty system Android, posiadającą czytnik NFC umożliwiający zastosowanie płatności elektronicznych w postaci SoftPos, 4. Integracji drukarek fiskalnych Mera z oprogramowanie sprzedażowym stosowanym przez duże sieci handlowe i wdrożenie u jednego z liderów rynku sprzedaży detalicznej w branży spożywczej, 5. Opracowano i wdrożono kasę fiskalną K10 przeznaczoną na rynek węgierski i korzystającą z własnego komponentu kontrolnego (TCU), znacznie obniżając koszt wytworzenia. Rozpoczęto opracowanie kolejnego modelu kasy na ten rynek w oparciu o tą samą technologię, 6. Rozwój systemu zarządzania kasami ELZAB polegający na dostosowaniu go do wzrastającej populacji urządzeń na rynku oraz wykorzystaniu, jako platforma wspierania usług oraz w celu integracji populacji kas online z systemem e-paragonu i usługami komplementarnymi, oraz wykorzystaniu jako platforma wspierania usług w ramach grupy Comp, M/Platform, aplikacją Hop&Shop oraz systemem producenta mojakasa.online, 7. Rozwój integracji kas z płatnościami bezgotówkowymi, 8. Opracowanie gamy urządzeń i systemów dla wzrastającej branży elektro-mobilności i ładowarek samochodów elektrycznych. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2022 r. Grupy ELZAB. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 16 W raporcie 19/2022 z dnia 21.11.2022 r. Spółka podała szacunkowy wskaźnik EBITDA za 2022 r., po uwzględnieniu działalności zaniechanej, w wysokości ok 8,6 mln zł. Wyliczenie EBITDA -wskaźnik Alternatywnego Pomiaru Wyników (Alternative Performance Measure, dalej „APM”) Za okres od 01.01 do 31.12.2022 I. Zysk/strata z działalności operacyjnej 1 351 Amortyzacja środków trwałych 1 366 Amortyzacja wartości niematerialnych 4 762 EBITDA 7 479 Definicja skonsolidowanego wskaźnika APM w postaci EBITDA stanowi: szacowaną wartość zysku (straty) z działalności operacyjnej (pozycja I. Zysk/strata z działalności - operacyjnej ujęty/ujęta w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z całkowitych dochodów w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy za dany rok obrotowy) powiększoną o amortyzację (informacja ujęta w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w przepływach środków pieniężnych z działalności operacyjnej w pozycji „Amortyzacja środków trwałych” i „Amortyzacja wartości niematerialnych” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy za dany rok obrotowy). Powstałe odchylenie w wysokości ok 1,1 mln zł w znacznej mierze wynika z przeszacowań zapasów ujętych w działalności kontynuowanej. 7. Uzależnienie od dostawców i odbiorców Dostawcy W ELZAB S.A. zakupy dokonywane są w większości od dostawców krajowych. Łączny udział importu oraz zakupów wewnątrzwspólnotowych w zakupach ogółem w 2022 r. wyniósł około 14 %. Produkty w ofercie handlowej ELZAB S.A. pochodzą w znaczącej części z produkcji realizowanej przez ELZAB S.A. Są one w większości efektem pracy własnego działu rozwoju, a proces produkcyjny jest realizowany wg własnej technologii. W 2022 r. podjęto decyzję o zaniechaniu produkcji kontraktowanej oraz przeniesieniu procesów produkcyjnych poza Spółkę ELZAB. ELZAB S.A. w oparciu o prognozę sprzedaży sporządzoną przez Pion Handlowy, właściwie planuje zaopatrzenie w surowce, materiały i podzespoły do produkcji, zarówno co do ilości, jak i rodzaju zakupów. Trzech największych dostawców (powyżej 4% dostaw materiałów i towarów w dostawach ogółem) spośród firm krajowych stanowi łącznie 27% dostaw ogółem. Żaden dostawca spośród firm zagranicznych nie przekracza 5% dostaw ogółem. Największym dostawcą podzespołów do produkcji w 2022 r. była Spółka Fideltronik Poland Sp. z o.o. (16% dostaw materiałów i towarów ogółem). Wartość zakupów netto od tej spółki w roku 2022 przekroczyła 10 % wartości przychodów ze sprzedaży. Praktyka poprzednich lat wskazuje, że nie wystąpiły negatywne zjawiska w zakresie ciągłości produkcji i sprzedaży z tytułu dostaw. W związku z zaniechaniem procesów produkcyjnych w ELZAB S.A. oraz w związku podpisaną umową na usługi montażowe ze Spółką COMP S.A. oczekuje się, że głównym dostawcą ELZAB S.A. stanie się Spółka COMP S.A. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 17 W ocenie Zarządu taka organizacja zakupów nie będzie stanowiła zagrożenia dla zachowania ciągłości produkcji i sprzedaży. Spółka jest w stałym kontakcie ze wszystkimi dostawcami i aktywnie monitoruje harmonogramy dostaw. W 2022 r. obserwowano, mniejsze niż wcześniej, problemy z dostępnością niektórych komponentów do produkcji. Odbiorcy Dominującym rynkiem działalności Spółki ELZAB S.A. jest rynek krajowy, gdzie przychody ze sprzedaży w 2022 r. stanowiły 91%, a w roku poprzednim 95%. ELZAB S.A. dokonuje sprzedaży swoich wyrobów bezpośrednio poprzez sieć dealerską. ELZAB S.A. nie posiadała klientów, do których zrealizowana sprzedaż przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży w 2022 r. Grupa ELZAB HELLAS prowadzi sprzedaż na rynku greckim. Wyżej opisana organizacja sprzedaży nie powoduje zagrożenia jej ciągłości. 8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej znaczące postępowania. III. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupa ELZAB 1.01-31.12.2022 1.01-31.12.2021 1 Wskaźnik rentowność sprzedaży brutto% 28,36 36,51 2 Wskaźnik rentowność netto % -35,00 0,19 3 Rentowność kapitału własnego ROE % -45,99 0,36 4 Rentowność aktywów ogółem ROA % -20,58 0,17 5 Wskaźnik bieżącej płynności 1,02 1,12 6 Wskaźnik wysokiej płynności 0,51 0,62 7 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 55,25 53,47 1 zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży % 2 zysk netto / przychody netto ze sprzedaży % 3 zysk netto / kapitał własny % 4 zysk netto / suma aktywów % 5 aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe(bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych) 6 aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe kosztów / zobowiązania krótkoterminowe 7 zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / suma aktywów * (stan na początek okresu + stan na koniec okresu)/2 IV. Zobowiązania i aktywa warunkowe i pozabilansowe Kwota zobowiązań warunkowych: Zobowiązania warunkowe: - wg stanu na 31.12.2022 r.: - zabezpieczenie wekslowe umów leasingu operacyjnego (bilansowo leasing finansowy) zawartych z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w Warszawie na finansowanie zakupu urządzeń GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 18 nieprodukcyjnych oraz samochodów. Łączna wartość przedmiotu leasingu stanowiła 2 305 tys. zł, - zabezpieczenie wekslowe umowy kredytu w rachunku bieżącym mBank SA – limit kredytu wynosi 6 000 tys. zł, ING Commercial Finance Polska S.A. – limit kredytu wynosi 6 000 tys. zł,; Zobowiązanie warunkowe z tytułu limitów zabezpieczeń pod gwarancje bankowe mBank – kwota zobowiązania 535 tys. zł. - wg stanu na 31.12.2021 r.: - zabezpieczenie wekslowe umów leasingu operacyjnego (bilansowo leasing finansowy) zawartych z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w Warszawie na finansowanie zakupu urządzeń produkcyjnych i nieprodukcyjnych oraz samochodów. Łączna wartość przedmiotu leasingu stanowiła 2 305 tys. zł, - zabezpieczenie wekslowe umowy kredytu w rachunku bieżącym Millennium S.A. – limit kredytu wynosi 6 000 tys. zł, mBank SA – limit kredytu wynosi 6 000 tys. zł, ING Commercial Finance Polska S.A. – limit kredytu wynosi 12 000 tys. zł.; Zobowiązanie warunkowe z tytułu limitów zabezpieczeń pod gwarancje bankowe ING S.A. – kwota zobowiązania 535 tys. zł.; Zobowiązanie warunkowe z tytułu objęcia gwarancją przez Bank Gospodarstwa Krajowego 5,6 mln zł w wartości kredytu 7 mln zł w ING Banku Śląskim S.A.; Zobowiązanie warunkowe z tytułu objęcia gwarancją przez Bank Gospodarstwa Krajowego 4,8 mln zł w wartości kredytu 6 mln zł w Banku Millenium S.A. V. Wielkość i rodzaje kapitałów Grupy ELZAB 1. Kapitał własny Kapitał własny Grupy ELZAB na 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r. obejmuje (w tys. zł): PASYWA Na dzień 31.12.2022 Na dzień 31.12.2021 A. Kapitał własny 45 105 75 323 1. Kapitał podstawowy 22 143 22 143 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 11 211 11 211 3. Akcje własne -1 997 -1 997 4. Pozostałe kapitały rezerwowe - akcje własne 3 315 3 315 5. Kapitały rezerwowe i zapasowe 69 336 58 837 6. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych -489 -372 7. Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego, w tym: -55 747 -15 595 7.1. Skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych -28 503 -16 072 7.2. Zysk/strata roku bieżącego -27 244 477 8. Kapitały przypadające na udziały niesprawujące kontroli -2 667 -2 219 2. Rozliczenie wyniku finansowego z lat poprzednich jednostki dominującej Zgodnie z Uchwałą Nr 8 ZWZ z dnia 30 czerwca 2022 r. zysk netto ELZAB S.A. za 2021 r. w wysokości 9 939 tys. zł został w całości przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki. W raportowanym 2022 r. ELZAB S.A. nie wypłacała, ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy za poprzedni rok obrotowy. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 19 3. Propozycja podziału wyniku jednostki dominującej za bieżący okres W 2022 r. Spółka ELZAB S.A. wygenerowała stratę. 4. Struktura własnościowa kapitału Struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2022 r., oraz na dzień zaakceptowania raportu do publikacji, zgodnie z posiadaną przez Spółkę wiedzą, jest następująca: Imię i nazwisko (Firma) Ilość akcji zwykłych Ilość akcji uprzywilejowa nych Razem ilość akcji Razem ilość głosów % głosów na WZ Udział w kapitale akcyjnym COMP S.A. 12 228 189 18 450 12 246 639 12 320 439 75,66 75,89 ELZAB S.A. (akcje własne) 405 662 0 405 662 405 662 2,49 2,51 Pozostali akcjonariusze 3 466 729 18 020 3 484 749 3 556 829 21,84 21,59 OGÓŁEM 16 100 580 36 470 16 137 050 16 282 930 100,00 100,00 Spółka COMP S.A. z siedzibą w Warszawie posiada łącznie 12.652.301 akcji ELZAB S.A. co stanowi 78,41% udziału w kapitale zakładowym (bezpośrednio - 12.228.189 akcji zwykłych , co stanowi 75,78% udziału w kapitale zakładowym; bezpośrednio -18.450 akcji uprzywilejowanych, co stanowi 0,11% udziału w kapitale zakładowym, pośrednio - 405.662 akcji własnych ELZAB S.A., co stanowi 2,51% udziału w kapitale zakładowym). Ogólna liczba głosów z akcji posiadanych przez COMP S.A. wynosi 12.726.101 głosów, co stanowi 78,16% ogólnej liczby głosów (bezpośrednio 12.320.439 głosów, co stanowi 75,66% udziału w ogólnej liczbie głosów; pośrednio - 405.662 głosy wynikające z akcji własnych będących w posiadaniu ELZAB, co stanowi 2,49% udziału w ogólnej liczbie głosów). Ogółem: Kapitał akcyjny 22 142 962,40 PLN ilość akcji ogółem 16 137 050 ilość głosów ogółem 16 282 930 ilość akcji w obrocie publicznym 16 137 050 ilość akcji w obrocie giełdowym 16 100 580 5. Akcje ELZAB S.A. w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Liczba akcji będących w posiadaniu Zarządu i Kadry Kierowniczej ELZAB S.A. na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zaakceptowania sprawozdania finansowego przez Zarząd Spółki, zgodnie z posiadaną przez Spółkę wiedzą, jest następująca (szt.): Bartosz Panek Prezes Zarządu 1 000 Jerzy Popławski Wiceprezes Zarządu 0 Razem 1 000 Członkowie Rady Nadzorczej ELZAB S.A., wg posiadanej przez Spółkę wiedzy na dzień przekazania raportu, nie posiadają akcji ELZAB S.A. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 20 6. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zgodnie z posiadaną przez Spółkę wiedzą członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od ELZAB S.A. Prezes Zarządu ELZAB S.A. Pan Bartosz Panek posiada 37 akcji spółki COMP S.A. Członkowie Zarządu ELZAB S.A. nie posiadają akcji i udziałów w pozostałych podmiotach powiązanych. Akcje i udziały w pozostałych podmiotach powiązanych będące w posiadaniu członków Rady Nadzorczej ELZAB S.A.(szt.): COMP S.A. na dzień 31.12.2022 COMP S.A. na dzień publikacji sprawozdania Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Jarosław Wilk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Andrzej Wawer Sekretarz Rady Nadzorczej 1780 1780 Jerzy Kotkowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej 0 0 Krzysztof Morawski Członek Rady Nadzorczej 0 0 Ponadto pan Jerzy Popławski, wg stanu na 31.12.2022 r., posiadał 37.800 udziałów o łącznej wartości 1.890.000,00 zł, dających 15,12% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o., która posiadała 300.568 akcji spółki Comp S.A. Pan Jerzy Popławski, wg stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego, posiada 37.800 udziałów o łącznej wartości 1.890.000,00 zł, dających 13,38% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o., która posiada 300.568 akcji spółki Comp S.A. Pan Bartosz Panek, wg stanu na 31.12.2022 r., posiadał 2.000 udziałów o łącznej wartości 100.000,00 zł, dających 0,80% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o., która posiadała 300.568 akcji spółki Comp S.A. Pan Bartosz Panek, wg stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego, posiada 2.000 udziałów o łącznej wartości 100.000,00 zł, dających 0,71% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o., która posiada 300.568 akcji spółki Comp S.A. Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej posiadali pośredni udział w spółce COMP S.A. przez spółkę CE Management Group sp. z o.o.: − według stanu na dzień 31.12.2022 r.: • Pan Andrzej Wawer posiadał 16.883 udziałów o łącznej wartości 844.150,00 zł, dających 6,75% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która posiadała 300.568 akcji spółki Comp S.A.; GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 21 • Pan Krzysztof Morawski posiadał 15.957 udziałów o łącznej wartości 797.850,00 zł, dających 6,38% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która posiadała 300.568 akcji spółki Comp S.A.; • Pan Jarosław Wilk posiadał 8.883 udziałów o łącznej wartości 444.150,00 zł, dających 3,55% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która posiadała 300.568 akcji spółki Comp S.A.; − według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego: • Pan Andrzej Wawer posiada 18.153 udziałów o łącznej wartości 907.650,00 zł, dających 6,43% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która posiada 300.568 akcji spółki Comp S.A.; • Pan Krzysztof Morawski posiada 17.227 udziałów o łącznej wartości 861.350,00 zł, dających 6,10% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która posiada 300.568 akcji spółki Comp S.A.; • Pan Jarosław Wilk posiada 8.883 udziałów o łącznej wartości 444.150,00 zł, dających 3,15% głosów na zgromadzeniu wspólników w CE Management Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która posiada 300.568 akcji spółki Comp S.A.; Spółka CE Management Group sp. z o.o. nie jest pod kontrolą żadnej z wymienionych powyżej osób (łącznie osoby te posiadają udział mniejszościowy). 7. Wezwanie na sprzedaż akcji W 2022 r. nie było wezwania na sprzedaż akcji ELZAB S.A. 8. Skup akcji własnych ELZAB S.A. przeprowadził następujące transakcje w ramach skupu akcji własnych: -2008 r. Spółka skupiła 405 662 akcje własne w celu umorzenia. W 2017 r. Spółka zbyła w ramach dwóch transakcji pakietowych na rynku regulowanym łącznie 768.093 akcji zwykłych na okaziciela (akcje własne), o łącznej wartości nominalnej 1 045 tys. zł, stanowiących 4,76% kapitału zakładowego i uprawniających do 768.093 głosów, co stanowi 4,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po średniej jednostkowej cenie zbycia 7,00 (siedem) złotych za jedną akcję. ELZAB S.A. - AKCJE WŁASNE rok ilość akcji cena zakupu wartość akcji w cenie zakupu % kapitału zakładowego % głosów na WZA wartość nominalna nabytych akcji wartość nabytych akcji ELZAB S.A. - akcje własne nabyte w celu umorzenia 2008 405 662 4,91 1 993 2,51% 2,49% 552 1 997 RAZEM X 405 662 4,91 1 993 2,51% 2,49% 552 1 997 Nabyte akcje wykazywane są w kapitałach własnych ELZAB S.A. ze znakiem ujemnym. 9. Notowania akcji ELZAB S.A. na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Podstawowe wielkości w zakresie notowań akcji Spółki w 2022 r. są następujące: GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 22 ·średni kurs akcji 2,32 ·maksymalny kurs akcji 3,99 ·minimalny kurs akcji 1,3 ·stopa zwrotu ((kurs końcowy-kurs początkowy)/kurs początkowy)) -60,8% ·amplituda ((kurs max-kurs min)/kurs min)) 207% ·kurs 03.01.2022 r. 3,95 ·kurs 30.12.2022 r. 1,55 Spółka notowana na GPW od 13.05.1998 r. Rynek notowań: podstawowy Sektor: informatyka Cena akcji ELZAB S.A. wg notowań na GPW w 2022 r. VI. Zdarzenia nietypowe i inne czynniki mające wpływ na sytuację finansową Grupy ELZAB Sytuacja finansowa Grupy ELZAB jest w znacznej mierze wyznaczana przez podmiot dominujący ELZAB S.A. W 2022 r. Zarząd ELZAB S.A., po zakończeniu fazy przygotowawczej i w ramach realizacji strategii grupy kapitałowej, w której znajduje się Spółka, o założeniach której Comp S.A. informował w swoim raporcie nr 8/2022 z dnia 12 maja 2022 r., podjął decyzję o rozpoczęciu procesów zmierzających do optymalizacji kosztów stałych oraz skoncentrowaniu działań Spółki na podstawowej działalności gospodarczej związanej z nowoczesnymi technologiami dla sektora sprzedaży detalicznej (sektor retail). W związku z tym podjęto decyzję o zaprzestaniu prowadzenia produkcji zewnętrznej (niefiskalnej) na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym Spółki oraz GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 23 w kolejnym etapie podjęto decyzję o dalszym zaniechaniu procesów produkcyjnych w Spółce poprzez outsourcing tych procesów. Procesy związane z zaniechaniem prowadzenia produkcji zewnętrznej na rzecz osób trzecich w wydziale mechanicznym zostały ukończone (pierwsza część procesu). Procesy związane z zaprzestaniem prowadzenia produkcji w wydziale elektronicznym są w toku. Zgodnie z zawartą umową outsourcingową z dnia 08.12.2022 r. w trakcie przenoszenia do COMP S.A. jest produkcja urządzeń fiskalnych. Zamknięcie pozostałych procesów związanych z pozostałą produkcją niefiskalną jest planowane do końca lipca 2023 r. Podjęte działania mają na celu zmniejszenie kosztów stałych Spółki na rzecz kosztów zmiennych oraz poprawę wyników Spółki w przyszłości. W 2021 r. wpływ na wysokość osiągniętych przychodów miało przesunięcie obowiązku wymiany urządzeń fiskalnych na urządzenia online głównie dla branży HORECA (hotele, restauracje i catering) z 1 lipca 2020 r. na 1 styczeń 2021 r. O pół roku, z 1 stycznia 2021 r. na 1 lipca 2021 r. przesunięto również obowiązek wymiany urządzeń fiskalnych dla podmiotów świadczących usługi fryzjerskie i kosmetyczne, budowlane, medyczne oraz związane z poprawą kondycji fizycznej. Po stronie kosztowej wpływ na wyniki miała dostępność niektórych komponentów i wahania cen wynikających z ograniczonej dostępności. VII. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje swoją sytuację finansową i dopasowuje możliwości płatnicze do uzyskiwanych wpływów. W 2022 r. ELZAB S.A. posiadała dostępne limity kredytowe w bankach oraz czynną umowę faktoringową. W związku z prowadzoną restrukturyzacją Spółki pozyskano dodatkowe środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży zbędnego majątku w postaci nieruchomości oraz maszyn, które zostały przeznaczone na spłatę zobowiązań bieżących oraz kredytu w banku. Z niektórymi dostawcami zostały zawarte porozumienia dotyczące spłaty przeterminowanych zobowiązań. Ponadto w 2022 r. zmniejszeniu uległy zobowiązania Spółki z tytułu otrzymanych kredytów. VIII. Informacja o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki Rok 2022 jest trzecim rokiem trwania zagrożenia z powodu koronawirusa SARS-CoV-2 oraz COVID-19. W II kwartale 2022 r. zmieniono charakter zagrożenia ze stanu epidemii w stan zagrożenia epidemicznego. W mniejszym stopniu obserwowane są trudności z dostępem do niektórych materiałów. Nie mniej jednak nie można wykluczyć, że w przyszłości wystąpią kolejne fale zachorowań oraz odgórne obostrzenia, które mogą wpłynąć na dostępność materiałów. Spółka zaznacza, że nie jest w stanie w pełni oszacować potencjalnych skutków wpływu pandemii związanej koronawirusem SARS-CoV-2 oraz COVID-19 na wyniki Spółki oraz Grupy ELZAB w przyszłości, gdyż w chwili obecnej wiele czynników może nadal pozostawać poza kontrolą Spółki i Grupy i jest w znacznej mierze uzależniona od rozwoju sytuacji w kraju i na świecie, a także decyzji podejmowanych przez organy państwa. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 24 Obecnie odczuwane są połączone skutki pandemii i wybuchu wojny na Ukrainie opisane w kolejnym punkcie. IX. Informacja o wpływie sytuacji związanej ze zbrojną agresją Rosji na Ukrainę na działalność spółki Na dzień sporządzenia Sprawozdania Finansowego ELZAB S.A. nie zidentyfikowała bezpośredniego wpływu na prezentowane Sprawozdanie Finansowe. Spółka ELZAB S.A. nie posiada obrotów handlowych ani z Ukrainą ani z Rosją. W spółce również nie ma zatrudnionych pracowników z tych państw. Trwająca wojna, która wybuchła w czasie trwania pandemii SARS-CoV-2 oraz COVID-19, przełożyła się na sytuację gospodarczą na całym świecie poprzez zawirowania na rynkach walutowych, wzrost inflacji oraz stóp procentowych a także dalszy wzrost cen surowców, usług i nośników energii. Obserwuje się również zmniejszanie się liczby nowych działalności gospodarczych, które są zobowiązane do zakupu urządzenia fiskalnego. Odnotowuje się również więcej zamykanych działalności gospodarczych niż w okresie przed 2-3 latami. X. Podstawowe ryzyka i zagrożenia w działalności Grupy ELZAB Opis ryzyk i zagrożeń związanych z prowadzoną działalnością Grupy ELZAB znajduje się w nocie nr 25 do sprawozdania finansowego. XI. Informacje o emisji, wykupie i spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Nie dotyczy. XII. Informacja o istotnych transakcjach oraz o transakcjach z podmiotami powiązanymi Poniższa tabela obejmuje obroty za okres od 01.01. - 31.12.2022 r. oraz stan należności i zobowiązań wg stanu na 31.12.2022 r. Sprzedaż Grupy ELZAB do jednostek powiązanych Zakupy Grupy ELZAB od jednostek powiązanych Należności handlowe Grupy ELZAB od jednostek powiązanych Należności Grupy ELZAB od jednostek powiązanych z tytułu udzielonych pożyczek Zobowiązani a handlowe Grupy ELZAB wobec jednostek powiązanych Zobowiązani a Grupy ELZAB wobec jednostek powiązanych z tytułu zaciągniętych pożyczek Transakcje z jednostkami powiązanymi 4 934 3 936 3 608 13 815 2 987 23 692 COMP S.A. 2 892 3 605 1 719 0 2 386 23 692 COMP CENTRUM INNOWACJI Sp. z o.o. 0 1 861 0 0 0 JNJ Limited 0 0 13 815 0 0 MICRA METRIPOND KFT 1 986 31 1 0 528 0 ENIGMA SYSTEMY OCHRONY INFORMACJI Sp. z o.o. 31 1 0 0 1 0 INSOFT Sp. z o.o. 0 299 0 0 72 0 POLSKI SYSTEM KORZYŚCI Sp. z o.o. 25 27 0 0 0 GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 25 Grupa ELZAB z tytułu zaciągniętych pożyczek od Comp S.A poniosła koszty finansowe w wysokości 1 598 tys. zł oraz 6 tys. zł z tytułu umowy poręczenia. Grupa ELZAB z tytułu udzielonej pożyczki JNJ Limited zarachowała do przychodów finansowych odsetki w wysokości 285 tys. zł Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi są następujące: Sprzedaż Grupy ELZAB do jednostek powiązanych Zakupy Grupy ELZAB od jednostek powiązanych Pozostałe transakcje z jednostkami powiązanymi Pozostałe jednostki powiązane 21 1 995 127 B2B Soft Sp. z o.o. 15 1 714 127 Inkubator B+R Spółka z o.o. 6 164 0 SWP Invest Sp. z o.o. 0 117 0 * wymienione transakcje są prezentowane do dnia 28.07.2022 r., tj. do dnia zbycia przez ELZAB SA udziałów w Spółce Greenfield Plan Sp. z o.o. (powiązanie osobowe). XIII. Informacja o umowach Grupy ELZAB Wieloletnie wybrane umowy w działalności Spółki: Umowa w sprawie wspólnych zakupów podzespołów i urządzeń automatycznej identyfikacji zawarta w dniu 25.07.2011 r. pomiędzy ELZAB S.A. a COMP S.A. (przedtem NOVITUS S.A.). Umowa została zawarta w celu uzyskania optymalnych warunków zakupu podzespołów i urządzeń automatycznej identyfikacji (AI). Na mocy umowy ELZAB S.A. zleca COMP S.A. prowadzenie negocjacji i dokonywanie zakupów pod potrzeby ELZAB S.A. w zakresie zakupów podzespołów, urządzeń AI przeznaczonych do dystrybucji oraz urządzeń AI przeznaczonych do produkcji. Umowa w sprawie sprzedaży wag elektronicznych firmy Dibal zawarta w dniu 25.07.2011 r. pomiędzy: ELZAB S.A. a Spółką COMP S.A. (przedtem NOVITUS S.A.) dotycząca sprzedaży przez COMP S.A. na rzecz ELZAB S.A. wag elektronicznych firmy DIBAL. ELZAB S.A., zobowiązuje się dokonywać zakupu wag zgodnie ze składanymi zamówieniami oraz wprowadzać je do obrotu we własnej sieci sprzedaży oraz do Klientów Strategicznych ELZAB S.A. Zgodnie z umową, wynagrodzenie dla ELZAB S.A., z tytułu sprzedaży wag zostało ustalone jako rabat handlowy. Umowa w sprawie zasad współpracy w zakresie produkcji pakietów elektronicznych zawarta w dniu 19.09.2011 r. pomiędzy ELZAB S.A. a FIDELTRONIK IMEL Sp. z o.o. Spółka, na podstawie umowy, zleca FIDELTRONIK IMEL Sp. z o.o. wykonanie usługi zakupu elementów elektronicznych, montażu oraz testowania pakietów zgodnie z uzgodnieniami oraz dokumentacją ELZAB S.A. Umowa w sprawie zasad współpracy w zakresie produkcji pakietów elektronicznych zawarta w dniu 10.08.2012 r. pomiędzy ELZAB S.A. a JM Elektronik Sp. z o.o., Spółka na podstawie umowy zleca JM Elektronik Sp. z o.o. wykonanie usługi zakupu elementów elektronicznych, montażu oraz testowania pakietów zgodnie z uzgodnieniami oraz dokumentacją ELZAB S.A. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 26 Umowa zawarta w dniu 16.12.2013 r. pomiędzy ELZAB S.A. a MICRA METRIPOND KFT w sprawie zasad współpracy w zakresie produkcji i dostawy urządzeń fiskalnych z przeznaczeniem na rynek węgierski oraz określenie warunków działalności Stron w zakresie dystrybucji, realizacji usług gwarancyjnych i pogwarancyjnych przedmiotowych urządzeń na terytorium Węgier. W dniu 18.06.2018 r. Spółka zawarła umowę o współpracy z firmą JNJ Limited z siedzibą w Dubaju, World Trade Centre, Level 12, P.O. Box. 9353 Dubai, United Arab Emirates. Przedmiotem umowy jest opracowanie oprogramowania oraz zbycie majątkowych praw autorskich do repozytoriów pamięci podręcznej, wbudowanego oprogramowania urządzeń rejestrujących na rynek Kenii i Zambii za łączną wartość 1 060 tys. EUR, płatną w terminie 90 dni od dnia podpisania protokołu odbioru nośnika z oprogramowaniem. Warunki finansowe umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu. W dniu 28.06.2021 r. Spółka zawarła z JNJ Limited porozumienie ugodowe w sprawie zmiany terminu spłaty zadłużenia na dzień 31.12.2021 r. Powyższe zadłużenie zostało skompensowane z pożyczką udzieloną przez ELZAB S.A. spółce JNJ Limited w dniu 31.12.2021 r. Informacja o udzielonej pożyczce została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w punkcie Umowy pożyczki. W dniu 08.12.2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ELZAB S.A. a COMP S.A. na świadczenie usług montażowych w zakresie urządzeń fiskalnych przez COMP S.A. na rzecz ELZAB S.A. Umowy kredytowe W dniu 27.08.2018 r., została zawarta z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowa Wieloproduktowa z maksymalnym limitem kredytowym w wysokości 49 100 tys. zł oraz z maksymalnym terminem spłaty do dnia 31.12.2022 r. Zgodnie z aneksem nr 13 do Umowy Wieloproduktowej z dnia 13.03.2023 r., zawartym z ING Bank Śląski S.A., zmniejszona została wysokość zobowiązań kredytowych Spółki z tytułu Umowy Wieloproduktowej do kwoty nominalnej 7 153 tys. zł, przy czym po zawarciu aneksu do Umowy Wieloproduktowej: 1. sublimit kredytu odnawialnego w wysokości 5 400 tys. zł, dostępny jest do dnia 29.06.2023 r., z terminem spłaty do dnia 7.07.2023 r.; 2. sublimit kredytu obrotowego w wysokości 628 tys. zł spłacany będzie w: (i) dwóch ratach miesięcznych płatnych począwszy od 31.03.2023 r. w kwocie 213 tys. zł każda; (ii) jednej racie płatnej w dniu 31.05.2023 r. w kwocie 202 tys. zł, przy czym termin spłaty kredytu nie może przekroczyć daty 30.06.2023 r. 3. sublimit kredytu inwestycyjnego w kwocie 1 125 tys. zł spłacany będzie w trzech ratach miesięcznych płatnych począwszy od 31.03.2023 r. w wysokości 375 tys. zł. Aneks wprowadza również zmianę w zakresie zabezpieczenia spłaty Umowy Wieloproduktowej. Bank zobowiązał się do zwolnienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na stanowiącej własność Spółki wykrawarce marki STRIPPIT INC. model PX1225 oraz cesji praw z polisy ubezpieczeniowej ww. przedmiotu pod warunkiem spłaty Umowy Wieloproduktowej w wysokości nie mniejszej niż 500 tys. zł. Zgodnie z Aneksem 11 do Umowy Wieloproduktowej z dnia 20.12.2022 r. wprowadzono zmianę w GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 27 zakresie zabezpieczenia spłaty Umowy Wieloproduktowej. Bank zwolnił zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej do kwoty 69 150 tys. zł na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków i urządzeń stanowiących odrębną nieruchomość, położonej w Zabrzu przy ul. Elzab 1, objętej księgą wieczystą KW nr GL1Z/00010341/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zabrzu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej jako „Nieruchomość”) oraz cesji praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości. ELZAB S.A. spełnił warunki, które były podstawą do zwolnienia powyższego zabezpieczenia w postaci hipoteki: 1. dokonania spłaty należności wynikających z Umowy Wieloproduktowej do wysokości nie mniejszej niż 4 100 tys. zł; 2. przekazania pozostałej części kwoty ze sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na wskazany przez Bank rachunek Spółki; 3. udzielenia przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie poręczenia cywilnego do kwoty 19 596 tys. zł z terminem do dnia 07.06.2026 r. oraz złożenia przez Comp S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej z tytułu poręczenia, o którym mowa powyżej, do wysokości 19 526 tys. zł; 4. zawarcia z Comp S.A. umowy podporządkowania pożyczek udzielonych Spółce przez Comp S.A. w łącznej kwocie nominalnej w wysokości 21 103 tys. zł. Spółka ELZAB S.A. zawarła w dniu 6 lipca 2015 r. umowę o kredyt złotowy w mBank S.A. w wysokości 4.000 tys. zł. z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Warunki finansowe umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. W dniu 20.08.2015 r., Spółka zawarła aneks nr 1 do umowy o kredyt złotowy z mBank dotyczący zwiększenia limitu z 4 000 tys. zł do 6 000 tys. zł. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. W dniu 27.06.2022 r. podpisano aneks nr 8, który wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 29.06.2023 r. Spółka ELZAB S.A. podpisała aneks nr 7 w dniu 01.03.2021 r. z Bankiem Millennium, na mocy którego został utrzymany limit kredytowy w wysokości 6 000 tys. zł i wydłużony okres kredytowania do dnia 28.02.2023 r. Warunki finansowe umowy nie odbiegały od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Powyższy limit przeznaczony został na finansowanie bieżącej działalności i do dnia 28.05.2023 r. został zabezpieczony gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 4 800 tys. zł, co stanowiło 80% kwoty kredytu. W III kwartale 2022 r. Spółka dokonała spłaty limitu kredytu w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. i zamknęła rachunek kredytowy. W dniu 10.02.2023 r., Spółka otrzymała od ING Commercial Finance Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podpisany przez obie strony Aneks nr 11 do umowy z dnia 16.03.2018 r., o świadczenie usług faktoringu, w ramach której faktor nabywa, ewidencjonuje, inkasuje i rozlicza wierzytelności dotyczące sprzedaży towarów i usług przysługujących Spółce. Na podstawie zawartego Aneksu nastąpiło obniżenie limitu zaangażowania do kwoty 4 000 tys. zł. Dodatkowo wysokość zaliczki wypłacanej Spółce przez faktora na poczet ceny nabycia wierzytelności została obniżona do poziomu 80% wartości brutto nabywanej wierzytelności. W pozostałym zakresie warunki umowy o świadczenie usług faktoringu nie uległy zmianie. Warunki finansowe umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 28 Umowy leasingu Spółka posiada umowy leasingu zawarte z ING Lease (Polska) Sp. z o.o., Alior Leasing, Idea Geting Leasing oraz Dell Bank International na finansowanie zakupu urządzeń produkcyjnych i nieprodukcyjnych (regały magazynowe, wózki widłowe, serwery) i na finansowanie zakupu samochodów. Ponadto Spółka dzierżawi powierzchnie w Zabrzu, Warszawie, Wrocławiu i Suchym Lesie, które prezentowane są jako leasing. Łączna wartość zobowiązań z tytułu wymienionych leasingów oraz umów najmu długoterminowego na dzień 31.12.2022 r. stanowiła kwotę 3 766 tys. zł. Umowy pożyczki Pożyczki udzielone przez Grupę ELZAB na dzień 31.12.2022 r.: Pożyczkobiorca Rok zawarcia umowy Oprocentowanie Łączna kwota udzielonych pożyczki Kwota pożyczki spłacona w 2022 r. Kwota pożyczki do spłaty na dzień 31.12.2022 r. osoba prywatna rok 2016 EURIBOR 1M + marża 150 tys. EUR 0 tys. EUR 150 tys. EUR osoba prywatna rok 2020 EURIBOR 1M + marża 5 tys. EUR 0 tys. EUR 5 tys. EUR ELZAB HELLAS SPV rok 2016 EURIBOR 1M + marża 400 tys. EUR 0 tys. EUR 328 tys. EUR ELZAB HELLAS SPV rok 2022 WIBOR 1M + marża 20 tys. zł 0 tys. zł 20 tys. zł ELZAB HELLAS S.A. rok 2019 (konsolidacja wcześniejszych pożyczek), w 2022 r. pożyczka została wniesiona aportem do ELZAB HELLAS SPV Sp. z o.o. EURIBOR 1M + marża 324 tys. EUR 0 tys. EUR 324 tys. EUR JNJ Limited rok 2021 EURIBOR 3M + marża 2 855 tys. EUR 0 tys. EUR 2 855 tys. EUR Pożyczki udzielone ELZAB HELLAS SPV Sp. o.o. oraz ELZAB HELLAS S.A. ulegają wyłączeniu w sprawozdaniu skonsolidowanym. ) w grudniu 2019 r. ELZAB S.A. oraz ELZAB HELLAS S.A. zawarły umowę, na mocy której dokonano konsolidacji 11 pożyczek udzielonych przez ELZAB S.A. na rzecz ELZAB HELLAS S.A. W wyniku umowy kwota zarachowanych odsetek na 31.12.2019 r. w wysokości 26 tys. euro wraz z pierwotnymi kwotami udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 298 tys. euro zostały skonsolidowane do jednej pożyczki w wysokości 324 tys. euro. ) w dniu 16 grudnia 2022 r. wierzytelności handlowych i z tytułu udzielonych pożyczek o łącznej wartości ok. 2,14 mln EUR, przysługujących Spółce od Elzab Hellas S.A. zostały wniesione aportem do Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. W dniu 31.12.2021 r. Spółka zawarła umowę z JNJ Limited z siedzibą w Dubaju, jednostką zależną od jednostki powiązanej – Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., udzielając jej pożyczkę w kwocie 2 885 tys. EUR. W dniu 11.03.2022 r. zawarto aneks do umowy pożyczki zgodnie z którym ustalono nowe terminy zapłaty rat pożyczki: pierwsza rata w wysokości 500 tys. EUR w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r.; druga rata w wysokości 1 000 tys. EUR w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r.; oraz trzecia rata w wysokości 1 385 tys. EUR w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 29 Jednocześnie z otrzymanej kwoty pożyczki, o której mowa powyżej JNJ Limited z siedzibą w Dubaju dokonał zapłaty należnych spółce wierzytelności handlowych w łącznej kwocie 2 885 tys. EUR. W wyniku powyższych czynności łączne zadłużenie JNJ Limited wobec ELZAB S.A. nie uległo zmianie. W dniu 30.06.2021 r. Elzab S.A. podpisała Aneks nr 3 do pożyczki z dnia 21 czerwca 2018 r. udzielonej Spółce B2B Soft Sp. z o.o. w wysokości 1.800 tys. zł, przedłużający termin spłaty na dzień 30.12.2021 roku. Natomiast kolejny Aneks nr 4 z dnia 22.12.2021 r. zmienił termin spłaty na dzień 31.01.2022 r. i tego dnia B2B Soft Sp. z o.o. spłaciła całą pożyczkę wraz z odsetkami. Warunki finansowe w/w umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Pożyczki zaciągnięte przez Grupę ELZAB na dzień 31.12.2022 (tys. zł): Pożyczkodawca Kwota pożyczki Kwota pozostała do spłaty wraz z odsetkami Oprocentowanie Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach 1 493 522 stopa redyskonta weksli plus marża nie mniej niż 3,50% Comp SA 4 000 4 151 WIBOR 1M+marża Comp SA 3 696 4 219 WIBOR 1M+marża Comp SA 13 407 15 322 WIBOR 1M+marża Multis Sp. z o.o. 700 600 oprocentowanie stałe Monea Sp. z o.o. 150 tys. euro 174 tys. euro (816 tys. zł) EURIBOR 1M+marża Flexfin S.A. 171 tys. euro 171 tys. euro (802 tys. zł) oprocentowanie stałe Umowa o pożyczkę z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach w ramach pomocy de minimis. Pożyczka w kwocie 1 493 tys. zł udzielona została na dofinansowanie zadania pod nazwą: „Termomodernizacja budynków Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A., zlokalizowanych w Zabrzu przy ul. Elzab 1” (dawniej: Kruczkowskiego 39). Pozostała kwota do spłaty 522 tys. zł wg stanu na 31.12.2022 r. W dniu 30 listopada 2017 r. Spółka ELZAB S.A. zaciągnęła pożyczkę od Spółki Comp S.A. w wysokości 4 000 tys. zł. Spłata miała nastąpić w terminie do dnia 08 marca 2018 r. Warunki finansowe pożyczki nie odbiegały od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę. Zabezpieczeniem pożyczki była deklaracja oraz weksel in blanco. W dniu 01.07.2020 r. Spółka ELZAB S.A. zawarła Aneks nr 4 ze Spółką COMP S.A. do umowy pożyczki w kwocie 4 000 tys. zł wraz z należnymi odsetkami, na mocy którego od dnia podpisania umowy zmieniło się oprocentowanie pożyczki na stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę. Na podstawie aneksu nr 8 z dnia 4.01.2023 r. przedłużono termin spłaty pożyczki spłaty do 31.12.2024 r. W dniu 29.11.2019 r., Spółka zawarła z Comp S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie, której w zamian za zmniejszenie wierzytelności Comp S.A. wobec ELZAB S.A. wynikającej z umowy pożyczki z dnia 29.06.2018 r. zawartej pomiędzy Comp S.A. a ELZAB S.A. na kwotę 19 647 tys. zł powiększoną o odsetki (o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 29.06.2018 r.) nastąpiło datio in solutum przeniesienie na Comp S.A. wierzytelności (oraz praw i obowiązków) przysługujących ELZAB S.A. wobec Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. z GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 30 siedzibą w Warszawie z umowy pożyczki z dnia 28.06.2019 r. zawartej pomiędzy ELZAB S.A. a Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. na kwotę 17 156 tys. zł powiększoną o odsetki (o której zawarciu spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2019 z dnia 28.06.2019 r.). Na zmianę wierzyciela wyraziła zgodę spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. W związku z umową, o której mowa powyżej, Spółka ELZAB S.A. zawarła także aneksy do opisanych powyżej umów pożyczek, regulujące aktualne kwoty zadłużenia, wysokość oprocentowania i ustalając termin spłaty obu pożyczek na dzień 31 stycznia 2022 r. W pozostałym zakresie warunki zawartych aneksów nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. W wyniku zawarcia opisanych powyżej czynności zadłużenie ELZAB S.A. wobec Comp S.A. z tytułu przywołanej powyżej umowy pożyczki zmniejszyło się do poziomu 3 695 tys. zł, zaś spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. przestała być dłużnikiem ELZAB S.A. z dniem 29.06.2018 r. Na podstawie aneksu nr 6 z dnia 4.01.2023 r. przedłużono termin spłaty pożyczki spłaty do 31.01.2025 r. W dniu 22.11.2019 r. Spółka zawarła z Comp S.A. z siedzibą w Warszawie umowę pożyczki na łączną kwotę 13 407 tys. zł. Umowa stanowi konwersję części wierzytelności wynikających z umów handlowych na pożyczkę, której termin zwrotu przypadał na 12 miesięcy od daty zawarcia umowy, tj. do dnia 22 listopada 2020 r. Łączna wartość konwertowanych wierzytelności handlowych na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 13 081 tys. zł. Ponadto strony uzgodniły, że odsetki za opóźnienie zostaną naliczone także za okres przypadający po 180 dniach od daty wystawienia danej faktury wynikającej z umów handlowych oraz zostaną włączone w łącznej kwocie 325 tys. zł do kwoty nominalnej pożyczki. Pożyczka została oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o rynkową marżę. W pozostałym zakresie warunki umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. W dniu 01.07.2020 r. Spółka ELZAB S.A. zawarła aneks nr 1 ze Spółką COMP S.A., na mocy którego od dnia podpisania umowy zmieniło się oprocentowanie pożyczki na stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę. Na podstawie aneksu nr 5 z dnia 04.01.2023 r. przedłużono termin spłaty pożyczki spłaty do 31.12.2024 r. W dniu 27.03.2018 r. Spółka zaciągnęła pożyczkę na kwotę 2 000 tys. zł od Spółki Multis Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie. Warunki finansowe niniejszej pożyczki nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Zabezpieczeniem pożyczki jest zastaw rejestrowy na akcjach własnych Spółki (w ilości 405.662) oraz poddanie się egzekucji zgodnie z art. 777 kpc. W dniu 23.11.2018 r. Spółka zawarła Aneks nr 1 do umowy pożyczki w której zobowiązała się spłacić kwotę 500 tys. zł do dnia 30.11.2018 r. oraz kwoty 1 500 tys. zł nie później niż do dnia 30.06.2020 r. W dniu 29.06.2020 r. Spółka zawarła aneks nr 3 do umowy pożyczki w której zobowiązała się spłacić pozostałą kwotę pożyczki w wysokości 700 tys. zł do dnia 30.06.2027 r. W grudniu 2022 r. dokonano spłaty 100 tys. zł. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 31 Umowy poręczenia W ramach zabezpieczenia Umowy Wieloproduktowej z dnia 27.08.2018 r. zawartej pomiędzy ELZAB S.A. a ING Bank Śląski (kredyt), COMP S.A. udzielił poręczenia cywilnego kredytu do kwoty 19.525.854,00 zł z terminem do dnia 07.06.2026 r. oraz złożył oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Umowy ubezpieczenia • Umowa Ubezpieczenia mienia zawarta z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. Umowa obowiązuje od 01.03.2022 r. do 28.02.2023 r. • Umowa Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności zawarta z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. Umowa obowiązuje od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r. • Ubezpieczenie grupowe pracowników obowiązuje od 01.05.2022 r. do 30.04.2024 r. XIV. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza Spółki, która po zapoznaniu się z rekomendacjami i sprawozdaniem Komitetu Audytu dokonała w dniu 28 czerwca 2022 r. wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki, tj. spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40 lok. 5 (nr wpisu PANA 3704). Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w podobnym zakresie, tj. Misters Audytor Adviser sp. z o.o. dokonywał przeglądu półrocznego oraz badania rocznego (jednostkowego) sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2018, 2019, 2020 i 2021. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu do zbadania sprawozdań finansowych postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi. W dniu 27.07.2022 r. została zawarta umowa o wykonanie: (i) badania skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki w roku 2022 i 2023; (ii) badania jednostkowego sprawozdania Spółki w roku 2022 i 2023 oraz przeglądu tych sprawozdań finansowych za I półrocze 2022 r. oraz I półrocze 2023 r. Umowa o świadczenie usług została zawarta na okres 2 (dwóch) lat. Wynagrodzenie wynikające z umowy wynosi 120,1 tys. zł za 2022 r. oraz 120,1 tys. zł za 2023 r. W dniu 21.02.2023 r. Spółki zawarły aneks na mocy, którego wzrosło wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy o kwotę 18,5 tys. zł i wynosi ono 138,6 tys. zł za 2022 r. oraz 138,6 tys. zł za 2023 r. W lutym 2022 r. została zawarta pomiędzy ELZAB S.A. a Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. umowa o wykonanie usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 7 tys. zł. Spółki zawarły aneks do umowy o badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania ELZAB S.A. i Grupy ELZAB, na mocy którego rozszerzono zakres badania za 2021 r. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 32 o wymogi wynikające z badania ESEF za 2021 r. W związku z tym wartość umowy wzrosła o 7 tys. zł i wyniosła 91,2 tys. zł za 2021 r. XV. Prognoza rozwoju grupy kapitałowej Rozwój Spółki i Grupy ELZAB w 2023 r. i w latach następnych, podobnie jak w 2022 r., będzie realizowany w ramach silnej synergii z grupą COMP. Czynniki makroekonomiczne i niezależne od spółki: a) wielkość rynku odtworzeniowego urządzeń fiskalnych, b) sytuacja gospodarcza i ewentualne zmiany w prawie, wpływające na popyt na urządzenia fiskalne eksportowane przez ELZAB (m.in. Węgry, Grecja, Kenia), c) Sytuacja związana z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowalnością COVID- 19, d) powrót gospodarki do potencjału poprzedzającego pandemię w wyniku m.in. zmniejszania obostrzeń przez rząd polski i rządy innych krajów, e) obecna sytuacja polityczna i jej trudne do przewidzenia konsekwencje związane z atakiem zbrojnym na Ukrainę, f) zawirowania na rynkach walutowych, dalszy wzrost inflacji oraz wzrost stóp procentowych, dalszy wzrost cen surowców, usług i nośników energii. Czynniki rynkowe i zależne od spółki: a) zwiększanie udziału marki ELZAB na rynku urządzeń fiskalnych poprzez wprowadzanie do oferty nowych funkcji urządzeń fiskalnych, nowych produktów fiskalnych i niefiskalnych oraz nowych usług, b) zdolność do szybkiego dostosowania oferty do nowych wymagań rynkowych, c) wzrost udziału na rynku niefiskalnym, poprzez rozwój sprzedaży rozwiązań własnych i dystrybuowanych w zakresie wag elektronicznych, sprawdzarek cen, urządzeń automatycznej identyfikacji, szuflad kasowych, elementów POS i oprogramowania do zarządzania sprzedażą, stacji ładowania dla samochodów elektrycznych. ELZAB S.A. nadal będzie inwestować w nowe produkty, technologie, formy oraz będzie kontynuować strategię rozwoju organicznego bazującego na własnych opracowaniach technologicznych, przy czym sam proces montażu urządzeń fiskalnych będzie realizowany w optymalnym kosztowo modelu outsourcingowym. Spółka będzie również skupiać się na doskonaleniu systemu jakości własnych produktów i zapewnieniu stałej dostępności sprzętu dla klientów w celu umocnienia swojej pozycji rynkowej. Od IV kwartału 2021 r. w ofercie ELZAB S.A. znajdują się stacje ładowania pojazdów elektrycznych pod marką ELZAB ECOPOWER. ELZAB ECOPOWER to kompleksowa oferta stacji ładowania pojazdów elektrycznych dostosowana do zróżnicowanego klienta, począwszy od prywatnych ładowarek dla domów jednorodzinnych, garaży i warsztatów, poprzez stacje ładowania dla firm, obiektów handlowych, serwisów samochodowych, parkingów osiedlowych po stacje szybkiego ładowania dla miast i samorządów. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 33 Grupa COMP, wraz ze Spółką ELZAB S.A., przy udziale COMP CENTRUM INNOWACJI Sp. z o.o., nadal rozwija zintegrowaną platformę sprzedaży usług tj. M/platform. To pierwsza w Polsce platforma internetowa, która w oparciu o sieć kas fiskalnych pozwala usługodawcom oraz punktom handlowym rozwijać biznes. M/platform umożliwia korzystanie z atrakcyjnych ofert promocyjnych od producentów uczestniczących w programie oraz integruje wiele dodatkowych usług takich jak analityka sprzedaży czy aplikacja hop-shop (dawniej e-Mka Twoje Zakupy) umożliwiająca bezpieczne zakupy w modelu „zamów i odbierz”, obsługa eparagonów, obsługa płatności bezgotówkowych i obsługa programów lojalnościowych. Platforma zrzesza już ponad 10.000 sklepów handlu tradycyjnego na terenie całego kraju a poprzez umowę o współpracy pomiędzy Grupą COMP a Grupą EUROCASH spodziewany jest dynamiczny wzrost liczby sklepów uczestniczących w programie. XVI. Oświadczenie dotyczące danych niefinansowych Nie dotyczy. XVII. Opis polityki różnorodności W spółce ELZAB S.A. kreowana jest kultura, w której panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej, a także podejście minimalizujące ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy wyborze władz oraz kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Wybór członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki jest dokonywany odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie posiadanych przez kandydatów kwalifikacji oraz merytorycznego przygotowania do pełnienia określonej funkcji. Spółka rozważa w przyszłości wdrożenie zasady zarządzania różnorodnością i politykę równego traktowania, mając na uwadze poszanowanie dla zróżnicowanego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na równe traktowanie bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia lub współpracy oraz inne przesłanki narażające na dyskryminację. XVIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ELZAB S.A. w roku obrotowym 2022 stosował zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść dokumentu dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez ELZAB S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 34 znajduje się na stronie https://www.elzab.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre- praktyki. 2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia Spółka przestrzega większość zasad wynikających ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6., 6.3. W odniesieniu do w/w zasad Spółka nie wyklucza wprowadzenia stosownych rozwiązań w przyszłości. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie opublikowała swojej strategii biznesowej na stronie internetowej. Spółka uwzględnia zagadnienia środowiskowe w swoich działaniach. Działania w tym zakresie opisane są w sprawozdaniach Zarządu z działalności spółki. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie opublikowała swojej strategii biznesowej na stronie internetowej. Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w swoich działaniach. Działania w tym zakresie opisane są w sprawozdaniach Zarządu z działalności spółki. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie opublikowała strategii biznesowej na stronie internetowej. Informacje na temat ogólnych założeń w tym zakresie opisane są w sprawozdaniach Zarządu z działalności spółki. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W dokumentach spółki na stronie internetowej nie znajdują się objaśnienia, w jaki sposób w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 35 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana.35 Komentarz spółki : Spółka nie publikuje tego typu informacji na swojej stronie internetowej. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje z pracownikami, w szczególności przepisów Kodeksu Pracy oraz przepisów zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady w przyszłości. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Spółka nie prowadzi spotkań z inwestorami i analitykami. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady w przyszłości 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 spółka nie posiada polityki różnorodności. Organy spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem spółki uwzględniając wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów spółki. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2020 - Zarząd, i roku 2019 - Rada Nadzorcza. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 36 zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 spółka nie posiada polityki różnorodności. Organy spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem spółki uwzględniając wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów spółki. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2020 - Zarząd, i roku 2019 - Rada Nadzorcza. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie, w jakim obowiązek przeprowadzania głosowań tajnych wynika z Regulaminu Zarządu lub Regulaminu Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 spółka nie posiada polityki różnorodności. Organy spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem spółki uwzględniając wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów spółki. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2020 - Zarząd, i roku 2019 - Rada Nadzorcza. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 37 Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : W podmiotach z grupy spółki nie wyznaczono osób do wykonywania wymienionych zadań. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80. 6. WYNAGRODZENIA 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce nie został przyjęty program opcji menadżerskich. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 38 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Za kontrolę, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania finansowego odpowiada Zarząd ELZAB S.A. oraz Dyrektor Pionu Finansowego wspierany przez dział księgowości oraz controlling finansowy. Raportowanie finansowe Spółki odbywa się przy zachowaniu norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych na bieżąco monitorują zmiany prawne mające wpływ na kształt stosowanych norm raportowania. Sporządzone sprawozdania finansowe: półroczne i roczne podlegają odpowiednio: przeglądom lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta następuje zgodnie z zasadami zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza ELZAB S.A. po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu ELZAB S.A. na dzień sporządzenia raportu rocznego: Imię i nazwisko (Firma) Ilość akcji zwykłych Ilość akcji uprzywilejowa nych Razem ilość akcji Razem ilość głosów % głosów na WZ Udział w kapitale akcyjnym COMP S.A. 12 228 189 18 450 12 246 639 12 320 439 75,66 75,89 ELZAB S.A. (akcje własne) 405 662 0 405 662 405 662 2,49 2,51 Pozostali akcjonariusze 3 466 729 18 020 3 484 749 3 556 829 21,84 21,59 OGÓŁEM 16 100 580 36 470 16 137 050 16 282 930 100,00 100,00 Spółka COMP S.A. z siedzibą w Warszawie posiada łącznie 12.652.301 akcji ELZAB S.A. co stanowi 78,41% udziału w kapitale zakładowym (bezpośrednio - 12.228.189 akcji zwykłych , co stanowi 75,78% udziału w kapitale zakładowym; bezpośrednio -18.450 akcji uprzywilejowanych, co stanowi 0,11% udziału w kapitale zakładowym, pośrednio - 405.662 akcji własnych ELZAB S.A., co stanowi 2,51% udziału w kapitale zakładowym). Ogólna liczba głosów z akcji posiadanych przez COMP S.A. wynosi 12.726.101 głosów, co stanowi 78,16% ogólnej liczby głosów (bezpośrednio 12.320.439 głosów, co stanowi 75,66% udziału w ogólnej liczbie głosów; pośrednio - 405.662 głosy wynikające z akcji własnych będących w posiadaniu ELZAB, co stanowi 2,49% udziału w ogólnej liczbie głosów). 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień W ELZAB S.A. nie występują specjalne uprawnienia kontrolne. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W ELZAB S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 39 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Statut ELZAB S.A. nie wprowadza ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Emitenta. Wszystkie akcje Spółki, zgodnie z art. 337 § 1 KSH, są zbywalne. Trzeba jednak zaznaczyć, że akcje imienne serii B są uprzywilejowane i zgodnie z par. 10 statutu spółki zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Na podstawie § 13 i §14 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości członków w tym Prezesa Zarządu powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Na podstawie § 30 pkt 5 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności zmiana Statutu Spółki. Stosownie do postanowienia Art. 415. § 1. Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu uch wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego treść znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elzab.pl. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 40 Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń ELZAB S.A. określone są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie ELZAB S.A. jest zwoływane i odbywa się zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. W WZA mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami ELZAB S.A. na szesnaście dni przed datą zgromadzenia „Dzień rejestracji”. W celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W zgromadzeniu uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie zgromadzenia. Jeżeli w porządku obrad przewidziano sprawy finansowe Spółki, do udziału w zgromadzeniu zaprasza się Biegłego Rewidenta Spółki, Głównego Księgowego lub Dyrektora Pionu Finansowego. W zgromadzeniu mogą również brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy, którzy zażądali zwołania zgromadzenia, w tym byli członkowie organów Spółki, jeżeli w porządku obrad umieszczono ocenę ich działania w Spółce. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Uchwały zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy obowiązującego prawa bądź postanowienia Statutu ELZAB S.A. nie stanowią inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należą sprawy niezastrzeżone Statutem Emitenta dla innych organów oraz określone przepisami kodeksu spółek handlowych: • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy, • powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, • udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, • zmiana Statutu Spółki, • zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych, • połączenie lub przekształcenie Spółki, • rozwiązanie i likwidacja Spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, • emisja obligacji, • rozwiązanie i likwidacja Spółki, • wyrażenie zgody na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, • ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 41 • rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem. Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd Spółki ELZAB S.A Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elzab.pl Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych odpowiednimi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Emitenta. Szczegółowy tryb działania określony został w Regulaminie Zarządu. Zarząd ELZAB S.A. składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią wspólną kadencję. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu: dokonuje rozdziału pracy pomiędzy członków Zarządu, koordynuje ich pracę, ustala porządek obrad, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, reprezentuje Zarząd wobec Walnego Zgromadzenia. W skład Zarządu ELZAB S.A. na dzień 31.12.2022 r. wchodzili: • Bartosz Panek – Prezes Zarządu, • Jerzy Popławski – Wiceprezes Zarządu Do dnia publikacji raportu rocznego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta. Rada Nadzorcza ELZAB S.A. Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz. zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elzab.pl. Rada Nadzorcza Emitenta składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Liczbę członków Rady GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 42 Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej ELZAB S.A. trwa 3 lata i wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok działalności. Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Emitenta i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia, e) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, f) wyrażanie zgody na udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie następujących czynności:  nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,  nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich,  obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich poprzez ustanowienie hipoteki lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,  objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością,  wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości powyżej 5 % (pięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki nieprzewidzianych w planie finansowym Spółki (budżet) zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu. g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, h) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, i) zatwierdzanie zmiany zasad (polityki) rachunkowości stosowanych przez Spółkę, j) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, k) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, l) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. W skład Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2022 r. wchodzili: Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Wilk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Wawer – Sekretarz Rady Nadzorczej Jerzy Kotkowski – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Morawski – Członek Rady Nadzorczej Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej W dniu 30.06.2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki dokonało powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, trzyletnią kadencję. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 43 Liczba członków Zarządu została ustalona na 6 osób. Na Członków Rady Nadzorczej Spółki od dnia 30.06.2022 r. powołano Pana Grzegorza Należytego, Pana Jarosława Wilka, Pana Andrzeja Wawer, Pana Krzysztofa Morawskiego, Pana Kajetana Wojnicza oraz Pana Jerzego Kotkowskiego. W skład Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2022 r. wchodzili: Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Wilk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Wawer – Sekretarz Rady Nadzorczej Jerzy Kotkowski – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Morawski – Członek Rady Nadzorczej Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej W Skład Komitetu Audytu do dnia 30.06.2022 r. byli powołani: Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Andrzej Wawer – Sekretarz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej W dniu 30.06.2022 r. w skład Komitetu Audytu powołano Pana Kajetana Wojnicza, Pana Grzegorza Należytego i Pana Andrzeja Wawer. W skład Komitetu Audytu na dzień publikacji byli powołani: Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Andrzej Wawer – Sekretarz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Członek Komitetu spełnia ustawowe kryteria niezależności Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent Kajetan Wojnicz TAK TAK Grzegorz Należyty TAK Andrzej Wawer TAK TAK Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności są Pan Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Pan Kajetan Wojnicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu, oraz Pan Andrzej Wawer Sekretarz Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ELZAB S.A. jest Pan Andrzej Wawer – Sekretarz Komitetu Audytu. Życiorysy członków Komitetu Audytu opublikowane zostały przez Spółkę raportem bieżącym nr 13/2022 w dniu 30.06.2022 r. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza działając na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 Nr 1089) (zwana dalej „Ustawą”) ustanowiły: 1. Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce 2. Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 44 3. Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce 4. Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ELZAB S.A Głównymi założeniami przyjętej przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą polityki wyboru firmy audytorskiej są: a) wybór firmy audytorskiej, którego dokonuje Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, b) wybór firmy audytorskiej odbywa się zgodnie z procedurą przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, c) wybór firmy audytorskiej zgodny jest z przepisami Ustawy, w szczególności uwzględniający zasadę rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w ten sposób, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie przekracza pięciu lat. Jednocześnie kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat, a ponownie może przeprowadzać badanie ustawowego w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Głównymi założeniami przyjętej przez Komitet Audytu i Rady Nadzorczej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w ELZAB S.A. są: a) firma audytorska lub biegły rewident przeprowadzający badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub podmiotów z nią powiązanych jakichkolwiek zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych lub czynnościami rewizji finansowej, b) zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych zostały wskazane w Artykule 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., c) świadczenie usług zabronionych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Skład Komitetu Audytu, sposób powołania, zadania, zakres działania i tryb pracy określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 27.11.2017 r. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem Komitet Audytu działa kolegialnie, chyba że uchwała Komitetu Audytu deleguje jego członka do wykonania konkretnej czynności. Przewodniczący Komitetu Audytu odpowiada za współpracę Komitetu Audytu z Radą Nadzorczą, w szczególności przedkładając Radzie Nadzorczej opinie, wnioski i sprawozdania Komitetu Audytu. Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w miarę możliwości przed terminami posiedzeń Rady Nadzorczej. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 45 jego Przewodniczącego z inicjatywy własnej, członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu, osoby odpowiedzialnej w Spółce za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem lub audytu wewnętrznego. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu Audytu są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia z określonym porządkiem obrad. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni w terminie. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu. W celu wykonania swoich czynności Komitet Audytu może: a) żądać przedłożenia przez pracowników lub współpracowników Spółki określonych informacji lub dokumentów, w szczególności z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, b) zapraszać na spotkania pracowników lub współpracowników Spółki lub osoby trzecie (z lub bez obecności członków Zarządu Spółki), c) zasięgać – na koszt Spółki – porad doradców zewnętrznych w zakresie niezbędnym do wykonania zadań Komitetu Audytu. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdań Spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarzadzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej c) informowanie Rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego o wynikach badania d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta e) opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem f) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta zgodnie z przyjętą polityką oraz wykonywanie wszystkich powierzonych zadań na mocy uchwały Rady Nadzorczej. W 2022 r. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, podczas których zrealizował zadania w poniższym zakresie: - analiza sprawozdań finansowych, - zaopiniowanie zmian do polityki wyboru firmy audytorskiej, - przyjęcie sprawozdań Komitetu Audytu z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, - przeprowadzenie procedury wybory podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej, - analiza sprawozdania o wynagrodzeniach członków organów Spółki, - analiza zawierania transakcji z powiązanymi, - podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania zmian do umowy z firmą audytorską. GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 46 W dniu 20 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała stały komitet Rady Nadzorczej do spraw strategii. W skład stałego komitetu Rady Nadzorczej do spraw strategii do dnia 30.06.2022 r. byli powołani: Grzegorz Należyty – Przewodniczący stałego komitetu Rady Nadzorczej do spraw strategii; Jarosław Wilk – Członek stałego komitetu Rady Nadzorczej do spraw strategii; Jerzy Kotkowski – Członek stałego komitetu Rady Nadzorczej do spraw strategii. W dniu 30.06.2022 r. w skład Komitetu Strategii powołano Pana Grzegorza Należytego, Pana Jarosława Wilka i Pana Jerzego Kotkowskiego. W skład Komitetu Strategii na dzień publikacji byli powołani: Pan Grzegorz Należyty – Przewodniczący Komitetu Strategii Rady Nadzorczej; Pan Jarosław Wilk – członek Komitetu Strategii Rady Nadzorczej; Pan Jerzy Kotkowski – członek Komitetu Strategii Rady Nadzorczej. W 2022 r. Komitet Strategii odbył 2 posiedzenia. 12. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz emitenta i jego grupy kapitałowej przez firmę audytorską badającą ich sprawozdania finansowe i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług Za wyjątkiem, umowy o wykonanie usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe ELZAB S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELZAB nie świadczyła w roku 2022 usług niebędących badaniem dla Emitenta oraz jego spółek zależnych. 13. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ELZAB S.A. spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. XIX. Oświadczenie o zgodności Zgodnie z § 70 ust.1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.) oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe ELZAB S.A. obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz dane porównywalne obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. (przy czym dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dane te przedstawiają stan na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r.) sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w ELZAB S.A. zasadami rachunkowości i zasadami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości GRUPA ELZAB SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELZAB 31.12.2022 r. (w tys. PLN) 47 z uwzględnieniem zasady istotności oraz, że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Ponadto oświadczamy, że sprawozdanie z działalności ELZAB S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć ELZAB S.A. oraz jej sytuacji, w tym także prawdziwy opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Bartosz Panek – Prezes Zarządu Jerzy Popławski – Wiceprezes Zarządu XX. Oświadczenie o wyborze audytora Zgodnie z § 70 ust.1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.) oświadczamy, że w oparciu o § 22 ust.2 pkt. 9 Statutu Spółki wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dokonującego badania prezentowanego sprawozdania finansowego ELZAB S.A. za 2022 r., został dokonany zgodnie z przepisami prawa. Naszym zdaniem Spółka Misters Audytor Adviser Spółką z o.o., ul. Wiśniowa 40 lok. 5, 02-520 Warszawa oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ELZAB S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ELZAB za rok obrotowy 2022 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, - w ELZAB S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, - ELZAB S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zabrze, 04.04.2023 r. Bartosz Panek – Prezes Zarządu Jerzy Popławski – Wiceprezes Zarządu