Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

Management Reports • Sep 29, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH "ELZAB" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZABRZU UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE

(w trybie art. 501 KSH)

A. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie Zarządu spółki ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, przy ul. Elzab 1, 41-813 Zabrze, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000095317, posiadającej NIP: 6480000255 oraz REGON: 270036336 o kapitale zakładowym w wysokości 22.142.962,40 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 40/100) w pełni opłaconym (dalej także jako: "Spółka Przejmowana" lub "ELZAB") zostało sporządzone w trybie art. 501 § 1 KSH w związku z przeprowadzanym połączeniem spółki COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, posiadającą NIP: 5220001694 oraz REGON: 01249919 o kapitale zakładowym w wysokości: 13.363.252,50 PLN (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote i 50/100) w pełni opłaconym (dalej także jako: "Spółka Przejmująca" lub "COMP") oraz ELZAB ("Połączenie"). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane dalej łącznie jako "Spółki", a z osobna "Spółką".

Zarząd spółki ELZAB poniżej stosownie do treści art. 501 § 1 KSH przedstawia podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia ELZAB oraz COMP, w tym zwłaszcza stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2 KSH:

B. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA

• 1. Połączenie ELZAB oraz COMP zostanie przeprowadzone w trybie połączenia przez przejęcie, tj. połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt. 1) KSH). Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia).
• 1. Stosownie do art. 493 § 1 KSH Spółka Przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Wpis połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej.
• 1 / 5 3. Zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana są spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.).

• 1. Przy dokonaniu przydzielania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej znajdą zastosowanie przepisy, o których mowa w § 217 – 221 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (tekst jednolity obowiązujący od 31 maja 2023 r., przyjęty uchwałą Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych nr 409/2023 z dnia 17 maja 2023 r.).
• 1. Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca należą do tej samej grupy kapitałowej (Spółka Przejmująca jest przedsiębiorcą dominującym w stosunku do Spółki Przejmowanej; jest właścicielem bezpośrednio oraz pośrednio wraz z akcjami własnymi ELZAB 78,41% akcji Spółki Przejmowanej).
• 1. Zgodnie z § 30 pkt 7) Statutu Spółki Przejmowanej, połączenie Spółki Przejmowanej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej. Wobec braku odrębnych uregulowań w Statucie Spółki Przejmowanej, zgodnie z treścią art. 506 § 2 KSH uchwała walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów.

C. UZASADNIENIE EKONOMICZNE

• 1. Połączenie Spółek następuje w celu osiągnięcia ważnych celów ekonomicznych, którymi są przede wszystkim:
  2. (a) osiągnięcie efektów synergii służących do wykreowania długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy połączonych spółek;
  3. (b) zwiększenie zysków i wzmocnienie pozycji rynkowej łączących się Spółek poprzez wzrost wartości posiadanych marek oraz wzrostu udziału w rynku;
  4. (c) wzmocnienie pozycji finansowej połączonych podmiotów;
  5. (d) przyspieszenie organicznego rozwoju połączonych podmiotów oraz optymalizacja efektywności posiadanego przez nią portfolio usług.
• 1. W aspekcie rezultatów synergii połączenie spółek prowadzić ma do zwiększenia konkurencyjności połączonych podmiotów, między innymi przez wykorzystanie efektu ekonomii skali i ekonomii zakresu oraz rozproszenie ryzyka działalności gospodarczej prowadzonej przez ELZAB.
• 1. Ponadto konsolidacja kapitału łączących się Spółek w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego, umożliwi Spółce Przejmowanej rozwinięcie działalności na znacznie szerszą

skalę i osiąganie nowych celów gospodarczych, a także wzbudzi większe zaufanie potencjalnych kontrahentów oraz kredytodawców Spółki Przejmowanej.

• 1. Przewiduje się, że połączenie Spółek COMP i ELZAB przyniesie następujące, wymierne korzyści:
  2. (a) redukcję kosztów zarządzania oraz racjonalizację struktur organizacyjnych,
  3. (b) ograniczenie kosztów reklamy i marketingu oraz uzyskanie większej skuteczności przekazu poprzez integrację zarządzania markami łączących się Spółek, koordynację działań marketingowych o charakterze wizerunkowym i prowadzenie wspólnych kampanii reklamowych oraz wykorzystanie baz danych obecnie odrębnych programów lojalnościowych,
  4. (c) ujednolicenie polityki zakupów: zmniejszenie kosztów dostaw, koordynacja i konsolidacja zakupów,
  5. (d) integrację systemów IT pozwalającą na zmniejszenie kosztów zarządzania, a także kosztów serwisowych,
  6. (e) obniżenie kosztów pracy poprzez efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi,
  7. (f) osiągnięcie znacznie lepszej pozycji negocjacyjnej oraz większej siły przetargowej wobec dostawców.
• 1. Działalność ELZAB jest skoncentrowana i uzależniona od rynku urządzeń fiskalnych. Akcjonariusze ELZAB dostają teraz możliwość uczestnictwa w spółce znacznie mniej wrażliwej na gorszą koniunkturę na tym rynku i posiadającą inne mocno wzrostowe linie biznesowe – cyberbezpieczeństwo oraz usługi w systemie abonamentowym. Ponadto Akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w spółce giełdowej o znacząco większej skali (spółka midcap w indeksie WIG80) i płynności, z silnym akcjonariatem instytucjonalnym i pokryciem analitycznym. Akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w najszybciej rosnącej w tym roku (ponad 40% wzrostu) spółce z grupy dużych firm informatycznych. Raporty analityczne dotyczące COMP wskazują na dalsze możliwości wzrostu wartości COMP, przy czym nie uwzględniają one efektów synergii z proponowanego połączenia. Pamiętać należy, że akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w spółce oferującej transfer do akcjonariuszy dividend yield w wysokości powyżej 10% w formie skupu akcji własnych.

D. UZASADNIENIE STOSUNKU WYMIANY AKCJI

• 1. Metoda rynkowa polegała na analizie poziomu średnich notowań cen akcji łączących się Spółek w okresach poprzedzających datę wyceny (tj. 29 września 2023 roku) przy zastosowaniu średnich przeciętnych kursów dziennych ważonych obrotami w okresie 6-miesięcznym, który obejmowały okres od dnia 29 marca 2023 roku do dnia 28 września 2023 roku.
• 1. Oszacowanie parytetu zostało sporządzone przy założeniu, że ELZAB i COMP kontynuują działalność jako samodzielne podmioty na rynku, w związku z czym nie uwzględnia ono

planowanego połączenia Spółek ani ewentualnych efektów synergii i oszczędności spodziewanych w wyniku realizacji połączenia Spółek.

• 1. Wartość parytetu obliczonego przy zastosowaniu metody rynkowej podejścia notowań akcji Spółek (metoda kapitalizacji giełdowej) została oszacowana na podstawie 6 miesięcznej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych ważonych wolumenem obrotu do dnia 29 września 2023 roku (tj. za okres od dnia 29 marca 2023 roku do dnia 28 września 2023 roku). Oszacowana wartość Spółek uzyskana w oparciu o powyższą analizę wyniosła 1,74 PLN za akcję dla ELZAB oraz 57,56 PLN za akcję dla COMP, co implikuje przyjęty przez Spółki parytet wymiany z dokładnością do czterech cyfr po przecinku, przy zastosowaniu ogólnych zasad zaokrągleń.
• 1. Przyjęcie na potrzeby połączenia średniego kursu akcji z okresu 6 miesięcy jest zgodne z przyjętą praktyką rynkową. Sposób ustalenia kursu akcji opiera się na przepisie art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 28 października 2022 r., Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.), który stanowi powszechnie przyjętą metodę ustalania ceny w przypadku wezwań na zapisywanie do sprzedaży akcji. Mając na uwadze poglądy doktryny prawa spółek handlowych stanowiące o potrzebie wzięcia pod uwagę odpowiednio długiego okresu, a jednocześnie, aby uniknąć zarzutu uwzględnienia czasu nieadekwatnego do aktualnej sytuacji łączących się spółek (zwrócić uwagę należy, że poprzedni rok obrotowy był okresem zmian w organizacji i optymalizacji kosztów ELZAB) oparto się o kurs 6 miesięczny, który powinien być właściwym odniesieniem dla akcjonariuszy obu łączących się podmiotów.

E. PRAWNE SKUTKI POŁĄCZENIA

1. Skutki dla akcjonariuszy:

Z dniem połączenia nastąpi przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wydaje akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) (art. 492 § 1 pkt. 1) KSH).

Akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej (art. 494 § 4 KSH).

• 1. Skutki w zakresie stosunków cywilnoprawnych:
  2. (a) Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
  3. (b) Zgodnie z art. 494 § 2 KSH na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
  4. (c) Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na Spółkę Przejmującą praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek Spółki Przejmującej (art. 494 § 3 KSH).
• (d) Stosownie do treści art. 495 i 496 KSH, majątek każdej z połączonych Spółek powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się Spółek.
• 1. Skutki dla pracowników:

Stosownie do treści art. 231 § 1 Kodeksu pracy w związku z art. 494 § 1 KSH, na skutek przejścia z dniem połączenia zakładu pracy Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z treścią art. 231§ 4 Kodeksu pracy, w terminie 2 miesięcy od dnia połączenia pracownik, będący dotychczas pracownikiem Spółki Przejmowanej może bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem, rozwiązać stosunek pracy. Rozwiązanie stosunku pracy w tym trybie powoduje dla pracownika Spółki Przejmowanej skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę za wypowiedzeniem.

Zgodnie z treścią art. 231§ 3 Kodeksu pracy, jeżeli u łączących się pracodawców nie działają zakładowe organizacje związkowe, dotychczasowy i nowy pracodawca informują na piśmie swoich pracowników o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania; przekazanie informacji powinno nastąpić co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

W opinii Zarządu ELZAB, połączenie spółki ELZAB ze spółką COMP jest uzasadnione.

Powyższe sprawozdanie zostanie udostępnione akcjonariuszom spółki ELZAB, zgodnie z art. 505 KSH.

Zarząd ELZAB:

_________________________________ _________________________________

Bartosz Panek

• Prezes Zarządu -

Bartosz Mateusz Panek Elektronicznie podpisany przez Bartosz Mateusz Panek Data: 2023.09.29 01:08:55 +02'00'

Jerzy Popławski

• Wiceprezes Zarządu -