Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

M&A Activity • Sep 29, 2023

Zarząd spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną, która została przez Spółkę opóźniona w dniu 22 września 2023 r.

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 22 września 2023 r. otrzymał projekt planu połączenia Spółki ze spółką COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("COMP") ("Projekt Planu Połączenia") od Zarządu COMP oraz rozpoczął prace nad planem połączenia Spółki z COMP. Projekt Planu Połączenia zakłada, że połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na COMP (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które COMP przyzna akcjonariuszom Spółki ("Akcje Połączeniowe") ("Połączenie").

Zgodnie z Projektem Planu Połączenia:

1) Zarząd COMP przyjął datę 29 września 2023 r. jako planowaną datę podpisania planu Połączenia, pod warunkiem realizacji niezbędnych warunków do podpisania planu Połączenia i rozpoczęcia Połączenia oraz uzgodnieniu planu Połączenia ze spółką przejmowaną;

2) Zarząd COMP przyjął planowany stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej w oparciu o wycenę metodą rynkową z zastosowaniem podejścia notowań akcji spółki przejmowanej i spółki przejmującej, polegającej na analizie średnich notowań cen akcji spółek w okresie poprzedzającym datę podpisania planu Połączenia, przy zastosowaniu średnich przeciętnych kursów dziennych ważonych obrotami w okresie 6-miesięcznym, przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania parytetu wymiany akcji, akcjonariusze Spółki otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Projekcie Planu Połączenia.

Projekt Planu Połączenia wymaga uzgodnienia ze Spółką oraz podpisania przez Zarząd Spółki oraz Zarząd COMP.

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki, przez negatywny wpływ na przebieg prac nad planem Połączenia, w tym na ustalenie warunków połączenia, w szczególności parytetu wymiany. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji wskazanej w ust. 1 powyżej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej w ocenie Zarządu Spółki, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych odmiennych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się niniejsza informacja poufna. Zarząd Spółki zapewnił poufność wskazanych informacji poufnych, o których mowa w ust. 1.

Zarząd Spółki podjął decyzję o ujawnieniu powyższej informacji poufnej w związku z uzgodnieniem i podpisaniem planu Połączenia przez Zarząd Spółki oraz Zarząd COMPU. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.