Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

Warszawa, dnia 30 maja 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki działającej pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. wraz z oceną sytuacji Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki działającej pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych "Elzab" S.A. siedzibą w Zabrzu (dalej także jako: "Spółka") sporządzone zostało na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz zasady 2.11. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" (dalej jako: "Dobre Praktyki" lub "DPSN 2021").

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 31 grudnia 2022 r. działała w składzie:

Grzegorz Należyty	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Grzegorz Wilk	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Wawer	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Jerzy Krzysztof Kotkowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Morawski	- Członek Rady Nadzorczej,
Kajetan Wojnicz	- Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Komitetu Strategii w 2022 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

W dniu 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A działał w składzie:

Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Andrzej Wawer – Sekretarz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Członkowie Komitetu Audytu spełniający warunki niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym to:

• 1. Kajetan Wojnicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Grzegorz Należyty Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Pan Andrzej Wawer - Sekretarz Komitetu Audytu. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ZUK "ELZAB" S.A. jest Pan Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu oraz Pan Andrzej Wawer – Sekretarz Komitetu Audytu.

W dniu 31 grudnia 2022 r. Komitet Strategii działał w następującym składzie: Grzegorz Należyty – Przewodniczący Komitetu,

Strona 1 z 12

Jarosław Wilk – Członek Komitetu,

Jerzy Kotkowski – Członek Komitetu,

Komitet Strategii odpowiadał za współprace z Zarządem Spółki przy wdrażaniu zmian do strategii Spółki w ramach nowej strategii grupy kapitałowej, w której Spółka się znajduje.

Poza okresem sprawozdawczym, jednak w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ELZAB za rok obrotowy 2022 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty. Do niniejszego sprawozdania załączono sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELZAB oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ELZAB w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2022. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności za 2022 rok.

Ponadto, Rada Nadzorcza wskazuje, że (i) firma audytorska Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (nr wpisu PANA 3704) oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, (ii) Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, (iii) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie, z zastrzeżeniem działań dokonywanych przez komitety stałe Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 39 uchwał.

W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i z działalności Zarządu Spółki, zarówno jednostkowych dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej ELZAB oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu przeznaczenia zysku oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny a mianowicie:

I. Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok,
• b) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ELZAB oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok,
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za okres obrachunkowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz Rada Nadzorcza złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2022 r. coroczne sprawozdanie z wyników w/w ocen.

• II. Przedmiotowy zakres wykonywanych w 2022 roku zadań Rady Nadzorczej obejmował oprócz ww. podstawowych obowiązków statutowych między innymi następujące zagadnienia:
  • a) przegląd ogólnej sytuacji Spółki i nadzór nad realizacją przyjętego na 2022 rok budżetu, jego monitorowanie i analiza wyników ekonomicznych,
  • b) nadzór nad współpracą Spółki ze spółkami powiązanymi kapitałowo,
  • c) zmiany do polityki wybory firmy audytorskiej,
  • d) dokonanie wybory podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  • e) ustalania warunków współpracy członków Zarządu ze Spółką,
  • f) ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej ELZAB za 2021 rok,
  • g) opiniowanie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
  • h) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok,
  • i) nadzór nad prowadzeniem przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej.

III. Zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie w 2022 roku

Na dzień bilansowy (31 grudnia 2022 roku) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% ogólnej liczby akcji	liczba głosów na WZ	% ogólnej liczby głosów na WZ
COMP S.A.*	12 246 639	75,89 %	12 320 439	75,66 %
ELZAB S.A. (akcje własne)	405 662	2,51%	405 662	2,49 %
Pozostali akcjonariusze	3 484 749	21,59 %	3 556 829	21,84 %
Łącznie	16 137 050	100,00%	16 282 930	100,00%

Akcjonariat ZUK "ELZAB" S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku

**Spółka COMP S.A. z siedzibą w Warszawie posiada łącznie 12.652.301 akcji ELZAB S.A. co stanowi 78,41% udziału w kapitale zakładowym (bezpośrednio - 12.228.189 akcji zwykłych, co stanowi 75,78% udziału w kapitale zakładowym; bezpośrednio -18.450 akcji uprzywilejowanych, co stanowi 0,11% udziału w kapitale zakładowym, pośrednio - 405.662 akcji własnych ELZAB S.A., co stanowi 2,51% udziału w kapitale zakładowym). Ogólna liczba głosów z akcji posiadanych przez COMP S.A. wynosi 12.726.101 głosów, co stanowi 78,16% ogólnej liczby głosów (bezpośrednio 12.320.439 głosów, co stanowi 75,66% udziału w ogólnej liczbie głosów; pośrednio - 405.662 głosy wynikające z akcji własnych będących w posiadaniu ELZAB, co stanowi 2,49% udziału w ogólnej liczbie głosów).

Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.

IV. Grupa Kapitałowa ELZAB

W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze grupy kapitałowej ELZAB. ZUK "ELZAB" S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ELZAB, której skład szczegółowo przedstawia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy ELZAB. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 90j ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.), otrzymuje informacje o transakcjach zawieranych przez Spółkę lub jej spółki zależne z podmiotami powiązanymi.

V. Ocena sytuacji Spółki za 2022 rok.

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w Spółce.

Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez ZUK "ELZAB" S.A., jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021"). DPSN2021 zostały przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r (tekst dokumentu dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch\_13\_1834\_2021\_DPSN2021.pdf).

Spółka przestrzega większość zasad wynikających ze DSPN2021, za wyjątkiem: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6., 6.3. W odniesieniu do w/w zasad Spółka nie wyklucza wprowadzenia stosownych rozwiązań w przyszłości.

Strona 4 z 12 Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (zasada 1.1. DPSN2021), Spółka prowadzi pod adresem www.elzab.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych Spółki.

Na podstawie informacji przekazanych przez Zarząd oraz w toku prowadzonej działalności, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2022 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2022.

System kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2022 roku. W pierwszym kwartale 2023 roku, przedstawiciele Komitetu Audytu spotykali się z biegłymi rewidentami oraz innymi przedstawicielami Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trakcie prowadzenia procesu badania sprawozdania rocznego Spółki oraz procesu rewizji finansowej za rok 2022. Komitet Audytu zapewnił Radę Nadzorczą, że współpraca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania rocznego Spółki za 2022 rok z Zarządem Spółki przebiegała bez zakłóceń, oraz że audytorzy prowadzący badanie otrzymywali wszelkie dokumenty i informacje od Spółki niezbędne do przeprowadzenia zarówno badania sprawozdania, jak i rewizji finansowej. Zgodnie z ustaleniami Komitetu Audytu za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.

Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.

Strona 5 z 12

W 2023 r. istnieje ryzyko wystąpienia czynników niezależnych od Spółki, które wpłyną na efekty realizacji jej strategii, w szczególności: spadek popytu na wyroby, perturbacje w zdobywaniu rynków zagranicznych, intensyfikacja konkurencji na rynkach, gdzie Spółka operuje lub zamierza operować, osłabienie koniunktury w gospodarce.

W 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu działań zmierzających do optymalizacji działalności Spółki. Optymalizacja działalności polegała na zaprzestaniu procesu produkcji i sprzedaży z wydziału mechanicznego (tzw. produkcja kontraktowa) oraz produkcji na wydziale elektronicznym (produkcja fiskalna oraz pozostała). W wyniku podjętych działań w 2022 r. takich jak, m.in. przeprowadzenie zwolnień grupowych, rozwiązanie szeregu umów, należy założyć, że wydatki ponoszone na tzw. koszty stałe ulegną znacznemu zmniejszeniu. Wypada też zwrócić uwagę, że w ciągu ostatnich dwóch lat znacząco uległo zmniejszeniu zadłużenie Spółki wobec finansujących ją banków.

W opinii Rady Nadzorczej, co do zasady Spółka w sposób adekwatny monitoruje występowanie czynników ryzyka, co pozwala na zarządzaniem ryzykiem utraty płynności przez Spółkę. Spółka jest w stałym kontakcie zarówno ze swoimi kontrahentami, jak i z instytucjami finansowymi zapewniającymi finansowanie. Spółka stale monitoruje przebieg procesów legislacyjnych nad fiskalizacją. Prowadzona jest także bieżąca analiza zapotrzebowania na środki pieniężne oraz źródła jego pokrycia.

Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 ze zm.). Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2022, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż perspektywy Spółki w kolejnych latach w dużej mierze zależą od otoczenia regulacyjnego oraz podejmowanych przez Zarząd Spółki działań optymalizujących zasoby.

VI. Sprawozdanie Rady Nadzorczej sporządzone w związku z § 70 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Rada Nadzorcza dokonała badania rocznego sprawozdania finansowania Spółki za rok obrotowy 2021 r. Rada Nadzorcza wskazuje, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, dalej "Rozporządzenie"). Sprawozdanie zawiera (i) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, (ii) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, (iii) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, (iv) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, (v) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, (vi) opis zasad zmiany statutu Spółki.

Ponadto, jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera oświadczenie Rady Nadzorczej, na podstawie na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, w którym Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:

• został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki komitet audytu i wykonywał on zadania przewidziane w obowiązujących przepisach,

• są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia, w przedmiotowym oświadczeniu stwierdza, że przygotowane przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są m.in. całoroczne prace komitetu audytu, rady nadzorczej oraz opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie i w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe, albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych.

VII. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku.

W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki. Rada Nadzorcza w roku 2022 analizowała wyniki Spółki, spotykając się z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na obszary działalności Grupy Kapitałowej ELZAB wskazywane w Sprawozdaniu Komitetu Audytu.

VIII. Sprawozdanie Komitetu Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r. wraz ze sprawozdaniem z działalności związanej z badaniem sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

Strona 7 z 12

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELZAB za rok 2022 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Grzegorz Wilk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Wawer – Sekretarz Rady Nadzorczej
Kajetan Paweł Wojnicz – członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Morawski – członek Rady Nadzorczej
Jerzy Krzysztof Kotkowski – członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELZAB oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ELZAB w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2022.

I. Opinia dotycząca sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej ELZAB za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r. i obejmuje:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160.614 tys. PLN (sto sześćdziesiąt milionów sześćset czternaście tysięcy złotych);
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę netto w wysokości 20.680 tys. PLN (dwadzieścia milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.426 tys. PLN (milion czterysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20.680 tys. PLN (dwadzieścia milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• noty do sprawozdania z sytuacji finansowej;
• noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów;
• transakcje z jednostkami powiązanymi;
• zdarzenia po dacie bilansu;
• podstawowe ryzyka i zagrożenia w działalności.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELZAB zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r. i obejmuje:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 115 706 tys. PLN (sto piętnaście milionów siedemset sześć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę netto w wysokości 27.692 tys. PLN (dwadzieścia siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.512 tys. PLN (jeden milion pięćset dwanaście tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30.218 tys. PLN (trzydzieści milionów dwieście osiemnaście tysięcy złotych);
• noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej;
• noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów;
• transakcje z jednostkami powiązanymi;
• zdarzenia po dacie bilansu;
• podstawowe ryzyka i zagrożenia w działalności.

Do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2022 dołączone są opinie przeprowadzającego badania biegłego rewidenta Pani Bożeny Grzegorczyk (nr ew. 12119), przeprowadzającej badanie w imieniu Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. – podmiotu wpisanego na listę firm audytorskich prowadzoną przez PANA pod nr ewidencyjnym 3704, która podpisała ww. opinie.

Zdaniem audytora, zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• a. przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• b. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
• c. są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

Rada Nadzorcza ZUK "ELZAB" S.A. opierając się na wynikach badania audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2022.

II. Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ELZAB za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach między innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

III. Opinia dotycząca projektu uchwały przedstawionej przez Zarząd, dotyczącej pokrycia straty Spółki za rok 2022.

Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki zawierająca propozycje pokrycia straty Spółki za rok 2022.

Zarząd, proponuje pokrycie straty w wysokości 20.679.608,95 PLN (słownie: dwadzieścia milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiem złotych, 95/100) z zysków z lat przyszłych. Rada Nadzorcza przeanalizowała powyższą propozycję Zarządu dotyczącą pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022 i podzielając jego pogląd w tej kwestii, zgadza się z przedstawioną propozycją oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd.

IV. Opinia dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Po przeanalizowaniu wszystkich dokumentów finansowych Spółki i jej aktualnej sytuacji, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.

V. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje wskazane w art. 380¹ KSH w sposób uzgodniony z Radą Nadzorczą, zatem Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w sposób właściwy realizuje obowiązki wskazane w przepisie.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 KSH

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu z żądaniami przedstawienia dodatkowych informacji, dokumentów oraz danych w trybie art. 382 § 4 KSH. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji Spółki.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcy Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 r.

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie powoływała doradcy Rady Nadzorczej.

Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Grzegorz Wilk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Wawer – Sekretarz Rady Nadzorczej
Kajetan Paweł Wojnicz – członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Morawski – członek Rady Nadzorczej
Jerzy Krzysztof Kotkowski – członek Rady Nadzorczej