Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

AGM Information • Sep 29, 2023

Projekt uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELZAB w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany Statutu COMP

Zarządy Łączących się Spółek przyjęły do Planu Połączenia następujący projekt uchwał Walnego Zgromadzenia ELZAB w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany Statutu COMP.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu ("Spółka")

z dnia [●] r.

w sprawie połączenia Spółki ze spółką COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu ("Spółka" lub "ELZAB") działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 30 pkt 7 statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki ze spółką COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("COMP") ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki z COMP oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na:

• a) połączenie Spółki z COMP poprzez przeniesienie całego majątku Spółki, obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki na COMP w zamian za akcje, które COMP wyda akcjonariuszom Spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia;
• b) Plan Połączenia stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
• c) zmiany statutu COMP określone w załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

§ 2.

• 1. W związku z Połączeniem COMP wyemituje 107.416 (słownie: sto siedem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,50 PLN (słownie: dwa złote 50/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 268.540,00 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści złotych i 0/100) ("Akcje Połączeniowe"), które będą uprawniać akcjonariuszy ELZAB do uczestnictwa w zysku COMP począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r. Powyższe oznacza, że Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie ustalanej zgodnie z art. 348 KSH, na podstawie sprawozdania finansowego COMP za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Akcje Połączeniowe zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

§ 3.

• 1. Akcjonariuszami ELZAB uprawnionymi do przyznania im Akcji Połączeniowych będą:
  2. 1) podmioty, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje ELZAB zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
  3. 2) podmioty, które zostaną wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji ELZAB zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia, o której mowa w § 1 lit. b niniejszej uchwały, postanawia, że Akcje Połączeniowe zostaną wydane:
  2. 1) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D ("Nieuprzywilejowany Akcjonariusz ELZAB"),
  3. 2) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu ELZAB ("Uprzywilejowany Akcjonariusz ELZAB").
• 1. COMP przyzna Akcje Połączeniowe akcjonariuszom ELZAB za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), przy zastosowaniu odpowiednio Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych lub Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w ELZAB w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie z postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny").
• 1. Zarząd COMP ustali Dzień Referencyjny zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, w szczególności uwzględniając, że Dzień Referencyjny nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 227 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, oraz nie może przypadać wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje ELZAB, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami.
• 1. Informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd COMP przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd COMP Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 1. Liczba Akcji Połączeniowych przyznanych każdemu z akcjonariuszy ELZAB stanowić będzie iloczyn akcji ELZAB znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym i Parytetu Wymiany Akcji zaokrąglony w dół do najbliższej liczby naturalnej, z zastrzeżeniem przypadków, w których powyższy iloczyn jest liczbą naturalną.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia, o której mowa w § 1 lit. b niniejszej uchwały, zatwierdza następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia:
  2. 1) w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) ("Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych");
  3. 2) w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) ("Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych").
• 1. Nieprzyznanie ułamkowych części Akcji Połączeniowych wskutek zaokrąglenia, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego akcjonariusza ELZAB, któremu ułamkowa część Akcji Połączeniowej do jakiej był uprawniony zgodnie z odpowiednio Parytetem Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetem Wymiany Akcji Uprzywilejowanych nie została wydana ("Dopłaty").
• 1. Kwota Dopłaty należnej:
  2. 1) Nieuprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = A x W

gdzie,

D oznacza kwotę Dopłaty

• A oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Nieuprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały
• W oznacza wartość jednej akcji COMP wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb Połączenia wyceny wartości akcji COMP, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji COMP na GPW
• 2) Uprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = 5 x (A x W)

gdzie,

• D oznacza kwotę Dopłaty
• A oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Uprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały
• W oznacza wartość jednej akcji COMP wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb Połączenia wyceny wartości akcji COMP, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji COMP na GPW
• 1. Kwota Dopłaty należnej akcjonariuszowi ELZAB zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN), przy czym 0,005 PLN zostanie zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.
• 1. Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego COMP w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego
• 1. Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane akcjonariuszom ELZAB z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz zaokrąglenie opisane w ust. 10 powyżej, zostaną zatrzymane w COMP jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia.

Bartosz Mateusz Panek Elektronicznie podpisany przez Bartosz Mateusz Panek Data: 2023.09.29 00:52:55 +02'00'

Krzysztof Morawski Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Morawski Data: 2023.09.29 00:29:47 +02'00'

Andrzej Wawer Elektronicznie podpisany przez Andrzej Wawer Data: 2023.09.29 00:14:49 +02'00'