Zaklady Urzadzen Komputerowych ELZAB S.A.

AGM Information • Sep 29, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

COMP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (Spółka Przejmująca)

Z

ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH "ELZAB" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZABRZU (Spółka Przejmowana)

Warszawa, dnia 29 września 2023 r.

W związku z zamiarem przeprowadzenia połączenia

spółki ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, przy ul. Elzab 1, 41-813 Zabrze, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000095317, posiadającej NIP: 6480000255 oraz REGON: 270036336 o kapitale zakładowym w wysokości 22.142.962,40 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 40/100) w pełni opłaconym (dalej także jako: "Spółka Przejmowana" lub "ELZAB")

ze

spółką COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, posiadającą NIP: 5220001694 oraz REGON: 01249919 o kapitale zakładowym w wysokości: 13.363.252,50 PLN (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote i 50/100)w pełni opłaconym (dalej także jako: "Spółka Przejmująca" lub "COMP")

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, Zarząd Spółki Przejmowanej oraz Zarząd Spółki Przejmującej, dnia 29 września 2023 r. dokonał uzgodnień i sporządził, zgodnie z art. 498 KSH oraz art. 499 KSH, niniejszy Plan Połączenia.

Celem połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Kapitałowej i zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, m.in. poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów. Połączenie będzie skutkowało również uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej.

Plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych COMP i ELZAB, zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, w związku z czym nie podlega on ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zarządy Łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury Połączenia, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia.

1. DEFINICJE I WPROWADZENIE

1.1. Definicje

Akcje Połączeniowe	mają znaczenie nadane im w pkt 3.3. Planu Połączenia
Akcjonariusz(e) ELZAB	oznacza(ją) podmiot(y), który(e) na Dzień Referencyjny będzie (będą) posiadał(y) akcje ELZAB zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych, a w odniesieniu do rachunków zbiorczych, oznacza(ją) podmiot(y) wskazany(e) przez posiadacza rachunku zbiorczego podmiotowi prowadzącemu ten rachunek, jako faktyczni właściciele (beneficial owners),

według stanu na Dzień Referencyjny, akcji ELZAB zapisanych na tym rachunku

• Dokument Wyłączeniowy dokument sporządzony przez COMP, zwolniony z wymogów formalnego prospektu i niewymagający zatwierdzenia przez KNF lub inny podmiot regulujący lub nadzorujący rynek finansowy, który zostanie opublikowany w związku z Połączeniem zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego, Rozporządzenia 2021/528 oraz Ustawy o Ofercie
• Dopłata dla Nieuprzywilejowanego(ych) Akcjonariusza(y) ELZAB ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 5.1. Planu Połączenia
• Dopłata dla Uprzywilejowanego(ych) Akcjonariusza(y) ELZAB ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 5.2. Planu Połączenia
• Dopłaty w zależności od kontekstu oznacza Dopłatę dla Nieuprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB albo Dopłatę dla Uprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB albo łącznie Dopłatę dla Nieuprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB i Dopłatę dla Uprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB
• Dzień Połączenia dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę COMP, zgodnie z art. 493 § 2 KSH
• Dzień Referencyjny ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 6.1. Planu Połączenia
• GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
• Grupa Kapitałowa COMP oraz pozostałe podmioty Grupy Kapitałowej COMP S.A. w tym, m. in. ELZAB
• KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
• KNF Komisja Nadzoru Finansowego
• KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.)
• Łączące się Spółki łącznie COMP i ELZAB
• Nieuprzywilejowany(i) Akcjonariusz(e) ELZAB Akcjonariusz(e) ELZAB posiadający co najmniej jedną akcję serii A lub serii B, która nie jest uprzywilejowana (co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk), lub serii C, lub serii D
• Parytet Wymiany Akcji w zależności od kontekstu oznacza Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych albo łącznie Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych i Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych
• Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych stosunek wymiany akcji ELZAB na akcje COMP (Akcje Połączeniowe) w wyniku Połączenia, określony w pkt 4.1. Planu Połączenia
• Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych stosunek wymiany akcji ELZAB na akcje COMP (Akcje Połączeniowe) w wyniku Połączenia, określony w pkt 4.2. Planu Połączenia
• Plan Połączenia niniejszy dokument
• Połączona Spółka COMP po połączeniu z ELZAB
• Połączenie połączenie COMP z ELZAB przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) ELZAB (Spółki Przejmowanej) na COMP (Spółkę Przejmującą), z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego COMP w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które COMP wyda dotychczasowym Akcjonariuszom ELZAB
• Regulamin GPW Regulamin GPW uchwalony uchwałą nr 1/1110/2006 Rady Nadzorczej GPW z 4 stycznia 2006 r. ze zm.
• Rozporządzenie 2021/528 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (Dz.U.UE.L.2021.106.32 ze zm.)
• Rozporządzenie Prospektowe Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 ze zm.)
• Spółka Przejmująca, COMP mają znaczenie zdefiniowane na wstępie Planu Połączenia
• Spółka Przejmowana, ELZAB mają znaczenie zdefiniowane na wstępie Planu Połączenia
• Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, tekst ujednolicony przyjęty uchwałą nr 655/17 Zarządu KDPW z dnia 28 września 2017 r., ze zm.

Uprzywilejowany(i) Akcjonariusz(e) ELZAB	Akcjonariusz(e) ELZAB posiadający co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu ELZAB
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.)
Ustawa o ochronie konkurencji	Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 275 ze zm.)
Walne Zgromadzenie	w zależności od kontekstu, Walne Zgromadzenie COMP lub Walne Zgromadzenie ELZAB
Zarząd	w zależności od kontekstu, Zarząd COMP lub Zarząd ELZAB

1.2. Podstawy prawne Planu Połączenia

Plan Połączenia został przygotowany w związku z planowanym Połączeniem na podstawie przepisów art. 498 i 499 KSH.

1.3. Uzgodnienie Planu Połączenia

Plan Połączenia został uzgodniony pisemnie dnia 29 września 2023 r. poprzez jego podpisanie przez Zarządy Łączących się Spółek.

2. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1. Spółka Przejmująca

COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, posiadająca NIP: 5220001694 oraz REGON: 01249919 o kapitale zakładowym w wysokości: 13.363.252,50 PLN (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote i 50/100) w pełni opłaconym.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie. Akcje Spółki Przejmującej w liczbie 5.345.301 (słownie: pięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy trzysta jeden) sztuk dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na GPW.

2.2. Spółka Przejmowana

ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, przy ul. Elzab 1, 41-813 Zabrze, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000095317, posiadająca NIP: 6480000255 oraz REGON: 270036336 o kapitale zakładowym w wysokości 22.142.962,40 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 40/100) w pełni opłaconym.

Spółka Przejmowana jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie. Akcje Spółki Przejmowanej w liczbie 16.100.580 (słownie: szesnaście milionów sto tysięcy pięćset osiemdziesiąt) sztuk dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na GPW oraz

36.470 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) uprzywilejowanych akcji serii B niedopuszczonych do obrotu na GPW.

3. SPOSÓB ŁĄCZENIA

3.1. Podstawa prawna i sposób Połączenia

Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego COMP w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które COMP wyda Akcjonariuszom ELZAB.

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa ELZAB na COMP będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby COMP, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ELZAB (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 2 KSH, z Dniem Połączenia, na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia Akcjonariusze ELZAB staną się akcjonariuszami COMP bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych.

Zgodnie zaś z art. 493 § 1 oraz § 3 KSH, ELZAB zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z urzędu rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który nastąpi nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego COMP i wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Połączona Spółka będzie, jak dotychczas prowadziła działalność pod firmą: COMP Spółka Akcyjna.

3.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Łączących się Spółek

Zgodnie z art. 506 § 2 oraz § 4 KSH, jak również postanowieniami statutów każdej z Łączących się Spółek, w trakcie Walnych Zgromadzeń Łączących się Spółek zostaną przedłożone uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały:

• 3.2.1. zgodę na Plan Połączenia oraz
• 3.2.2. zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem, wyszczególnione w Załączniku 3 do Planu Połączenia.

Jednocześnie, Walnemu Zgromadzeniu COMP zostanie przedłożona do podjęcia uchwała w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu COMP uwzględniającego (obejmującego) zmiany proponowane w związku z Połączeniem.

3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego COMP

W związku z Połączeniem, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia COMP, o której mowa w punkcie 3.2 powyżej, kapitał zakładowy COMP zostanie podwyższony z kwoty 13.363.252,50 PLN (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote i 50/100) do kwoty 13.631.792,50 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote i 50/100) w drodze emisji 107.416 (słownie: sto siedem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,50 PLN (słownie: dwa złote 50/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 268.540,00 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści złotych i 0/100) (dalej jako: ",Akcje Połączeniowe"), które zostaną następnie przyznane Akcjonariuszom ELZAB zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 6 poniżej.

COMP przeprowadzi czynności mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

3.4. Warunki Połączenia

Połączenie zależy od spełnienia przewidzianych prawem warunków w postaci uzyskania wymaganych prawem zgód i dokonania pozostałych wymaganych prawem działań związanych z Połączeniem.

W związku z Połączeniem COMP przeprowadzi ofertę publiczną Akcji Połączeniowych emitowanych w ramach procesu Połączenia, skierowaną do Akcjonariuszy ELZAB, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem 2021/528, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego.

Dokument Wyłączeniowy nie będzie podlegał weryfikacji lub zatwierdzeniu przez właściwy organ zgodnie z art. 20 Rozporządzenia Prospektowego, w szczególności nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF.

Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca należą do tej samej grupy kapitałowej (Spółka Przejmująca jest przedsiębiorcą dominującym w stosunku do Spółki Przejmowanej; jest właścicielem bezpośrednio oraz pośrednio wraz z akcjami własnymi ELZAB 78,41% akcji Spółki Przejmowanej).

4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI ELZAB NA AKCJE COMP

4.1. Nieuprzywilejowanym Akcjonariuszom ELZAB posiadającym:

• akcje serii A,
• akcje serii B, które nie są uprzywilejowane (1.463.530 sztuk),
• akcje serii C,
• akcje serii D

w zamian za posiadane przez nich akcje ELZAB, zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku:

akcje COMP akcje ELZAB 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) : 1 (słownie: jeden)

(,,Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych").

Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych), przy czym liczba przyznanych akcji stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają Dopłaty na zasadach określonych w pkt 5.1. Planu Połączenia.

Parytet wymiany, został ustalony na podstawie 6–miesięcznej średniej ceny akcji przejmującego i przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

4.2. Uprzywilejowanym Akcjonariuszom ELZAB posiadającym:

• akcje serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu ELZAB (36.470 sztuk)

w zamian za posiadane przez nich akcje ELZAB, zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku:

akcje COMP		akcje ELZAB
0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych)	:	1 (słownie: jeden)

(,,Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych").

Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych), przy czym liczba przyznanych akcji stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają Dopłaty na zasadach określonych w pkt 5.2. Planu Połączenia.

5. WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH

5.1. Dopłaty dla Nieuprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB

Dopłaty dla Nieuprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym w pkt 4.1. powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie przysługiwało uprawnienie, o którym mowa w art. 492 § 2 KSH, do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata dla Nieuprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB"). Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu Nieuprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = A x W

gdzie,

• D oznacza kwotę Dopłaty
• A oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Nieuprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w punkcie 4.1. Planu Połączenia
• W oznacza wartość jednej akcji COMP wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb Połączenia wyceny wartości akcji COMP, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW

Kwota należnej Nieuprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN), przy czym 0,005 PLN zostanie zaokrąglone w górę.

5.2. Dopłaty dla Uprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB

Dopłaty dla Uprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym w pkt 4.2. powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie przysługiwało uprawnienie, o którym mowa w art. 492 § 2 KSH, do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata dla Uprzywilejowanego Akcjonariusza ELZAB"). Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu Uprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zostanie obliczona według następującego wzoru:

$$\mathbf{D} = \mathbf{S} \times (\mathbf{A} \times \mathbf{W})$$

gdzie,

• D oznacza kwotę Dopłaty
• A oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Uprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w punkcie 4.2. Planu Połączenia
• W oznacza wartość jednej akcji COMP wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb Połączenia wyceny wartości akcji COMP, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW

Kwota należnej Uprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN), przy czym 0,005 PLN zostanie zaokrąglone w górę.

5.3. Maksymalna wysokość Dopłat

Łączna wysokość Dopłat należna uprawnionym Akcjonariuszom ELZAB będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH, zgodnie z którym łączna wysokość Dopłat nie przekroczy 10% wartości bilansowej Akcji Połączeniowych.

W związku z powyższym, poniższy schemat przedstawia sposób obliczenia maksymalnej łącznej wysokości Dopłat, jaka może zostać wypłacona uprawnionym Akcjonariuszom ELZAB:

$$\mathbf{W} = \left(\frac{\mathbf{A}}{\mathbf{B}} \times \mathbf{c}\right) \times \mathbf{10\%} \text{ } $$

gdzie,

• W oznacza maksymalną łączną wysokość Dopłat
• A oznacza wartość netto kapitału własnego COMP (z uwzględnieniem niepokrytych strat), wykazanego w bilansie sporządzonym na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 KSH
• B oznacza liczbę wszystkich akcji COMP
• C oznacza liczbę akcji COMP, które mają zostać przyznane Akcjonariuszom ELZAB

Dopłaty zostaną wypłacone zgodnie z regułami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych (w rozumieniu Ustawy o ofercie), tj. zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego i rozliczeniowego KDPW.

Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego COMP w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.

Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.

6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI COMP AKCJONARIUSZOM ELZAB

6.1. Zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji

Akcje Połączeniowe zostaną wydane Akcjonariuszom ELZAB za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu odpowiedniego Parytetu Wymiany Akcji.

Liczba Akcji Połączeniowych, która ma zostać wydana każdemu z Akcjonariuszy ELZAB, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji ELZAB znajdujących się w posiadaniu danego Akcjonariusza ELZAB według stanu na dzień ustalony zgodnie z właściwymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny") przez odpowiedni Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).

Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane Akcjonariuszom ELZAB z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

6.2. Ustalenie Dnia Referencyjnego

Dzień Referencyjny zostanie określony przez Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. W szczególności, Zarząd COMP dokonując wyboru Dnia Referencyjnego uwzględni, że dzień ten nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 227 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, oraz nie może przypadać wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje Spółki Przejmowanej, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami.

Informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd COMP przekaże KDPW.

W sytuacji, w której Zarząd COMP zaniechałby wskazania Dnia Referencyjnego albo wskazałby go z naruszeniem warunków określonych w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie pierwszy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.

6.3. Zawieszenie obrotu akcjami ELZAB

Zarząd ELZAB, działając na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW, wystąpi z wnioskiem do GPW o zawieszenie obrotu akcjami ELZAB na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje ELZAB zostaną wycofane z obrotu.

6.4. Dopłaty

Zasady obliczania dopłat zostały opisane w punkcie 5. niniejszego Planu Połączenia.

7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Akcje Połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.

Powyższe oznacza, że Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie ustalanej zgodnie z art. 348 KSH, na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Przejmującej za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.

8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie jest przewidziane przyznanie żadnych dodatkowych praw Akcjonariuszom ELZAB ani osobom szczególnie uprawnionym w ELZAB.

9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie szczególnych korzyści członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

10. AKCJE ELZAB POSIADANE PRZEZ COMP

COMP posiada 12.228.189 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji nieuprzywilejowanych ELZAB oraz 18.450 (słownie: osiemnaście tysięcy akcji uprzywilejowanych serii B ELZAB, reprezentujących łącznie 12.320.439 głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB, które stanowią 75,66% ogólnej liczby głosów ELZAB. Ponadto ELZAB posiada 405.662 akcje własne nieuprzywilejowane ELZAB, reprezentujących 405.662 głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB, które stanowią 2,49% ogólnej liczby głosów ELZAB. Z uwagi na treść przepisu art. 514 Kodeksu spółek handlowych, COMP jako spółka przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za posiadane pośrednio i bezpośrednio akcje ELZAB.

11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

• Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia COMP w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego COMP oraz zgody na proponowane zmiany Statutu COMP
• Załącznik nr 2 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELZAB w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany Statutu COMP
• Załącznik nr 3 Projekt proponowanych zmian statutu COMP
• Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2023 r.

Załącznik nr 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2023 r.

Z uwagi na wyjątek przewidziany w art. 499 § 4 KSH, do Planu Połączenia nie zostały dołączone dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, bowiem zarówno COMP, jak i ELZAB publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Treść Planu Połączenia została sporządzona zgodnie z wymogami określonymi art. 499 § 1 KSH oraz uzgodniona pisemnie w dniu 29 września 2023 r. pomiędzy Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą zgodnie z art. 498 KSH, co Zarządy Łączących się Spółek potwierdziły składając swoje podpisy poniżej:

W IMIENIU ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH "ELZAB" S.A.

_____________________________________ _____________________________________ Bartosz Mateusz Panek Elektronicznie podpisany przez Bartosz Mateusz Panek Data: 2023.09.29 00:49:33 +02'00'

Bartosz Panek

• Prezes Zarządu -

Jerzy Popławski

• Wiceprezes Zarządu -

W IMIENIU COMP S.A.

Krzysztof Morawski

• Wiceprezes Zarządu -

Andrzej Wawer

• Wiceprezes Zarządu -