Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Share Issue/Capital Change • Aug 26, 2016

Do: RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMA: ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

OPINIA UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU NOWYCH AKCJI SPÓŁKI POD FIRMĄ ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH EMITOWANYCH W GRANICACH UPOWAŻNIENIA OKREŚLONEGO W ART. 9A STATUTU TEJŻE SPÓŁKI, A TAKŻE PROPONOWANA CENE EMISYJNĄ PRZEDMIOTOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zarząd spółki pod firmą: ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") – na podstawie art. 453 § 1 w związku z art. 433 § 2 in fine ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") – niniejszym przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki pisemną opinię uzasadniającą:

• 1) powody pozbawienia w całości prawa poboru nowych akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki, a także
• 2) cene emisyjna akcji oraz warrantów subskrypcyjnych określonych w pkt 1) powyżej.

W dniu 20 grudnia 2013 r. Zarząd Spółki przedstawił akcjonariuszom Spółki występującym na forum Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sporządzoną na podstawie art. 433 § 2 i art. 433 § 6, w zwiazku z art. 447 § 2 KSH pisemna opinie uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ("Pierwotna Opinia"). Po zapoznaniu się z przedmiotowym dokumentem wspomniane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr 2 w sprawie zmiany statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywaniem zmian w Statucie w związku z realizacją ją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia, na podstawie której do Statutu Spółki dodano art. 9a w aktualnym brzmieniu.

Wszelkie motywy dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego łacznie z pozbawieniem dotychczasowych akcionariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych zawarte w Pierwotnej Opinii – pomimo upływu czasu – pozostają nadal aktualne. Przede wszystkim aktualny pozostaje cel przeprowadzenia emisji nowych akcji Spółki polegający na pozyskaniu środków niezbędnych do przejęcia oraz włączenia do konsolidacji działalności operacyjnej spółki ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest").

$8 - 5$

Na potrzebę dokonania przedmiotowego procesu inkorporacyjnego wskazują opracowania przygotowane przez zewnętrznych, niezależnych doradców biznesowych Spółki, które były uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej Spółki oraz omawiane z jej udziałem, a także sugestie kierowane do Spółki przez przedstawicieli jej akcjonariuszy mniejszościowych oraz analityków rynkowych. Konsolidacja działalności operacyjnej wykonywanej przez ZM Invest pozwoliłaby w szczególności oferować w ramach Grupy Kapitałowej Spółki komplementarne usługi dedykowane realizacji pełnych projektów inwestycyjnych "pod klucz" które są odpowiedzią na obecne tendencje rynkowe. Wiele jest dostrzegalnych korzyści płynących z przedmiotowego rozwiązania co powoduje, że przeprowadzenie omawianej inkorporacji zbieżne jest z interesem Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

Odnotować również należy, iż po analizie Pierwotnej Opinii aż 99,94% reprezentowanych w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 grudnia 2013 r. akcjonariuszy Spółki poparło przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia określonego w art. 9a Statutu Spółki, co potwierdza tylko, że wzmiankowany cel dokonania emisji nowych akcji Spółki znajduje istotną aprobatę współwłaścicieli Spółki.

Pozbawienie w całości prawa poboru nowych akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki, uzasadnione jest w pierwszej kolejności potrzeba sprawnego przeprowadzenia procesu emisyjnego oraz koniecznością zapewnienia Zarządowi Spółki elastycznego modelu oferowania przedmiotowych papierów wartościowych. Zarząd Spółki zamierza bowiem ustalić cenę emisyjną nowych akcji Spółki w sposób nieprzewidujący żadnego dyskonta w stosunku do rynkowej wartości tych papierów wartościowych. W konsekwencji zakładać, że obejmować akcje Spółki nowej emisji będą wyłącznie podmioty, które przewidują możliwość inwestycji w Spółce wyłącznie w długim terminie. Zarząd Spółki ma zamiar – w ramach prowadzonej oferty prywatnej akcji – wśród tej kategorii osób poszukiwać partnerów dla Spółki zainteresowanych budowaniem jej długoterminowej wartości, co będzie z kolei korzystne dla wszystkich współwłaścicieli Spółki.

Należy również odnotować, że w sposób istotny pogorszyły się stosunki korporacyjne Spółki z jej dotychczasowym największym akcjonariuszem. Przejawia on wobec Spółki działania zmierzające do tworzenia sytuacji konfliktowych oraz ich eskalacji, a także kwestionuje cele inwestycyjne wyraźnie popierane przez pozostałych uczestników rynku zorganizowanego, w tym mniejszościowych akcjonariuszy Spółki. Wszelkie pisma otrzymywane w ostatnim czasie od omawianego akcjonariusza wskazują wyraźnie na brak woli dotyczącej dalszego angażowania się przez niego kapitałowo w Spółce, a tym samym Zarząd Spółki ma podstawy przypuszczać, że podmiot ten nie byłby zainteresowany objęciem nowych akcji Spółki emitowanych w ramach upoważnienia określonego w art. 9a Statutu Spółki. Zarząd Spółki zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki w interesie wszystkich jej akcjonariuszy. W efekcie powyższego należy stwierdzić, iż brak wyłączenia prawa poboru wskazanych akcji wobec dotychczasowych akcjonariuszy Spółki mógłby spowodować, że długi oraz kosztowny proces emisyjny nie doszedłby wówczas do skutku w planowanym zakresie, co w rezultacie nie pozwoliłoby na realizację wzmiankowanego we wstępie celu inwestycyjnego. Taki stan rzeczy uznać należałoby za niekorzystny dla Spółki.

$\begin{picture}(20,10) \put(0,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1$

Rekapitulując wzmiankowane powyżej okoliczności wskazują jednoznacznie, iż wyłaczenie prawa poboru nowych akcji Spółki w całości emitowanych na podstawie art. 9a Statutu Spółki leży w najlepiej pojmowanym interesie Spółki.

Emisja warrantów subskrypcyjnych na podstawie omawianego w niniejszej opinii upoważnienia statutowego ma zaś na celu ułatwienie prowadzenia subskrypcji prywatnej nowych akcji Spółki. Z uwagi na bieżącą sytuację wewnątrzkorporacyjną, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do rzeczonych warrantów subskrypcyjnych oraz zaoferowanie ich – z udziałem instytucji finansowej – ostatecznym inwestorom Spółki w sposób najpełniejszy zapewni skuteczność zamierzonej emisji. Z racji zakreślonego charakteru subsydiarnego warrantów subskrypcyjnych względem emisji nowych akcji Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki, Zarząd Spółki zamierza oferować je bezpłatnie.

W odniesieniu zaś do proponowanej ceny emisyjnej akcji Spółki Zarząd proponuje ustalenie jej wartości jednostkowej na poziomie odpowiadającym średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki występujących na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 miesiecy poprzedzających dzień podjęcia odpowiedniej uchwały podwyższeniowej. Propozycja ta zgodna jest z zapowiedziami zawartymi w treści Pierwotnej Opinii. W ocenie Zarządu Spółki wskazana cena emisyjna akcji Spółki emitowanych w ramach upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki zapewnia kompromis pomiędzy zaplanowana wielkościa aktywów do pozyskania w ten sposób przez spółkę, a poziomem popytu ze strony potencjalnych kapitałodawców.

Józef Siwiec - Prezes Zarządu -

Marian Stanisław Darłak - Wiceprezes Zarządu ds. jakości i rozwoju -

Robert Stanisław Duszkiewicz - Wiceprezes Zarządu ds. finansowych -