Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Remuneration Information • Apr 8, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2021 roku (zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń)

Polityka Wynagrodzeń w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (Spółka, ZMR), została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. ustawy o ofercie publicznej z dnia 29 lipca 2005 r., Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm., ustawy kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. została przyjęta do stosowania uchwałą nr 19 Zwyczajnego WZ ZMR z dnia 28 sierpnia 2020 roku. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez ZWZ nie rzadziej niż co cztery lata, zaś każdorazowa istotna jej zmiana wymaga ponownego przyjęcia przez WZA.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące lata 2019 – 2020 zostało rozpatrzone i pozytywnie ocenione przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 kwietnia 2021 roku (uchwała WZA nr 19).

W roku obrotowym 2021 Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie była aktualizowana ani zmieniana.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami art. 90g. ustawy o ofercie i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń.

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, składają się z dwóch składników, tj. z wynagrodzenia zasadniczego oraz premii uznaniowej. Składniki wynagrodzenia zasadniczego i ich poziomy, określone są w umowach o pracę z Członkami Zarządu Spółki oraz w aneksach do tych umów. Premia przyznawana jest przez Radę Nadzorczą po upływie danego kwartału na podstawie oceny pracy i po analizie jednostkowych wyników finansowych Spółki za dany kwartał, do wysokości 50% wynagrodzenia zasadniczego w kwartale. Dodatkowo zgodnie z zapisami w umowie o pracę każdemu z członków Zarządu może być przyznana uznaniowo, nagroda roczna.

Członek Zarządu Józef Siwiec jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 16 marca 1992 roku z późniejszymi aneksami, członek Zarządu Marian Darłak jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 16 czerwca 2000 roku z późniejszymi aneksami, członek Zarządu Robert Duszkiewicz jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 15 listopada 2010 roku, zaś członek Zarządu Jerzy Gdula jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 1 marca 2021 roku. Umowy zawierają zapisy dotyczące zakazu konkurencji przez okres 12 miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy.

Zgodnie z art. 13 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2018 roku i upływa z dniem zatwierdzenia wyników finansowych i udzielenia absolutorium członkom zarządu za rok obrotowy 2021.

Informacje na temat wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 rozpoczętym w dniu 1.01.2021 r. i zakończonym w dniu 31.12.2021 r. oraz w roku obrotowym 2020, rozpoczętym w dniu 1.01.2020 r. i zakończonym w dniu 31.12.2020 r., zostały przedstawione w tabelach poniżej.

Prezes Zarządu Józef Siwiec

	Rok 2020		Rok 2021
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
Wynagrodzenie zasadnicze	720 000,00	61,10%	721 513,05	54,44%
Premie	360 000,00	30,60%	427 000,00	32,22%
Nagrody	60 000,00	5,10%	120 000,00	9,05%
Karty	852,38	0,10%	1 249,41	0,09%
Samochód służbowy	12 000,00	1,00%	5 400,00	0,41%
Polisa ubezpieczeniowa OC	5 760,00	0,50%	5 760,00	0,44%
Składki w ramach PPE	19 393,03	1,60%	44 429,32	3,35%
Ogółem	1 178 005,41	100,00%	1 325 351,78	100,00%

Wiceprezes Zarządu Marian Darłak

	Rok 2020		Rok 2021
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
Wynagrodzenie zasadnicze	432 000,00	61,90%	432 000,00	54,28%
Premie	216 000,00	31,00%	259 200,00	32,57%
Nagrody	36 000,00	5,20%	72 000,00	9,05%
Polisa ubezpieczeniowa OC	5 760,00	0,80%	5 760,00	0,72%
Składki w ramach PPE 7 660,80		1,10%	26 913,60	3,38%
Ogółem	697 420,80	100,00%	795 873,60	100,00%

Wiceprezes Zarządu Robert Duszkiewicz

	Rok 2020		Rok 2021
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
Wynagrodzenie zasadnicze	432 000,00	60,70%	432 332,40	54,01%
Premie	214 200,00	30,10%	258 000,00	32,23%
Nagrody	36 000,00	5,10%	72 000,00	9,00%
Samochód służbowy	12 000,00	1,70%	5 400,00	0,67%
Polisa ubezpieczeniowa OC	5 760,00	0,80%	5 760,00	0,72%
Składki w ramach PPE	11 806,20	1,70%	26 976,60	3,37%
Ogółem	711 766,20	100,00%	800 469,00	100,00%

Wiceprezes Zarządu Jerzy Gdula a)

		Rok 2020	Rok 2021
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
Wynagrodzenie zasadnicze	-	-	360 000,00	62,67%
Premie	-	-	169 200,00	29,45%
Nagrody	-	-	36 000,00	6,27%
Samochód służbowy	-	-	4 000,00	0,69%
Polisa ubezpieczeniowa OC	-	-	4 800,00	0,84%
Karty	-	-	441,20	0,08%
Ogółem	-	-	574 441,20	100,00%

a) Jerzy Gdula jest członkiem Zarządu Spółki od dnia 1 marca 2021r.

Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Zgodnie z art. 17 Statutu Spółki, w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 16 lipca 2018 roku. Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem zatwierdzenia wyników finansowych i udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z pełnienia obowiązków w roku obrotowym 2021.

Wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały określone uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Miesięczne wynagrodzenie członka rady nadzorczej określone zostało jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, publikowanego przez GUS. Dla przewodniczącego Rady Nadzorczej – 2,2 krotność, dla Sekretarza Rady Nadzorczej - 2,0 krotność, dla członka Rady Nadzorczej - 1,8 krotność. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje wyodrębniony, trzyosobowy Komitet Audytu. Wynagrodzenie Komitetu Audytu zostało ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 16 lipca 2018 roku (RB 44/2018). Dla Przewodniczącego Komitetu Audytu – 50% miesięcznego wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, płatne za każde posiedzenie Komitetu Audytu; dla Członka Komitetu Audytu 50% miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, płatne za każde posiedzenie Komitetu Audytu.

Informacje na temat wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, rozpoczętym w dniu 1.01.2021 r. i zakończonym w dniu 31.12.2021 r. oraz w roku obrotowym 2020, rozpoczętym w dniu 1.01.2020 r. i zakończonym w dniu 31.12.2020 r., zostały przedstawione w tabeli poniżej.

	Wyszczególnienie		Rok 2020		Rok 2021
Lp.			(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
	Konstanty Litwinow	Rada Nadzorcza	117 455,70	100,00%	127 150,80	99,69%
1		Szkolenia	-	-	389,91	0,31%
		Ogółem	117 455,70	100,00%	127 540,71	100,00%
2	Grzegorz Ubysz	Rada Nadzorcza	117 455,70	100,00%	127 150,80	100,00%
		Rada Nadzorcza	145 340,40	69,60%	155 406,60	66,27%
	Roman Wenc	Komitet Audytu	63 485,25	30,40%	74 328,20	31,69%
3		Szkolenia	-	-	4 777,32	2,04%
		Ogółem	208 825,65	100,00%	234 512,12	100,00%
	Lesław Wojtas	Rada Nadzorcza	117 455,70	60,20%	127 150,80	57,99%
		Komitet Audytu	77 593,05	39,80%	90 845,60	41,44%
4		Szkolenia	-	-	1 250,91	0,57%
		Ogółem	195 048,75	100,00%	219 247,31	100,00%
	Łucja Skiba	Rada Nadzorcza	130 506,00	67,30%	141 278,40	65,10%
		Komitet Audytu	63 485,25	32,70%	74 328,20	34,25%
5		Szkolenia	-	-	1 407,12	0,65%
		Ogółem	193 991,25	100,00%	217 013,72	100,00%
	Razem	Rada Nadzorcza	628 213,50	75,40%	678 137,40	73,27%
		Komitet Audytu	204 563,55	24,60%	239 502,00	25,88%
6		Szkolenia	-	-	7 825,26	0,85%
		Ogółem	832 777,05	100,00%	925 464,66	100,000

Art. 90 g. ust. 2 pkt 2. Ustawy - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

%

Wszystkie wypłacone na rzecz członków zarządu i rady nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały przedstawione powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki Wynagrodzeń w Spółce i są w niej przewidziane. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także do zapewnienia jej bezpieczeństwa funkcjonowania.

W ramach stosowanego w Spółce w 2021 roku systemu wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej zawartego również i opisanego w Polityce Wynagrodzeń, wzięto pod uwagę przede wszystkim ścisłą korelację pomiędzy długoterminowym interesem ekonomicznym Spółki, a interesami wszystkich grup akcjonariuszy i interesariuszy. Zasada ta dotyczy również lat wcześniejszych.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, poziom tych wynagrodzeń i ich struktura w latach 2020 – 2021 zostały zrealizowane w sposób umożliwiający jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

Szczególnie należy podkreślić, że warunki działalności Spółki w 2021 roku były wyjątkowo niestabilne z uwagi na trwającą pandemię i jej bardzo negatywny wpływ na realne procesy gospodarcze realizowane w skali globalnej. Wywołało to radykalny spadek aktywności gospodarczej w wielu obsługiwanych przez Spółkę branżach i segmentach gospodarki oraz na wszystkich rynkach geograficznych. Podkreślić należy, że działalność związana z handlem zagranicznym jest dominującą działalnością Spółki. Sprzedaż eksportowa jest realizowana do ponad 40 krajów świata na wszystkich kontynentach, a jej udział w strukturze przychodów kształtuje się na poziomie ok. 60%. Również zdecydowana większość zakupów niezbędnych surowców pochodzi z importu. Spółka prowadzi więc działalność na rynkach globalnych. Blokada wielu rynków, spadek aktywności gospodarczej i ograniczenia logistyczne znacznie pogorszyły więc warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.

Jednak dzięki realizacji przyjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju, działalność gospodarcza Spółki jest zdywersyfikowana pod względem branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieringowym, co umożliwiło bezpośrednio w latach 2020 – 2021 zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii na wyniki finansowe. Sprzyjały temu również radykalne działania reorganizacyjne w celu zapewnienia ciągłości pracy oraz bezwzględne przestrzeganie zasad związanych z bezpieczeństwem sanitarnym i epidemicznym.

W kontekście uwarunkowań makroekonomicznych i globalnych Spółka wygenerowała w 2021 roku bardzo dobre wyniki finansowe, których poziom można określić jako rekordowy w historii Spółki. Należy to wiązać przede wszystkim z prawidłową i sprawną realizacją zadań postawionych przed Zarządem i Radą Nadzorczą Spółki.

Uzupełniając należy też podkreślić, że uzyskane przez Spółkę w 2021 roku bardzo dobre wyniki finansowe, są w dużej mierze efektem wielkiej aktywności i mobilizacji kluczowego personelu Spółki, który w trudnych warunkach działalności wykazał swoje duże zaangażowanie. Jest to przede wszystkim efektem podjętych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą oraz przez pozostałych akcjonariuszy Spółki decyzji w zakresie realizacji programu motywacyjny na lata 2019 – 2023, opartego na akcjach własnych (uchwała WZA Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku).

W drugiej transzy programu motywacyjnego za 2020 rok, w ramach której objęcie akcji miało miejsce w 2021 roku, oprócz Zarządu uczestniczyło 53 kluczowych menedżerów Spółki (informacje na temat udziału członków Zarządu w programie zostały przedstawione poniżej).

Art. 90 g. ust. 2 pkt 3. Ustawy - informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia Zarządu wchodzi płaca zasadnicza i premia, która jest uzależniona od szeroko rozumianej kondycji finansowej i ekonomicznej spółki. Zarząd realizuje zadania budżetowe przyjęte przez Radę Nadzorczą za dany rok obrotowy (plany budżetowe nie są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości). Jak wspomniano wyżej, Rada Nadzorcza po zakończeniu każdego kwartału dokonuje przeglądu jednostkowych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w danym kwartale i podejmuje decyzję o wypłacie i o poziomie premii dla Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza poddaje wówczas ocenie wyniki spółki nie tylko w kontekście założeń budżetowych, ale również w odniesieniu do całokształtu uwarunkowań rynkowych,

makroekonomicznych i globalnych w jakich w danym okresie Spółka prowadziła swoją działalność. Jak wyżej wspomniano, w 2021 roku miało miejsce objęcie akcji przez uczestników programu motywacyjnego w ramach drugiej transzy realizowanej za 2020 rok, w tym przez członków Zarządu Spółki). Objęcie akcji w ramach tej transzy było uzależnione bezpośrednio od wygenerowanych wyników finansowych, tj. od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów budżetowych programu. Cele te zostały określone w uchwale RN i przekazane do publicznej wiadomości (RB 31/2021).

Art. 90 g. ust. 2 pkt 4. Ustawy - informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

					(dane w tys. zł)
	Lata
Wyszczególnienie	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody netto ze sprzedaży	275 023	362 622	324 433	293 070	345 402
Zysk na działalności operacyjnej	21 657	51 765	35 316	33 495	36 214
Zysk netto	11 172	27 873	28 055	27 781	31 316
Koszty rodzajowe "wynagrodzenia" (bez Zarządu i RN)	25 189	40 705	42 996	43 219	50 580
Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu) w zł/osobę	4 320	5 212	5 182	5 019	5 620

Art. 90 g. ust. 2 pkt 5. Ustawy - wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ani członkowie zarządu, ani też członkowie rady nadzorczej spółki nie pobierali wynagrodzeń w roku obrotowym 2021 od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 6. Ustawy - liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 31/2021 roku, w dniu 26 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 5 ust. 5.1 Regulaminu Programu Motywacyjnego, zatwierdzonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r., podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych na rok 2020, poprzez osiągnięcie i przekroczenie wyznaczonego poziomu wskaźnika ważonego wykonania celów budżetowych w stopniu maksymalnym. Wobec powyższego uczestnicy Programu Motywacyjnego uzyskali prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w łącznej liczbie do 153.885 akcji, zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 sierpnia 2020 r. Łączna ilość akcji nabytych w dniu 18 czerwca 2021 roku przez wszystkich uczestników Programu motywacyjnego wyniosła 152.511 sztuk.

W dniu 18 czerwca 2021 r. nastąpiło objecie akcji przez członków zarządu spółki w ramach drugiej transzy akcyjnego programu motywacyjnego za 2020 rok (RB 34/2021).

Informacje na temat objętych przez członków zarządu akcji zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Członek Zarządu	Lata	Ilość akcji (w szt.)	Struktura	Cena nabycia	Data nabycia	Warunki wykonania praw a)
Józef Siwiec	2020	19 743	42,86%	nieodpłatnie	10.09.2020r.	brak
	2021	19 564	38,96%	nieodpłatnie	18.06.2021r.	brak
Marian Darłak	2020	13 161	28,57%	nieodpłatnie	10.09.2020r.	brak
	2021	13 042	25,97%	nieodpłatnie	18.06.2021r.	brak
Robert Duszkiewicz	2020	13 161	28,57%	nieodpłatnie	10.09.2020r.	brak
	2021	13 042	25,97%	nieodpłatnie	18.06.2021r.	brak
Jerzy Gdula b)	2020	-	-	-	-	-
	2021	4 564	9,10%	nieodpłatnie	18.06.2021r.	brak
Ogółem	2020	46 065	100,00%	nieodpłatnie	10.09.2020r.	brak
	2021	50 212	100,00%	nieodpłatnie	18.06.2021r.	brak

a) co do zasady akcje objęte przez beneficjentów programu motywacyjnego realizowanego w Spółce nie są związane z żadnymi ograniczeniami co do wykonywania praw przez akcjonariuszy; akcje posiadają identyczne prawa jakie są przypisane do wszystkich pozostałych akcji Spółki (oprócz akcji własnych posiadanych przez Spółkę); jednak w ramach regulaminu programu motywacyjnego przyjęte zostało zastrzeżenie, że prawo do ewentualnego objęcia akcji w ramach kolejnych transzy programu przysługuje tylko tym beneficjentom, którzy posiadają wszystkie wcześniej przyznane akcje, chyba, że zbycie akcji nastąpiło na rzecz innego beneficjenta programu;

b) Jerzy Gdula jest członkiem Zarządu od dnia 1 marca 2021r.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 7. Ustawy - informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również zasady przyjęte w polityce wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez członków zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 7. Ustawy - informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

Art. 90 g. ust. 5 Ustawy, który zobowiązuje do umieszczenia w sprawozdaniu informacji o przypadkach, gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych

W Spółce nie występują przypadki tego rodzaju.

Roman Wenc Elektronicznie podpisany przez Roman Wenc DN: cn=Roman Wenc, givenName=Roman, sn=Wenc, serialNumber=PNOPL-55111903412, c=PL Data: 2022.03.14 13:31:59 +01'00'