Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Reports • Aug 10, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2022 – 30.06.2022

ROPCZYCE, 10 sierpnia 2022 roku

1

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z
	WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY 9
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 12
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 14
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2022 ROK 16
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 17
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 18
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 19
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 21
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI
	LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 21
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 21
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 22
	13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA 29

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W I półroczu 2022 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE".

Na dzień 30.06.2022 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prezentowała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku, oprócz sprawozdania jednostki dominującej, wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o., Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZMR North America Inc. oraz ZMR Consulting GmbH.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skróconego Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
ZMR North America Inc.	100,00	100,00	Pełna	2020
ZMR Consulting GmbH.	100,00	100,00	Pełna	2021

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2022 r. – 30.06.2022 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. uległ zmianie. Do dnia 8 kwietnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. W okresie od 8.04.2022 r. – 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Pietruszyński	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2022 r. - 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

W okresie od 1.01.2022 r. – 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2022 r. - 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 11 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz 2023.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka świadczy również usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2022 r. – 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 1.01.2022 r. – 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Krzysztof Miąso	Prezes Zarządu
Konrad Szeliga	Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2022 r. – 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZM Nieruchomości Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

ZMR North America Inc.

Siedziba: Dover, USA Adres: 8 The Green, STE A, Dover, DE 19901, Kent County

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (jednostka dominująca) na rynkach Ameryki Północnej.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny.

Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny

W okresie od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów oraz stanowisko Dyrektora Generalnego nie uległo zmianie i przedstawia się następująco:

Brian Stein Dyrektor Generalny Bogdan Brzuszek Członek Rady Dyrektorów Evandro Luis Piazzi de Souza Członek Rady Dyrektorów Andrzej Pietruszyńki Członek Rady Dyrektorów

ZMR Consulting GmbH.

Siedziba: Vienna, Austria Adres: Gartenbaupromenade 2/6, 1010 Vienna

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Misją spółki jest wsparcie dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w ramach realizacji strategii wzmacniania pozycji na rynku globalnym, poprzez prowadzenie i rozwijanie działalności marketingowej i doradczej związanej z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2022 r. – 28.02.2022 r. Zarząd spółki ZMR Consulting GmbH był jednoosobowy, w skład Zarządu wchodził Pan Holger Woltron - Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu. Od dnia 1.03.2022 roku do Zarządu został powołany Pan Oliver Zach. Skład Zarządu na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Holger Woltron Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu Oliver Zach Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów pracochłonnych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług inżynieringowych,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie 6 miesięcy 2022 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. realizowała projekty związane z działalnością inżynieringową, natomiast spółka ZMR North America Inc. podejmowała działania w zakresie pozyskania zamówień i realizowała sprzedaż materiałów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Na etapie organizowania swojej działalności pozostawała spółka ZMR Consulting GmbH.

Warunki funkcjonowania większości branż szeroko rozumianego przemysłu stały się w ostatnich miesiącach wysoce nieprzewidywalne. Pojawiające się systematycznie nowe ogniska Covid – 19, wojna w Ukrainie, zaburzona logistyka, galopująca inflacja oraz wynikające w dużej mierze z powyższych zjawisk zaburzenia cen i dostępności energii oraz gazu wywierają obecnie ogromną presję na podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Nie inaczej prezentują się aktualne uwarunkowania działalności operacyjnej producentów materiałów ogniotrwałych, w tym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Procesy negocjacyjne, działalność produkcyjna oraz sama sprzedaż materiałów ogniotrwałych realizowane są w warunkach o wiele bardziej nieprzewidywalnych w porównaniu do okresów wcześniejszych. W efekcie procesy planistyczne prowadzone muszą być z dużym wyczuciem i starannością, a działalność operacyjna automatycznie uwzględnia szereg ryzyk, które nie występowały w okresach wcześniejszych. Taki stan rzeczy wymaga od przedsiębiorstw dużego wyczucia oraz elastyczności w bieżących oraz perspektywicznych działaniach biznesowych.

W obliczu powyższych zjawisk Spółka skutecznie kontynuowała swoją działalność podstawową i pomimo obiektywnych zagrożeń płynących z otoczenia, konsekwentnie realizowała strategię wielowymiarowej dywersyfikacji działalności w obszarze branżowym, geograficznym, produktowym oraz inżynieringowym (Strategia 4D), co pozwoliło na wygenerowanie przychodów ze sprzedaży istotnie przekraczających poziom uzyskany w analogicznym okresie roku poprzedniego. Pomimo licznych zawirowań, w branżach obsługiwanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. utrzymywał się wysoki popyt na materiały ogniotrwałe. Przy ciągle ograniczonej dostępności produktów pochodzenia azjatyckiego oraz ograniczonych mocach produkcyjnych konkurencji europejskiej konsumenci materiałów ogniotrwałych poszukiwali producentów wyrobów wysokiej jakości, będących w stanie dostarczyć poszczególne ich partie w wymaganym okresie czasu. Budowana przez lata marka oraz pozycja Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. pozwoliły Spółce zbudować szereg prestiżowych relacji biznesowych z wiodącymi producentami stali, miedzi, wapna czy cementu.

W ujęciu całościowym w I półroczu 2022 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" zrealizowała sprzedaż na poziomie ponad 236 mln zł, co stanowiło ponad 37% wzrost sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku 2021.

W poniższej tabeli przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży wg branż w okresie I półrocza 2022 roku i I półrocza 2021 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	I półrocze 2021	Zmiana	Dynamika
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Hutnictwo żelaza i stali	119 326	83 370	35 956	43,1%
Hutnictwo metali nieżelaznych	49 613	40 717	8 896	21,8%
Przemysł cementowo - wapienniczy	48 142	37 414	10 728	28,7%
Odlewnie	6 134	5 912	222	3,8%
Pozostali odbiorcy	2 845	1 124	1 721	153,1%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	226 060	168 537	57 523	34,1%
Pozostała sprzedaż	10 200	3 823	6 377	166,8%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	236 260	172 360	63 900	37,1%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej, informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań w okresie, który obejmuje raport dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W ramach struktury branżowej sprzedaży, tradycyjnie największy udział w zakresie obrotu generowała współpraca z sektorem hutnictwa żelaza i stali. Sprzedaż zrealizowana w tym obszarze w I półroczu 2022 roku przekroczyła 119 mln zł, co w odniesieniu do sprzedaży ubiegłorocznej przełożyło się na dynamikę wzrostu na poziomie około 43%. W kraju współpraca w zakresie dostaw rozwiązań materiałowo – inżynieringowych objęła wszystkich producentów stali, a realizacje obsług kompleksowych przeplatane dostawami w ramach sprzedaży projektowej pozwoliły Spółce wygenerować sprzedaż istotnie wyższą od ubiegłorocznej. W eksporcie sprzedaż dla szeroko rozumianego hutnictwa objęła wszystkie dotychczas obsługiwane rynki. Szczególną dynamikę sprzedaży Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. odnotowały w kooperacji z podmiotami m.in. z Czech, Francji, Turcji oraz Ukrainy. Odzwierciedleniem skali rozwoju sprzedaży eksportowej był ponad 71% wzrost wartościowy w stosunku do I półrocza 2021 roku.

Sprzedaż do sektora hutnictwa metali nieżelaznych w I półroczu 2022 roku zrealizowana została na poziomie blisko 50 mln zł. Przełożyło się to na prawie 22% wyższą sprzedaż w porównaniu do realizacji ubiegłorocznej. W kraju tradycyjnie kontynuowano współpracę inżynieringową oraz materiałową z większością producentów metali nieżelaznych, dostarczając indywidualnie dopracowane rozwiązania dla poszczególnych agregatów cieplnych. W eksporcie sprzedaż koncentrowała się na rynkach europejskich (głównie w Belgii, Hiszpanii, czy Niemczech) oraz w Azji.

Po bardzo udanym I kwartale bieżącego roku, Spółka kontynuowała współpracę generującą wysoki poziom obrotów z sektorem cementowo – wapienniczym. W efekcie sprzedaż po pierwszych sześciu miesiącach 2022 roku wyniosła w tym obszarze 48 mln zł. Oznacza to blisko 29% wzrost w stosunku do sprzedaży ubiegłorocznej. Zarówno w kraju, jak i na rynkach eksportowych Spółka realizowała przyjęte założenia oraz dodatkowe kontrakty zawarte po zatwierdzeniu planów sprzedażowych na rok 2022. Na rynku krajowym dostawy tradycyjnie realizowano do większości cementowni i wapienników,

natomiast w eksporcie główna koncentracja działań miała miejsce w obszarze współpracy z podmiotami ze Stanów Zjednoczonych Ameryki, Niemiec oraz krajów z Bliskiego Wschodu.

Analogicznie do okresów wcześniejszych sprzedaż do pozostałych branż obsługiwanych przez Spółkę miała charakter marginalny, generując sumarycznie około 5% jej całkowitego obrotu. Z istotnych zjawisk w tym zakresie odnotować należy wysoki popyt na produkowane przez Spółkę wyroby krzemionkowe, aplikowane w koksownictwie oraz hutnictwie szkła, a także nieznaczne ożywienie współpracy z wybranymi odlewniami ukraińskimi, po wznowieniu przez nie produkcji.

Pomimo licznych ograniczeń i dużego stopnia niestabilności otoczenia rynkowego Spółki, I półrocze 2022 roku z perspektywy zrealizowanej sprzedaży należy ocenić bardzo pozytywnie. Systematyczne podnoszenie jakości i efektywności technologii w połączeniu z elastycznością oraz szeroko rozumianą dywersyfikacją przynoszą Zakładom Magnezytowym "ROPCZYCE" S.A. wymierne efekty w postaci permanentnego rozwoju produkcji i sprzedaży.

W I półroczu 2022 roku struktura sprzedaży podstawowej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (wyrobów, towarów, usług nadzoru i usług produkcyjnych) stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:

Geograficzna struktura sprzedaży ZMR S.A. w I półroczu 2022 r.

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [w tys. zł]	I półrocze 2022	I półrocze 2021	Zmiana	Dynamika w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mater.	236 260	172 360	63 900	37,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	57 175	48 532	8 643	17,8%
Zysk na działalności operacyjnej + Amortyzacja (EBITDA)	32 440	28 382	4 058	14,3%
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	26 091	22 189	3 902	17,6%
Zysk netto	21 782	18 894	2 888	15,3%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO (koszty sprzedanych produktów, towarów .i materiałów/przychody netto ze sprzedanych produktów, towarów i mat.)	24,2%	28,2%
RENTOWNOŚĆ EBITDA ((zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	13,7%	16,5%
RENTOWNOŚĆ EBIT (zysk na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	11,0%	12,9%
RENTOWNOŚĆ NETTO (zysk netto./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	9,2%	11,0%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w I półroczu 2022 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 236,3 mln zł, istotnie wyższym w porównaniu do I półrocza 2021 roku (+37,1%).

Na wszystkich poziomach działalności w analizowanym okresie odnotowano wyższe wyniki w porównaniu do I półrocza 2021 roku. Zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie 57,2 mln zł, wyższym o 17,8%. Zysk na działalności operacyjnej EBIT oraz EBITDA wzrosły odpowiednio o 17,6% i 14,3%. Na niższym poziomie kształtowały się natomiast procentowe wskaźniki rentowności. Rentowność brutto uległa zmniejszeniu głównie z tytułu rosnących gwałtownie kosztów gazu i energii. Rentowność na poziomie EBIT uwzględnia utworzony w I kwartale 2022 roku odpis aktualizujący wartość należności. Jednostka dominująca dokonała szczegółowej weryfikacji klientów Spółki z rynków wschodnich, a także ich beneficjentów pod kątem obowiązujących obecnie sankcji gospodarczych i finansowych w związku z toczącą się wojną w Ukrainie.

Pomimo wystąpienia negatywnych, opisanych powyżej czynników, Grupa Kapitałowa w I półroczu 2022 roku wygenerowała zysk netto na poziomie 21,8 mln zł, przekraczając wynik netto uzyskany w I półroczu 2021 roku – wzrost o 15,3%.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana	Dynamika Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	w tys. zł			w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%	1	2
SUMA BILANSOWA	576 378	521 390	54 988	10,5%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe	265 864	257 982	7 882	3,1%	46,1%	49,5%
Aktywa obrotowe	310 514	263 408	47 106	17,9%	53,9%	50,5%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	355 070	336 340	18 730	5,6%	61,60%	64,5%
Zobowiązania długoterminowe	61 250	63 805	-2 555	-4,0%	10,63%	12,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	160 058	121 245	38 813	32,0%	27,77%	23,3%

Według stanu na dzień 30.06.2022 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2021 roku.

Istotny wzrost dotyczył głównie grupy aktywów obrotowych, gdzie wyższy stan wykazały zapasy (+72,6 mln zł) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe (+4,9 mln zł). Odchylenia te wynikały przede wszystkim z wysokiej sprzedaży realizowanej w analizowanym okresie oraz w obszarze zapasów z konieczności zachowania bezpieczeństwa surowcowego.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2022 roku wynosił 355,1 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2021 roku o 18,7 mln zł. Wyższy stan wykazywały również zobowiązania krótkoterminowe. W tym obszarze istotne wzrosty dotyczyły głównie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych (+ 32,9 mln zł). Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec czerwca 2022 roku ukształtował się na poziomie 54 mln zł. Był to poziom wyższy w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2021r. Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec czerwca 2022 roku ukształtował się na poziomie wyższym w porównaniu do wartości z końca 2021 roku (-0,2) i wyniósł 0,86.

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa
makroekonomiczne	"ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatnich 2 lat istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię jest pandemia Covid-19 i jej skutki. Kryzys ekonomiczny spowodowany pandemią ma w dużym stopniu charakter precedensowy. Powoduje to, że wszelkie prognozy i symulacje wykonywane są w warunkach daleko idącej niepewności. Kluczowe znaczenie dla projekcji makroekonomicznych ma tu funkcja czasu, tj. długość trwania pandemii, która wciąż pozostaje niewiadomą. Kolejnym istotnym czynnikiem wpływającym na światową gospodarkę jest wybuch wojny na Ukrainie. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mają charakter wyjątkowy, ryzyka i zagrożenia z tego wynikające są trudne do oszacowania. Oba powyższe czynniki, jak też decyzje makroekonomiczne podejmowane w tych niestabilnych warunkach przyczyniły się do narastania w bieżącym roku procesów inflacyjnych dodatkowo potęgowanych przez ograniczoną dostępność podstawowych surowców energetycznych, co bezpośrednio wpływa na zachwianie bezpieczeństwa energetycznego większości państw europejskich i dodatkowo nakręca spiralę cenową. Znaczny
	wzrost cen gazu ziemnego i energii elektrycznej, ich potencjalne niedobory mogą w istotny sposób wpłynąć na realizację zarówno procesów produkcyjnych w przedsiębiorstwie, jak i samej sprzedaży.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności Spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 59% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (73%) i w mniejszym stopniu USD (19%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- blisko 83% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
	Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały optymalizowany jest czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Ryzyko płynności i kredytowe	Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych) Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.
Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych	Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z tytułu zakończenia realizacji w poprzednim roku: projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo - Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) projektu POIŚ Działanie 1.6. Promowanie wykorzystywania wysokosprawnej kogeneracji ciepła i energii elektrycznej w oparciu o zapotrzebowanie na ciepło użytkowe Poddziałanie 1.6.1.Źródła wysokosprawnej kogeneracji pt.: "Budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój oraz Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko dla

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
	dużych przedsiębiorstw. Zawarcie ww. umów o dofinansowanie z dotacji unijnych wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W opinii Spółki nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich realizacji oraz trwałości.
Ryzyko procesu produkcyjnego	W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń), wzrost cen nośników energii, gazu oraz potencjalne problemy z ich dostępnością, wzrost opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry, nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen energii elektrycznej Spółka uruchomiła instalację kogeneracyjną. To działanie realizowane było przy wsparciu unijnym z projektu POIŚ 1.6.1 "Wysokosprawna kogeneracja". Dodatkowo pozytywne efekty w obszarze minimalizowania ryzyka procesu
	produkcyjnego osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w

surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy - właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2022 ROK

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2022 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku wynosił 15 649 085 zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 17 maja 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 10 sierpnia 2022 roku nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Zmiany te wynikały z zakupów akcji dokonanych przez Roberta Duszkiewicza – Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w ilości 1 350 sztuk (akcjonariusza nw. Porozumień) oraz przez Jerzego Gdulę - Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych w ilości 1 646 sztuk, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2022.

W związku z powyższym wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
ZMR S.A. (akcje własne) a)	1 413 709	22,58%	1 413 709	22,58%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.26.11.2018r. b)	2 363 077	37,75%	2 363 077	37,75%
w tym:
Józef Siwiec	1 442 447	23,04%	1 442 447	23,04%
Marian Darłak	538 615	8,60%	538 615	8,60%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.10.02.2021r.c) w tym:	3 680 393	58,79%	3 680 393	58,79%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Józef Siwiec	1 442 447	23,04%	1 442 447	23,04%
Marian Darłak	538 615	8,60%	538 615	8,60%

• a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,
• b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która spowodowała powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne posiadane przez Spółkę. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji III transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 3 776 786 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 60,33% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• c) w dniu 10.02.2021 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H pisemnego Porozumienia dotyczącego

nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Biorąc pod uwagę porozumienie akcjonariuszy z dnia 26.11.2018 r. i przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji III transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 5 094 102 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 81,38% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 17 maja 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 10 sierpnia 2022 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez dwóch Członków Zarządu Spółki uległ zmianie i przedstawia się następująco:

ZARZĄD
Józef Siwiec	1 442 447 sztuk (nie uległ zmianie)
Marian Darłak	538 615 sztuk (nie uległ zmianie)
Robert Duszkiewicz	71 243 sztuki (zakup 1 350 szt. akcji w dniu 26.05.2022)
Jerzy Gdula	22 940 sztuk (zakup 1 646 szt. akcji w dniu 31.05.2022)

RADA NADZORCZA

Lesław Wojtas	nie posiada
Łucja Skiba	nie posiada
Roman Wenc	64 517 sztuk (nie uległ zmianie)
Andrzej Pietruszyński	nie posiada
Grzegorz Ubysz	nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o.o., ZMR North America INC oraz ZMR Consulting GmbH.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie. Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa Banku Handlowego S.A. przeciwko Zakładom Magnezytowym "ROPCZYCE" S.A.

W dniu 01.07.2022 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział Gospodarczy (sygn. akt XVI GC 1924/21) odpis pozwu Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 4.685.284,79 zł wraz z odsetkami w wysokości 2,67% w skali roku naliczanymi od kwoty 31.205.436,60 zł za okres od dnia 15.03.2016 r. do dnia zapłaty. Wyżej wymieniony pozew pozostaje w związku z powództwem Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. wytoczonym przez Spółkę w grudniu 2015 r. o zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz wskazanego banku w okresie od sierpnia 2008 r. do grudnia 2014 r. Spółka kwestionuje roszczenie wskazane w pozwie i w przepisowym terminie złożyła odpowiedź na pozew zawierającą również stosowne wnioski dowodowe (RB 19/2022).

Postępowanie z powództwa Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, Invest Sp. z o.o. domagała się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.

Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia Invest Sp. z o.o. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia 2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez Invest Sp. z o.o. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron. W dniu 29 listopada 2021 roku ten sam Sąd wydał wyrok, którym oddalił powództwo Invest sp. z o.o. w całości oraz zasądził od Invest sp. z o.o. na rzecz Spółki koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny.

Sprawa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2021 roku.

W dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021). Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o sygn. akt XVI GC 881/21 (RB 36/2021). Na postanowienie o zabezpieczeniu Spółka w dniu 13 lipca 2021 roku złożyła zażalenie, które zostało oddalone. Sprawa oczekuje rozpoznania merytorycznego przez Sąd.

Postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

W związku uchwałą nr 3 NWZ Emitenta z dnia 28 kwietnia 2021 r. w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji, istotnym postępowaniem administracyjnym jest postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W ramach tego postępowania w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o jego zawieszeniu (RB 37/2021). W dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3

w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 38/2021).

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2022 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2022 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

W dniu 8 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ("ZWZ") podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2021 rok wskazując:

• ✓ kwotę wypłaty dywidendy 6 056 458,20 zł;
• ✓ wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję 1,30 zł;
• ✓ liczbę akcji objętych dywidendą 4 658 814sztuk akcji;
• ✓ dzień ustalenia prawa do dywidendy na 19 kwietnia 2022 roku;
• ✓ dzień wypłaty dywidendy na 26 kwietnia 2022 roku.

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 26 kwietnia 2022 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

W dniu 8 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych do realizacji na 2021 rok w ramach III transzy Programu Motywacyjnego, potwierdzając jednocześnie prawo do nabycia akcji przez uczestników Programu w łącznej liczbie 188 675 akcji, zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 r. (RB 12/2022). Przeniesienie akcji na rachunki inwestycyjne uczestników Programu Motywacyjnego zostało dokonane w dniu 12 kwietnia 2022 roku.

Na podstawie uchwały nr 25 ZWZ Spółki z dnia 8 kwietnia 2022 roku obecnie jest realizowana IV transza Programu Motywacyjnego na 2022 rok (RB 12/2022). Osoby, które przyjęły ofertę uczestnictwa w Programie, mają prawo do nieodpłatnego nabycia maksymalnie 252 015 sztuk akcji pod warunkiem osiągnięcia wskaźników budżetowych określonych przez Radę Nadzorczą na 2022 rok oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie i w liczbie zależnej od zajmowanego stanowiska oraz od stopnia realizacji celów budżetowych. Maksymalna liczba akcji jakie mogą być nabyte przez wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć liczby akcji określonej we wspomnianej uchwale ZWZ Spółki.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Przedstawione niżej czynniki zewnętrzne - makroekonomiczne i globalne, ale również wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Spółki na kolejne okresy. W ostatnich latach pojawiły się jednak nowe czynniki, które wpływają na sytuację gospodarczą w układzie globalnym. Należą do nich pandemia Covid-19, która ze zmiennym nasileniem wpływa na działalność gospodarczą od 2020 roku oraz agresja Rosji na Ukrainę w lutym 2022 roku.

Obecnie sytuacja epidemiczna uległa względnej stabilizacji jednak potencjalnych kolejnych jej fal nie można wykluczyć i mogą one wówczas nadal wpływać na poważne zakłócenia w przebiegu znanych procesów makroekonomicznych.

Trudno precyzyjnie ocenić dalszy przebieg epidemii, a tym samym jej potencjalny wpływ na sytuację gospodarczą i na wyniki finansowe Spółki w przyszłości. Biorąc jednak pod uwagę jej silne oddziaływanie na wzrost gospodarczy w skali całego świata, a także na poziomy wskaźników makroekonomicznych i wyniki finansowe podmiotów gospodarczych zaobserwowane w latach 2020- 2021, w zależności od rozwoju sytuacji należy się liczyć z tym, że prognozy gospodarcze mogą być z tego tytułu obarczone ryzykiem błędów.

Również bardzo istotnym czynnikiem, który wpływał na warunki działalności gospodarczej w I półroczu 2022 roku nie tylko w Polsce, ale również w skali globalnej, jest agresja zbrojna Rosji na Ukrainę. Należy mieć na uwadze, że przedłużanie się tej wojny może prowadzić do dalszych zaburzeń w światowym handlu oraz do dalszego pogorszenia sytuacji na wielu rynkach, w tym na rynkach paliw i energii, co może się przekładać na zwiększenie niepewności oraz na dalsze wzrosty poziomu cen. Wpływ na to mają wprowadzone przez kraje Unii Europejskiej i Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze i finansowe nałożone na Rosję i częściowo na Białoruś, a także zapowiedzi wprowadzania kolejnych ich pakietów. Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych, jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji przemysłowej, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, polityka ekologiczna, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji, w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak biorąc pod uwagę przede wszystkim trudne do oszacowania skutki wojny Rosji z Ukrainą oraz pandemię należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji poziomy i skala oddziaływań tych czynników nie dają się

przewidywać; prognozy gospodarcze są często korygowane, co wskazuje, że nie ma obecnie w pełni wiarygodnych informacji dających podstawy do precyzyjnego planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych; dotyczy to także prognoz makroekonomicznych w zakresie PKB, inflacji, nakładów inwestycyjnych, kursów walut, cen nośników energii czy też sytuacji na rynkach surowcowych;

• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; skutki dla rynku polskiego i UE wynikające z ograniczeń handlu zagranicznego z Rosją i Białorusią oraz zakazu importu do Europy z tych kierunków wielu wyrobów przemysłowych, w tym wyrobów stalowych; ewentualne dalsze pakiety sankcji gospodarczych ze strony krajów Unii Europejskiej i USA;
• sytuacja geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę w tym zakresie należy zwrócić na wybuch wojny rosyjsko - ukraińskiej i na nałożenie przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone kilku pakietów daleko idących sankcji gospodarczych i finansowych na Rosję i częściowo na Białoruś; jednym z najistotniejszych narzędzi wprowadzonych sankcji jest zablokowanie dostępu części rosyjskich banków do międzynarodowego systemu rozliczeń transakcji finansowych SWIFT oraz zablokowanie rosyjskich aktywów zdeponowanych w europejskich bankach; fakt ten w połączeniu z pozostałymi sankcjami, w tym z zakazem eksportu wielu wyrobów przemysłowych wpłynął bezpośrednio na radykalną zmianę sytuacji na obsługiwanych przez Spółkę rynkach wschodnich, tj. na Białorusi, w Rosji i na objętej wojną Ukrainie, nie tylko w zakresie handlu towarami objętymi restrykcjami, ale również w odniesieniu do wszystkich pozostałych relacji handlowych z kontrahentami w tych krajach; w tych okolicznościach w I kwartale 2022 roku Spółka przy udziale renomowanego doradcy dokonała szczegółowej weryfikacji klientów z rynków wschodnich, a także ich beneficjentów oraz produktów będących przedmiotem obrotu na tych rynkach pod kątem obowiązujących sankcji gospodarczych i finansowych; w związku z dalszą eskalacją wojny i dynamicznie zmieniającymi się uwarunkowaniami dotyczącymi przepływów finansowych i zakresu obowiązujących sankcji, przeprowadzona została również staranna weryfikacja zapasów i należności z tytułu dostaw i usług zrealizowanych na rzecz ww. klientów Spółki; w wyniku dokonanych analiz i ustaleń, Zarząd Spółki podjął decyzję o zawieszeniu współpracy gospodarczej z większością kontrahentów na tych rynkach i w związku z tym o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość należności związanych z transakcjami z tymi kontrahentami w ww. okresie (RB 7/2022); jednocześnie należy podkreślić, że globalne skutki wojny i ich wpływ na poszczególne rynki na świecie i na gospodarkę globalną, a tym samym na wyniki finansowe podmiotów gospodarczych w przyszłych okresach są nadal trudne do przewidzenia, jednak należy przyjąć, że będą silnie oddziaływać zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez Spółkę rynkach w Europie i na świecie, przekładając się prawdopodobnie na dalsze zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowych, co może silniej niż dotychczas wpływać na działalność i wyniki finansowe Spółki w przyszłych okresach;
• koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście należy zwrócić uwagę na znaczny wzrost cen surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych, spowodowany działaniami władz na rynku chińskim w sferze zwiększania kontroli i konsolidacji rynku magnezytów, które będą prowadzone w dłuższym czasie, a także procesy koncentracji złóż surowcowych w innych rejonach świata; uwarunkowania te będą przekładać się na sytuację na

rynkach surowcowych i na ceny surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych w kolejnych okresach sprawozdawczych; w tym kontekście również negatywny wpływ ma długotrwały lock down w gospodarce chińskiej, który negatywnie przełożył się nie tylko na rynki surowcowe ale również na funkcjonowanie łańcuchów dostaw; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR SA ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej oraz dużą skalę importu przede wszystkim surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych, dlatego zakłócenia w funkcjonowaniu światowych łańcuchów dostaw, które mogą ulec jeszcze nasileniu w efekcie szeroko rozumianych skutków wojny na Ukrainie lub ewentualnych kolejnych fal pandemii, mogą oddziaływać na działalność Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych; jednocześnie należy też podkreślić, że dalsza dywersyfikacja geograficzna działalności Spółki, uwzględniająca sytuację społecznogospodarczą i bezpieczeństwo obrotu handlowego jest i będzie czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; trudne do przewidzenia skutki gospodarcze wojny na Ukrainie w zakresie ich dalszego negatywnego wpływu na ceny czynników produkcji, w tym szczególnie energii elektrycznej i paliw, zwłaszcza w energochłonnych branżach, w tym producentów stali w Polsce;

sytuacja na rynkach finansowych – zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.; znaczny wzrost stóp procentowych i zapowiedzi kolejnych ich podwyżek, który będzie wpływał na wzrost kosztów finansowych i kosztu kapitału zaangażowanego w finansowanie działalności gospodarczej, szczególnie w sferze inwestycji, co przy wysokiej inflacji może mieć przełożenia na spadek aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw i całych branż;

sytuacja na rynkach paliw i energii – produkcja ceramiki ogniotrwałej ze względu na wykorzystywane procesy technologiczne należy do stosunkowo energochłonnych dziedzin gospodarki na świecie; w procesach tych wykorzystywana jest energia elektryczna i gaz ziemny, który jest podstawowym nośnikiem energetycznym i w tym zakresie możliwości jego substytucji są bardzo ograniczone; w obliczu rosnących cen energii wynikających m. in. z polityki klimatycznej i energetycznej UE, w celu zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego i poprawy gospodarki energetycznej, w latach wcześniejszych Spółka przeprowadziła szereg modernizacji zwiększających efektywność procesów technologicznych opartych na paliwie gazowym oraz zrealizowała inwestycję w zakresie budowy jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy 2,3 MWe; radykalny wzrost cen gazu oraz agresja Rosji na Ukrainę, która spowodowała nałożenie na Rosję i częściowo Białoruś przede wszystkim przez kraje UE i Stany Zjednoczone głębokich sankcji gospodarczych i finansowych, doprowadziły do wstrzymania dostaw gazu z Rosji, co wpłynęło na istotny wzrost niepewności związanej z bezpieczeństwem energetycznym w kolejnych okresach; niepewność ta wynika również z rozwiązań prawnych obowiązujących w Polsce związanych ze sferą szeroko rozumianego bezpieczeństwa energetycznego zwłaszcza w zakresie działalności przemysłowej; sytuacja w Spółce w tym obszarze jest na bieżąco monitorowana i obecnie jest względnie stabilna; dalszy rozwój sytuacji w tym zakresie jest trudny do określenia, jednak pomimo uspokajających komunikatów, Spółka traktuje to jako element niepewności, który może wpływać na jej działalność i na działalność podmiotów gospodarczych w Polsce w przyszłych okresach, nie wyłączając przy tym potencjalnej możliwości wystąpienia okresowych ograniczeń w dostawach;

ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzanie tymczasowych ceł, tworzenie zachęt do stymulowania popytu, zapewnienie producentom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2);

długofalowe skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

• dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowowapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzną sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej; misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej na rynkach Ameryki Północnej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta; ponadto, w ramach realizowanej od wielu lat strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności Spółki, w 2021 r. powołana została na terenie Austrii spółka ZMR Consulting GmbH ze 100% udziałem ZMR S.A. z misją prowadzenia działalności doradczej oraz marketingowej na rynkach eksportowych, która stanowi wsparcie dla strategii dalszego wzmacniania pozycji Spółki na rynku globalnym; strategia dywersyfikacji powinna mieć pozytywny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, jej dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z globalnej pandemii i wojny na Ukrainie oraz z uwarunkowań geopolitycznych;
• inżyniering w przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju ZMR S.A. na lata 2017-2020, położono silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą – w tym celu powołana została spółka Ropczyce Engineering Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A.; spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR SA w różnych rejonach świata; tym samym cel strategiczny w postaci budowy grupy produkcyjno–inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, oferującej kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz") został zrealizowany; w kolejnych okresach sprawozdawczych prowadzone będą prace w kierunku dalszego rozwoju grupy i poszerzania jej zakresu działalności m.in. o kompleksowe wykonawstwo urządzeń i instalacji w przemyśle ochrony środowiska; spółka Ropczyce Engineering zrealizowała już w tym obszarze własne projekty; nie można jednak wykluczyć, że ze względu na możliwość wystąpienia negatywnych skutków przedłużania się wojny na Ukrainie oraz potencjalnych kolejnych fal pandemii, działalność tej spółki w przyszłych okresach sprawozdawczych może być narażona na znaczne utrudnienia wynikające ze zmniejszenia aktywności gospodarczej na świecie, nieprzewidywalności cen czynników produkcji, w tym wyrobów stalowych i energii oraz zaburzeń w zakresie ich podaży;

innowacyjność oraz R&D:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zrealizowanym inwestycjom w tym obszarze, współfinansowanym przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju, ZMR S.A. dysponuje obecnie wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, a także rozwijać specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych z wykorzystaniem innowacyjnych technologii, w tym projektowania i druku 3d;
• innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii.
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w pierwszej połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; jednocześnie kontynuowane są prace w kierunku dalszej rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą w ramach spółki Ropczyce Engineering Sp. z o.o.; zakłada się dalszą realizację inwestycji rozwojowych w tym obszarze w kolejnych okresach sprawozdawczych;
• dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim

przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; w warunkach osłabienia koniunktury w gospodarce europejskiej i światowej oraz kryzysu wywołanego długofalowymi skutkami wojny na Ukrainie i globalną epidemią zapewnienie ciągłości funkcjonowania, a także rozwoju jest możliwe przy jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest szybkie wdrożenie nowoczesnych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu, zastępującego pieniężną formę premiowania; w dniu 12 kwietnia 2022 roku w ramach realizacji III Transzy Programu Motywacyjnego dotyczącej roku 2021 i w związku z realizacją celów budżetowych Programu wyznaczonych na 2021 rok, uczestnicy Programu nabyli nieodpłatnie 187.111 szt. akcji Spółki (RB 13/2022);

• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów, który może wpływać na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie systematycznego zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich sprzedaży, a także rozwój działalności spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;
• rozwój działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) – poprzez powołaną w 2019 roku przez osoby prywatne będące Członkami Zarządu Emitenta i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Fundacji Magnezyty; celem Fundacji jest realizacja szerokiego spektrum przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego i rzeczowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swoich możliwości przy współudziale wolontariuszy prowadzą stale aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych, a w ostatnim czasie również osób poszkodowanych w wyniku wojny na Ukrainie poprzez pomoc w zakresie zapewnienia mieszkania na terenie Polski oraz dostarczanie pomocy rzeczowej i finansowej na Ukrainę; w lipcu 2022 roku Fundacja Magnezyty otrzymała status Organizacji Pożytku Publicznego (OPP);
• proces delistingu Spółki w dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (RB 22/2021); w dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Emitenta złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu wszystkich akcji oznaczonych kodem PLROPCE00017 (RB 27/2021); w dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021), zaś w dniu 6 lipca 2021 r. Zarząd powziął informację, iż Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy udzielił zabezpieczenia roszczenia o uchylenie tej uchwały poprzez wstrzymanie wykonania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 36/2021), w związku z powyższym w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o zawieszeniu postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, którego podstawą stało się ww. postępowanie sądowe (RB 37/2021); w dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację, iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały dotyczącej delistingu (RB 38/2021); postępowanie sądowe w tej sprawie nie jest zakończone; należy podkreślić, że ewentualne wycofanie z obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Emitenta, może wpłynąć natomiast na zmiany organizacyjne oraz na zmiany w zakresie wykorzystania posiadanych zasobów.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za I półrocze 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Jerzy Gdula	Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec