Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Reports • Mar 4, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. ZA 2015 ROK

ROPCZYCE, 4 marzec 2016 roku

1

SARS 2014

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
1.1. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 3
1.2. JEDNOSTKA ZALEŻNA5
2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A7
2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. 7
2.2. ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A8
3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU9
4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 12
5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH13
5.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH13
5.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ "ROPCZYCE" S.A. 14
5.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE15
5.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO 16
5.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ "ROPCZYCE" S.A16
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ17
7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA19
8. KREDYTY BANKOWE 20
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH21
10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .22
11. OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH22
11.1. INWESTYCJE RZECZOWE 22
11.2. INWESTYCJE KAPITAŁOWE22
12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA
ORAZ PERSPEKTYW I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ23
13. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 26
14. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE28
14.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMITENTA28
14.2. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA29
14.3. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH29
14.4. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁKOM Z GK "ROPCZYCE" W ROKU 2015 30
14.5. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA PROWADZONA PRZEZ EMITENTA 30
14.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 31
15. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO35
16. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA45

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2015 r. wchodziły następujące podmioty:

1.1. Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

W dniu 6 lipca 2015r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę siedziby Spółki, będącą następstwem decyzji podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10 kwietnia 2015 roku (raport bieżący 12/2015). Aktualną siedzibą Spółki jest Warszawa. Poniżej adres siedziby:

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 e-mail: www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

Do dnia 10.04.2015 roku skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przedstawiał się następująco:

3

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej
Oleksandr Pylypenko	Członek Rady Nadzorczej

Dnia 10.04.2015 roku podjęto uchwałę w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej w miejsce Pana Oleksandra Pylypenko – Pana Kostyantyn Lytvynov. Zgodnie z powyższym aktualny skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W dniu 9 marca 2015 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki IX Kadencji. Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy i pozostaje niezmieniony:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

Prokurentem ZMR S.A. w 2015 roku był Pan Kazimierz Sondej – Pełnomocnik ds. Zarządzania Projektami Inwestycyjnymi oraz Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 6 maja 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2015.

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzonej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. Nr KRS – 0000293339. Emitent korzystał już wcześniej z usług BDO Sp. z o.o. przy przeglądzie półrocznych oraz badaniu rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w latach 1998 – 2001 oraz 2003 – 2008 oraz w roku 2014.

4

1.2. Jednostka Zależna

ZM "Service" Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 691534396 NIP: 818-15-36-954 e-mail: www.zmservice.eu

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja maszyn do aplikacji wyrobów ogniotrwałych przez ich użytkowników (torkretnice i tynkownice), a także produkcja maszyn i urządzeń mechanicznych, linii technologicznych oraz części eksploatacyjnych maszyn i urządzeń na potrzeby przemysłu wyrobów ogniotrwałych, hutnictwa i cementowni. Spółka świadczy ponadto usługi w zakresie bieżącego utrzymania ruchu w ZMR S.A. (urządzenia mechaniczne i energetyczne, wykonawstwo form do formowania wyrobów ogniotrwałych), a także usługi o podobnym charakterze na rzecz innych podmiotów zewnętrznych.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

Do dnia 14.11.2015 roku Radę Nadzorczą Spółki ZM "Service" Sp. z o.o. stanowili:

Robert Duszkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Miąso
Arkadiusz Bęben	Członek Rady Nadzorczej

Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ZM "Service" Sp. z o.o. w Ropczycach z dnia 26 października 2015 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 15 listopada 2015 r. został powołany Pan Jacek Koźlecki. Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ZM "Service" Sp. z o.o. w Ropczycach z dnia 27 listopada 2015 r. został odwołany z dniem 30 listopada 2015r ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pan Arkadiusz Bęben.

Zgodnie z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki ZM "Service" Sp. z o.o. na dzień 31.12.2015 roku przedstawiał się następująco:

5

Robert Duszkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Miąso	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Koźlecki	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W 2015 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki ZM "Service" Sp. z o.o. pełnił Pan Kazimierz Sondej.

Prokurenci

Prokurentem Spółki w 2015 roku była Pani Marzena Wyka–Zelik – Główny Księgowy.

Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. (WFOE)

z siedzibą w Haicheng w Chinach

Spółka WFOE znajduje się w fazie organizacji, nie prowadzi działalności gospodarczej i nie jest objęta konsolidacją.

Przedmiotem działalności WFOE będzie zarówno wsparcie na rynku chińskim aktywności ZMR S.A. w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, które będą tam produkowane pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., jak też zaopatrzenie ZMR S.A. w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych. Spółka WFOE pełnić będzie funkcję operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A.

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A.

Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2015 roku przedstawiono na schemacie poniżej:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółki zależnej ZM Service Sp. z o.o. Spółka WFOE nie jest ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok ze względu na to, że nie prowadzi obecnie żadnej działalności gospodarczej, a ponadto jej kapitał zakładowy nie został w całości opłacony.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skonsolidowanego Raportu Rocznego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
ZM Service Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2001
Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. (WFOE)	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015

Inwestorem strategicznym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. jest ZM INVEST S.A.

2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A.

W 2015 roku nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A. Zgodnie z podpisanym porozumieniem z władzami chińskimi w IV kwartale 2015 roku została przez nich zrealizowana część płatności za zakupione od ZMR S.A. w 2008 roku udziały w spółce XR Ropczyce. Płatność ta wpłynęła na konto utworzonej przez ZMR S.A. spółki pod nazwą Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. ("WFOE") z siedzibą w Haicheng w Chinach o kapitale zakładowym 800 tys. USD. ZMR S.A. objęły 100% udziałów w kapitale WFOE. Na dzień 31.12.2015r. kapitał spółki został opłacony w 60%. Zgodnie z podpisanym porozumieniem, pozostałe płatności zostaną dokonane w I półroczu 2016 roku w rezultacie czego kapitał spółki WFOE zostanie opłacony w całości.

Po opłaceniu kapitału zakładowego i uzyskaniu nowej Business licence z adnotacją, że kapitał spółki jest opłacony w całości oraz uzyskaniu innych niezbędnych pozwoleń, WFOE będzie mogła rozpocząć działalność gospodarczą na rynku chińskim. Przedmiotem działalności WFOE będzie zarówno wsparcie na rynku chińskim aktywności ZMR S.A. w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, które będą tam produkowane pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., jak też zaopatrzenie ZMR S.A. w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych. Spółka WFOE pełnić będzie funkcję operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31.12.2015 roku wyniosło 538 osób, w podziale na poszczególne spółki było ono następujące:

	31.12.2015
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.	432 osoby
ZM SERVICE Sp. z o.o.	106 osób

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w 2015 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (98%). Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. koncentrowała swoją działalność głównie na realizowaniu usług w obszarze utrzymania ruchu, tj. bieżące potrzeby wynikające z realizacji planu produkcji, jak również obsługę oprzyrządowania niezbędnego do utrzymania dyspozycyjności linii produkcyjnych Spółki ZMR S.A.

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej informacja na temat podstawowych produktów i rynków zbytu dotyczyć będzie głównie tej spółki.

Rok 2015 był kolejnym trudnym okresem dla większości podmiotów funkcjonujących w sektorze produkcji i sprzedaży materiałów ogniotrwałych. Nie inaczej było w przypadku Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Spółka w 2015 roku funkcjonowała w obliczu niestabilnych warunków zarówno w skali mikro, jak makroekonomicznej. W przeciwieństwie do większości podmiotów funkcjonujących w branży, zwłaszcza wiodących koncernów międzynarodowych, Spółka w roku 2015 nie tylko zrealizowała zakładające wzrost w stosunku do roku poprzedniego założenia budżetowe, ale istotnie je przekroczyła w odniesieniu do roku 2014.

Rok 2014 był okresem wyjątkowo trudnym dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Załamanie rynku ukraińskiego i trudności krajowych producentów stali w znacznym stopniu ograniczyły rynek, na którym Spółka funkcjonowała w przeszłości. Rok 2014 był więc okresem intensywnych poszukiwań alternatywnych rynków zbytu. Bazując na doświadczeniach w realizacji strategii dywersyfikacji produktowej i rynkowej poszukiwano nowych obszarów zarówno w ujęciu geograficznym, jak i asortymentowym. W branży aplikacji materiałów ogniotrwałych są to procesy relatywnie długie, stąd efekty tych działań w wymiernym stopniu zauważalne były dopiero w roku 2015. Powoli stabilizująca się sytuacja na Ukrainie w trakcie 2015 roku nadal negatywnie wpływała na skalę obrotu na tym rynku. Wypracowane w trakcie całego roku 2014 alternatywne kierunki sprzedaży pozwoliły jednak w pełni pokryć lukę po rynku ukraińskim na kierunkach eksportowych. Współpraca z Grupą ISD (Industrial Union of Donbass) pozwoliła z kolei na istotny wzrost obrotów na bardzo konkurencyjnym rynku krajowym. W efekcie bazując na wielomiesięcznych działaniach Spółka zrealizowała w roku 2015 obrót o wysokiej dynamice wzrostu.

Spółka w dalszym ciągu aktywnie uczestniczyła w realizacjach kompleksowych projektów inwestycyjnych. Kontynuacja zainteresowania tym kierunkiem działalności wynika z faktu, iż tego typu projekty pozwalają nie tylko na dostawy pilotażowe, ale w większości przypadków gwarantują kontynuację współpracy na danym kierunku w postaci realizacji dostaw kontynuowanych. Ponadto w ramach tego typu projektów istotną rolę odgrywają prace inżynieringowe, będące bardzo mocnym atutem Spółki. W 2015 roku Spółka aktywnie uczestniczyła w projektach inwestycyjnych w kluczowych

obszarach funkcjonowania, szczególnie koncentrując swoje działania w ramach inwestycji realizowanych w segmencie Hutnictwa Metali Nieżelaznych.

Kolejnym czynnikiem sukcesu w roku 2015 była szeroka i ukształtowana oferta produktowa, która w połączeniu z intensywnymi pracami innowacyjnymi należącego do Spółki Centrum Badawczo – Rozwojowego pozwalała na efektywne pod względem technicznym, a jednocześnie konkurencyjne cenowo aplikacje w urządzeniach cieplnych na całym świecie. Niestabilna sytuacja gospodarcza, fluktuacja produkcji stali, klinkieru cementowego czy miedzi implikowały, podobnie jak w latach wcześniejszych, dużą presję cenową ze strony konsumentów. W tych niestabilnych warunkach, przy rosnącej konkurencji, zwłaszcza z kierunków azjatyckich, Spółka bazując na szerokiej ofercie materiałowej wygrywała walkę konkurencyjną oferując optymalne technicznie i cenowo produkty dedykowane dla wybranych aplikacji.

Połączenie w/w aspektów z rosnącym doświadczeniem dystrybucyjno – logistycznym oraz systematycznie budowanymi na całym świecie aktywnymi strukturami przedstawicielstw technicznych i handlowych przyniosły Spółce wymierny efekt w postaci nie tylko wzrostu sprzedaży, ale również kontynuacji procesu pozyskiwania nowych sprzedaży w ujęciu aplikacyjnym oraz geograficznym.

Poniżej przedstawiono krótką charakterystykę sprzedaży i działań zrealizowanych w 2015 roku w podstawowych dla Spółki obszarach działania.

Wyszczególnienie	2014 rok	2015 rok	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	3/2-1
Hutnictwo żelaza i stali	109 884	122 597	12 713	11,6%
Hutnictwo metali nieżelaznych	38 370	45 952	7 582	19,8%
Przemysł cementowo - wapienniczy	40 137	49 274	9 137	22,8%
Odlewnie	8 129	4 901	-3 229	-39,7%
Pozostali odbiorcy	7 902	5 225	-2 677	-33,9%
Razem	204 422	227 948	23 526	11,5%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

W obszarze Hutnictwa Żelaza i Stali w roku 2015 kontynuowano dynamiczny trend wzrostowy z roku 2014. W ujęciu całego sektora w roku 2015 Spółka zrealizowała sprzedaż wyższą od realizacji roku 2014 o 11,6%, odnotowując dynamiczny wzrost zarówno na rynku krajowym, jak i w sprzedaży eksportowej. W kontekście słabnącej koniunktury na rynku światowym, spadającej produkcji stali w Europie, jej nadprodukcji w Chinach wynik ten jest dowodem dynamicznego rozwoju i skuteczności funkcjonowania Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W 2015 roku kontynuowano dostawy kompleksowych wyłożeń na urządzenia cieplne odbiorców w Niemczech, Czechach, Austrii, Rosji czy Szwecji. Rozpoczęto współpracę z kolejnymi odbiorcami na rynku m.in. Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kazachstanu oraz Wietnamu. Na rynku krajowym Spółka utrzymała pozycję wyłącznego lub jednego z wiodących dostawców w większości krajowych stalowni. Asortymentowo kontynuowano dostawy wyłożeń Konwertorów Tlenowych, Kadzi Stalowniczych, Pieców Elektrycznych czy Mieszalników Surówki. Na bazie budowanej w ostatnich latach pozycji dostawcy produktów o wysokim stopniu przetworzenia i innowacyjności Spółka kontynuowała w 2015 roku budowę marki i dostawy w zakresie rozwiązań materiałowych w Urządzenia i Króćce RH, zestawy do Zamknięć Suwakowych oraz szereg innych produktów high – tech. W tej grupie produktów relacja obrotu rok do roku wykazuje się dynamiką rzędu prawie 30% a marka Spółki staje się synonimem najwyższej jakości w tych aplikacjach na rynkach międzynarodowych.

Najwyższą dynamiką wzrostu sprzedaży w roku 2015 wykazał się Przemysł Cementowo – Wapienniczy. Pomimo utrzymującej się kryzysowej sytuacji na Wschodzie, szczególnie w Rosji, gdzie kurs Rubla w istotny sposób ograniczył zdolności konkurencyjne eksporterów dostarczających na ten rynek, Spółka zrealizowała w 2015 roku sprzedaż o 22,8% wyższą w stosunku do roku 2014. Bardzo wysoką dynamikę sprzedaży uzyskano na rynku Stanów Zjednoczonych Ameryki, gdzie korzystne ruchy walutowe pozytywnie wsparły kilkuletni proces budowy struktur sprzedażowych i marki Ropczyce. W okresie 12 miesięcy 2015 roku zanotowano wysokie dynamiki sprzedaży na większości obsługiwanych w tym sektorze rynków. Na uwagę zasługuje odbudowa sprzedaży w Republice Południowej Afryki, Pakistanie czy Mołdawii. Spółka z sukcesem rozwijała współpracę z partnerami węgierskimi, realizując m.in. największą na tym rynku dostawę remontu inwestycyjnego Pieca wapienniczego. Na rynku krajowym powtórzono sukces poprzedniego roku, utrzymując pozycję wiodącego dostawcy dla branży przy porównywalnym wolumenie sprzedaży. Dynamika eksportu, obecność na wszystkich kontynentach i stabilna pozycja w kraju to efekt budowanej przez ostatnie lata nowoczesnej i kompletnej oferty materiałowej, która w połączeniu z kompetentnym zespołem ściśle współpracującym z klientami i kształtującym na tej bazie indywidualnie dedykowane oferty, pozwala na skuteczną walkę na tym niezwykle konkurencyjnym rynku.

Niewiele niższą dynamiką wzrostową w stosunku do Przemysłu Cementowo – Wapienniczego charakteryzował się w 2015 roku sektor Hutnictwa Metali Nieżelaznych. Wzrosty sprzedaży zarówno w kraju, jak i na rynkach eksportowych przełożyły się na całościową dynamikę sprzedaży na poziomie 19,8%. W roku 2015 Spółka, podobnie jak w roku poprzednim realizowała projekty na całym świecie. Rok 2015 przyniósł zdecydowanie większą skalę dostaw, m.in. na rynki Stanów Zjednoczonych Ameryki, Austrii, Belgii czy Słowacji a pozytywnym jego zamknięciem była realizacja dużej skali projektu inwestycyjnego w Uzbekistanie, gdzie na bazie współpracy z austriacką i niemiecką firmą inżynieringową Spółka dostarczyła ponad tysiąc ton wyrobów. Kontynuując strategię dywersyfikacji geograficznej i bazując na szerokiej ofercie produktowej Spółka w 2015 roku prowadziła szereg działań o charakterze marketingu komercyjnego i technicznego, rozwijając w ten sposób współpracę z partnerskimi firmami inżynieringowymi z całego świata. Działania, podobnie jak w 2014 roku prowadzone były na wszystkich kontynentach a ich efekty były widoczne w postacie dostaw testowych. Na rynku krajowym kontynuując współpracę na bazie Umowy ramowej Spółka realizowała dostawy do wiodącego producenta miedzi, nie zaniedbując współpracy z pozostałymi producentami metali nieżelaznych. W efekcie uzyskano kilkunastoprocentowy wzrost sprzedaży, który w kontekście uzgadnianych na rok 2016 planów inwestycyjnych odbiorców w kraju i na rynkach eksportowych stanowić ma bazę dalszego wzrostu i ekspansji Spółki w tej kluczowej dla niej branży.

W pozostałych branżach, przede wszystkim w obszarze Hutnictwa Szkła oraz Odlewnictwa Spółce nie udało się zrealizować zakładanych poziomów sprzedażowych. Spadająca produkcja, nieprzewidywalność planów inwestycyjnych oraz remontowych powodują, że te obszary przyjmują coraz bardziej marginalną pozycję w strategii i bieżących sprzedażach Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W przypadku Hutnictwa Szkła powodem takiego stanu rzeczy jest przeniesienie istotnego obszaru rozwoju sektora do Azji i wynikające z tego faktu związanie dostaw w głównej mierze z producentami lokalnymi, natomiast branża odlewnicza w istotnej mierze odczuwa dekoniunkturę w Europie i kryzys ukraiński.

Niemniej Spółka nie zaprzestaje aktywnej działalności w tych obszarach. W roku 2015 kontynuowano współpracę z firmami inżynieringowymi, obsługującymi Sektor Szklarski, realizowano mniejszej skali dostawy remontowe w Europie oraz na kontynencie Amerykańskim. Ponadto prowadzono rozmowy o rozwoju współpracy z Grupami Szklarskimi dotychczas nieobsługiwanymi przez Spółkę. Ma to stanowić bazę odbudowy pozycji tej branży w strukturze sprzedażowej Spółki w przyszłych latach. W kontekście Odlewnictwa Spółka aktywnie współpracuje z odbiorcami ukraińskimi i w zależności od rozwoju sytuacji

geopolitycznej w tym kraju przygotowane są odpowiednie scenariusze działań promocyjnych i sprzedażowych.

W roku 2016 Spółka kontynuować będzie strategię dywersyfikacji geograficznej, produktowej i rynkowej. We wszystkich obszarach aktywności planowana jest kontynuacja procesu pozyskiwania nowych klientów i obszarów geograficznych. Jest to bardzo istotny atut z uwagi na nieprzewidywalność prognoz i założeń produkcyjnych większości obsługiwanych przez Spółkę gałęzi przemysłu. Dostępne dane wskazują na porównywalną do poziomu 2015 roku produkcję stali surowej, klinkieru cementowego i miedzi. Spółka w swoich założeniach zakłada kontynuację tendencji wzrostowej sprzedaży w podstawowych obszarach funkcjonowania.

Rok 2015 był kolejnym rokiem, w którym Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. większość swojej sprzedaży uplasowały na rynkach eksportowych. Jest to potwierdzenie kontynuacji jednego z fundamentalnych założeń jej funkcjonowania – budowania marki i sprzedaży na rynkach zagranicznych. W 2015 roku prawie 52% przychodów Spółki stanowiły obroty z odbiorcami zagranicznymi.

Do segmentu wyrobów ogniotrwałych zakwalifikowane są również przychody generowane przez spółkę zależną ZM Service Sp. z o.o. Spółka ta stale rozwija usługi oferowane do odbiorców spoza Grupy Kapitałowej. Efektem tej strategii było zrealizowanie w 2015 roku prawie 30% przychodów ze sprzedaży do odbiorców zewnętrznych, głównie kontrahentów z przemysłu hutniczego oraz cementowego lub firm współpracujących z kontrahentami z tych branż. Usługi realizowane dla odbiorców zewnętrznych to przede wszystkim projektowanie i wykonawstwo (włącznie z montażem i uruchomieniem) pojedynczych urządzeń lub całych linii technologicznych, przede wszystkim w przedsiębiorstwach produkujących materiały ogniotrwałe, hutach stali, metali kolorowych i szkła oraz w cementowniach. Usługi te mają charakter kompleksowy, obejmują uzgodnienia z klientem, prace konstrukcyjne i projektowe, wykonawstwo, montaż, rozruch eksploatacyjny i późniejszy serwis.

4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Odbiorcą Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2015 roku, którego udział sprzedaży do Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem za dany rok obrotowy był ZM INVEST S.A.

Spółka ta realizuje dla rynku hutniczego kompleksowe usługi ceramiczne związane z doradztwem, projektowaniem, zabudową, logistyką oraz serwisem instalacyjnym. Łączny udział sprzedaży do tego odbiorcy wyniósł 22,8%.

Zależności kapitałowe występujące pomiędzy ZM INVEST S.A. a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w punkcie 2.1 i 15 niniejszego sprawozdania.

Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem spełnia również dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego kontrahenta w 2015 roku wyniósł 12,7%. Między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z faktu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji dyrektora Zarządzającego spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.

5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

5.1. Analiza wyników finansowych

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2015 rok obejmuje sprawozdania finansowe jednostki dominującej Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz spółki zależnej ZM Service Sp. z o.o. Dane finansowe w zestawieniach prezentowane są w tys. zł.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2014 r.	2015 r.	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	(3-2)/2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mat.	217 684	234 299	16 615	7,6%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	171 993	184 327	12 334	7,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	45 691	49 972	4 281	9,4%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	21,0%	21,3%
Pozostałe przychody	5 261	6 476	1 215	23,1%
Koszty sprzedaży	14 231	17 057	2 826	19,9%
Koszty ogólnego zarządu	12 662	15 288	2 626	20,7%
Koszty projektów badawczych	785	444	-341	-43,4%
Pozostałe koszty	5 615	6 358	743	13,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT	17 659	17 301	-358	-2,0%
RENTOWNOŚĆ EBIT	8,1%	7,4%
Amortyzacja	10 246	12 259	2 013	19,6%
EBITDA	27 905	29 560	1 655	5,9%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	12,8%	12,6%
Przychody finansowe	2 454	2 029	-425	-17,3%
Koszty finansowe	6 511	3 024	-3 487	-53,6%
Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	13 602	16 306	2 704	19,9%
Podatek dochodowy	3 505	3 155	-350	-10,0%
Zysk (strata) netto	10 097	13 151	3 054	30,2%
RENTOWNOŚĆ NETTO	4,6%	5,6%

W 2015 roku Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" S.A. wygenerowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 234,3 mln zł, wyższym w porównaniu do sprzedaży za 2014 rok o 7,6%. Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 50 mln zł, natomiast rentowność brutto sprzedaży przekroczyła w tym okresie 21%.

Wyższy poziom przychodów ze sprzedaży w porównaniu do roku 2014 zdeterminował również poniesienie dodatkowych kosztów sprzedaży, głównie kosztów transportu. Koszty ogólnego zarządu w analizowanym okresie 2015 roku również ukształtowały się na poziomie wyższym w stosunku do roku 2014. Jedną z przyczyn wyższych kosztów ogólnego zarządu w porównaniu do roku ubiegłego był wzrost kosztów usług prawniczych i doradczych o ok. 1 mln zł, głównie związanych z toczącą się sprawą z organami skarbowymi.

Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" S.A. w 2015 roku wygenerowała zysk na działalności operacyjnej na poziomie 17,3 mln zł, był to poziom nieznacznie niższy od EBIT za rok 2014 (-2%). Rok 2015 Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem netto na poziomie 13,1 mln zł z rentownością netto

sprzedaży na poziomie 5,6%.

5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł	31.12.2014	31.12.2015	Zmiana	Dynamika		Struktura
1	2	3	(3-2)	(3-2)/2	2	3
SUMA BILANSOWA	395 172	397 852	2 680	0,7%	100%	100%
Aktywa trwałe długoterminowe	256 959	260 049	3 090	1,2%	65%	65%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	138 213	137 803	-410	-0,3%	35%	35%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	217 365	227 225	9 860	4,5%	55%	57%
Zobowiązania długoterminowe	93 530	89 251	-4 279	-4,6%	24%	22%
Zobowiązania krótkoterminowe	84 277	81 376	-2 901	-3,4%	21%	21%

Struktura głównych pozycji bilansu Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A. nie uległa istotnym zmianom w analizowanych okresach. Wartość aktywów trwałych długoterminowych w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2015r. wyniosła 260 mln zł, wzrost tej pozycji to przede wszystkim rezultat oddania na wartości niematerialne realizowanych przez ZMR S.A. prac badawczo-rozwojowych.

Stan aktywów obrotowych krótkoterminowych porównując r/r ukształtował się na bardzo zbliżonym poziomie.

Kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej wyrażony różnicą pomiędzy aktywami obrotowymi a zobowiązaniami krótkoterminowymi (bez rezerw) za 12 miesięcy 2015 roku był dodatni i wyniósł 63,9 mln zł. Aktywa trwałe są więc w pełni finansowane pasywami stałymi.

Udział kapitału własnego w pasywach bilansu Grupy Kapitałowej wg stanu na koniec grudnia 2015 roku wyniósł 57%. Stan zobowiązań długo i krótkoterminowych zmniejszył się r/r łącznie o 7,2 mln zł. Grupa Kapitałowa w analizowanym okresie znacznie zmniejszyła swoje zadłużenie wobec banków – stan kredytów bankowych obniżył się r/r o 10,5 mln zł.

Dla precyzyjnej oceny zdolności do spłacenia zaciągniętych przez Grupę Kapitałową zobowiązań warto posłużyć się wskaźnikiem: dług netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne i ekwiwalenty) w relacji do EBITDA za 12 ostatnich miesięcy. W Grupie Kapitałowej za 2015 rok wskaźnik ten wyniósł 2,8. Uzyskana wartość mieści się w bezpiecznym przedziale (znacznie poniżej 4,0), co świadczy o pełnej zdolności Grupy do obsługi swojego zadłużenia.

Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego: Nota 18a., 19a., 26, 27, 28, 29, 36 oraz w Rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

5.3. Wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej charakteryzującej efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań.

WYSZCZEGÓLNIENIE	j.m.	TREŚĆ EKONOMICZNA	2014	2015	ZMIANA (2015-2014)
WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW
Szybkość obrotu należnościami	dni	średnioroczny stan ogółu należności z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	92	96	4
Szybkość obrotu zapasów	dni	średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	114	110	-4
Szybkość spłaty zobowiązań	dni	średnioroczny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	58	55	-3
		WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowność majątku ROA	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów	2,6%	3,3%	0,7
Rentowność kapitału własnego ROE	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego bez udziału mniejszości	4,7%	5,9%	1,2
Rentowność brutto sprzedaży ROS	%	wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	21,0%	21,3%	0,3
Rentowność EBIT		Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	8,1%	7,4%	-0,7
Rentowność EBITDA	%	Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	12,8%	12,6%	-0,2
Rentowność netto sprzedaży	%	wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	4,6%	5,6%	1,0
		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I		aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,77	1,86	0,09
Wskaźnik płynności II		(aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,08	1,08	0,00
Wskaźnik płynności III		środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania bieżące bez rezerw	0,08	0,07	-0,01
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,45	0,43	-0,02
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm.		(kapitał własny bez udziałów mniejszości + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem	1,21	1,22	0,01

5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego

Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2014 oraz 2015 zaprezentowano w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	Treść miernika	2014	2015
Liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)		4 580 834	4 580 834
Wskaźnik zysku na 1 akcję	zysk netto Spółki / liczba wyemitowanych akcji	2,20	2,87
Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję	kapitał własny / liczba wyemitowanych akcji	47,45	49,60

W okresie sprawozdawczym Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały wypłaty dywidendy. 10 kwietnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2014 rok:

• kwota wypłaty dywidendy wyniosła 3 436 tys. zł
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,75 zł
• dywidendą objętych było 4 580 834 sztuk akcji
• dniem ustalenia prawa do dywidendy był 30 kwietnia 2015 roku
• dniem wypłaty dywidendy był 20 maja 2015 roku.

Istotną kwestią z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki jest przyjęcie przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Polityki Dywidendy (raport bieżący nr 04/2015). Uchwałę podjęto w dniu 10 lutego 2015r. Zarząd Spółki, mając na względzie interes akcjonariuszy, a także potrzeby rozwojowe Spółki, zamierza w dłuższej perspektywie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie do 50% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Wpływ na rekomendację Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy każdorazowo będą miały w szczególności następujące czynniki: wysokość zysku netto w sprawozdaniu finansowym Spółki, aktualny koszt pozyskania finansowania zewnętrznego oraz możliwości rynkowe pozyskania takiego finansowania uwzględniającego potrzeby inwestycyjne Spółki. Wpływ na rekomendację Zarządu będą mieć również relacje udziału finansowania kapitałem obcym w kapitale ogólnym spółki oraz relacji zadłużenia do wartości rocznego EBITDA.

Jednocześnie, w przypadku dalszej niskiej wyceny akcji spółki na GPW, Zarząd może rekomendować również realizację buy backu.

5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A.

W rozdziale 5.1-5.4 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. w 2015 roku.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa przedsiębiorstwo. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na działalność firmy, ale są od nich niezależne czyli nie mogą być kontrolowane przez pojedynczy podmiot. Na jego poziom mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą Spółki relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółki.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez jednostkę dominującą rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Sprzedaż eksportowa stanowi blisko 52% przychodów ze sprzedaży. Głównym zagranicznym rynkiem zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowej, Europy Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (spółka realizuje również sprzedaż krajową indeksowaną do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (65%) i w mniejszym stopniu USD (20%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych Spółka częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. Spółka cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony Spółka w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z	Ryzyko to obejmuje głównie:
sytuacją w branży	wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Spółce, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych oraz ich niedoboru. Spółka w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym udział sprzedaży do segmentu hutnictwa żelaza i stali na przestrzeni ostatnich lat znacznie się zmniejszył. Spółka również stale rozszerzają swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.
Ryzyko płynności i kredytowe	Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (jeśli chodzi o ilość i poziomy zaangażowania instytucji finansowych).

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.

Dla zachowania płynności finansowej ZMR S.A. korzystają z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Spółka wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe, factoring itp. Spółka obserwuje zachowania podmiotów na rynku płatniczym i podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.

Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych

ZMR S.A. z tytułu realizacji projektów:

• Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG Działanie 4.4. (zakończone w 2014 roku);
• Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I półroczu 2015r.);
• Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w I półroczu 2015r.) Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych;

zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości.

Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu.

Ponadto Spółka realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których ZM "ROPCZYCE" S.A. były Partnerem – Członkiem Konsorcjum.

W 2015 roku ZMR S.A. zakończyły realizację dwóch projektów: z Działania 1.4, projekt z Działania 4.5. Dodatkowo w 2015 roku Spółka zakończyła ponoszenie kosztów kwalifikowanych w projekcie z Działania 1.4 (Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych) oraz Projektu INNOTECH.

Ryzyko procesu produkcyjnego

W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:

• zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Spółki, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń)
• wzrost cen nośników energii, w tym głównie cen gazu, opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
• zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen.

ZMR S.A. ograniczają ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie Spółki oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie.

Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to Spółka nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów ZMR szukają w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

RODZAJ RYZYKA

OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.

Ryzyko podatkowe

Odmianą ryzyka finansowego i zarazem szczególnym rodzaj ryzyka biznesowego związanego zarówno z występowaniem potencjalnych sankcji mających swoje źródło w przepisach podatkowych jak i nieoptymalnym sterowaniem wydatkami. Istotą tego ryzyka jest niepewność co do konsekwencji podatkowych już zrealizowanych a także bieżących lub przyszłych operacji gospodarczych. Wynika ono z działań podejmowanych w otoczeniu podatkowym oraz w samym przedsiębiorstwie. Rozumiane jest ono najczęściej jako ryzyko wystąpienia błędu w zakresie sprawozdawczości podatkowej, opóźnienia rozliczeń podatkowych, czy też wystąpienia aberracji narażających podatnika na zaległości podatkowe oraz związane z tym odsetki i ewentualne kary. Zarządzanie ryzykiem w tym obszarze powinno koncentrować się na zabezpieczeniu pozycji podatkowej przedsiębiorstwa poprzez eliminowanie i ograniczenie obszarów ryzyka podatkowego. Niestety na niektóre źródła ryzyka podatkowego, do których należą niestabilne prawo, a w szczególności niestabilność interpretacji przepisów prawa podatkowego, czy też wyłącznie profiskalne nastawienie kontrolerów skarbowych, podatnicy nie mają wpływu.

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Istotne wydarzenia i umowy nie ujęte w innych punktach Sprawozdania z działalności Spółki:

W dniu 29 kwietnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły porozumienie restrukturyzacyjne ze spółką ZM Service Sp. z o.o. W ramach tego porozumienia Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zakupiły od ZM Service Sp. z o.o. w transzach w okresie od kwietnia do listopada 2015 roku formy o wartości 18,5 mln zł. Porozumienie obejmowało również sprzedaż przez ZMR S.A. nieruchomości na rzecz ZM Service, dzierżawionej dotychczas przez tą spółkę. Płatności z powyższych tytułów rozliczone zostały poprzez wzajemne kompensaty należności i zobowiązań.

8. KREDYTY BANKOWE

Informacja o zaciągniętych i rozwiązanych w roku 2015 umowach dotyczących kredytów i pożyczek:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. PLN]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 31.12.2015 [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE
ING Bank Śląski	5 448	kredyt obrotowy w rachunku kredytowym	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem, EURIBOR/LIBOR 1 M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2017
ING Commercial Finance Polska S.A.	15 000	factoring	3 650	Stopa depozytów zależna od okresu finansowania + marża wynegocjowana z bankiem	9.03.2016
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
Bank Gospodarstwa Krajowego	5 840	kredyt w rachunku bieżącym	2 761	WIBOR 3M + marża wynegocjowana z bankiem	18.02.2016
PKO Bank Polski S.A.	4 000	Kredyt w rachunku bieżącym	1 907	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	27.11.2016
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	5 000	kredyt w rachunku bieżącym	830	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	18.03.2016
ING Bank Śląski	25 000	kredyt w rachunku bieżącym	19 654	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem, EURIBOR/LIBOR 1 M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2017

ROZWIĄZANE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI

			WIBOR 1M +marża
Bank Handlowy S.A.		kredyt w rachunku	wynegocjowana z bankiem,
	15 000	bieżącym	EURIBOR/LIBOR 1 M + marża
			wynegocjowana z bankiem

ZM Service Sp. z o.o.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. zł]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 31.12.2015 [w tys. zł]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	700	kredyt rewolwingowy	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2016
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	4 660	kredyt rewolwingowy	4 640	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	28.12.2018
PKO Bank Polski S.A.	2 500	kredyt wielocelowy	1 844	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	8.05.2016

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz spółka zależna ZM "Service" Sp. z o.o. nie udzielały pożyczek innym podmiotom.

10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2015 r. zarówno emitent jak i jednostka od niego zależna nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość wynosiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Informacje nt. pozycji pozabilansowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego – Nota 31. Dominującą pozycję w zobowiązaniach warunkowych wg stanu na 31.12.2015 stanowiły zobowiązania wobec dostawców z tytułu zakupu surowców na skład celny.

11. OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

11.1. Inwestycje rzeczowe

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w 2015 roku poniosły nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 26,7 mln zł natomiast na wartości niematerialne na kwotę 1,4 mln zł. W sumie wartość poniesionych nakładów w 2015 roku wyniosła 28,1 mln zł.

Istotną pozycję w nakładach na rzeczowe aktywa trwałe stanowiło nabycie form od spółki ZM "Service" Sp. z o.o. w wysokości 18,5 mln zł. Spółka ZMR S.A. większość tej kwoty (95%) rozliczyła poprzez kompensatę wzajemnych rozrachunków, pozostała część została sfinansowana ze środków własnych Spółki.

Pozostałe nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w wysokości 9,6 mln zł obejmowały w 63% nakłady związane z projektami dofinansowanymi, realizowanymi z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 4.5.2., Działanie 1.4 oraz z programu krajowego INNOTECH. Pozostałe inwestycje obejmowały nakłady odtworzeniowe finansowane ze środków własnych Spółki.

ZM "SERVICE" Sp. z o.o. w 2015 roku poniosła nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 5 350 tys. zł oraz na wartości niematerialne w wysokości 366 tys. zł. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe finansowane zostały rozliczone kompensatami oraz środkami własnymi, natomiast nakłady na wartości niematerialne realizowane były środkami własnymi oraz częściowo dotacją pozyskaną w ramach projektu realizowanego z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 1.4. i zostały sprzedane do Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

11.2. Inwestycje kapitałowe

W 2015 roku w ramach Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" nie realizowano inwestycji o charakterze kapitałowym.

12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ PERSPEKTYW I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podobnie jak w przypadku innych przedsiębiorstw przemysłowych w Polsce, działających na rynkach eksportowych, tak również w przypadku Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na działalność gospodarczą Spółki oddziałują przede wszystkim czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w kraju oraz koniunktura w gospodarce globalnej. Czynniki te wywierają stały wpływ na funkcjonowanie Spółki i na warunki panujące na rynku. Również w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych wyniki finansowe Spółki będą kształtować się pod ich wpływem.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych zaliczyć można przede wszystkim:

• sytuację makroekonomiczną w Polsce: istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, poziom inflacji, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe, stopa bezrobocia; według różnych prognoz w 2016 roku przewiduje się kontynuację w Polsce łagodnej polityki monetarnej – stopy procentowe powinny kształtować się nadal na niskim poziomie, przewiduje się, że tempo wzrostu gospodarczego wyniesie ok. 3,8%, poziom zarejestrowanego bezrobocia na koniec 2016r. – ok. 9,7%; produkcja sprzedana przemysłu powinna zwiększyć się o ok. 5,5%, a w budownictwie o ok. 6%; przewiduje się też nieznaczną aprecjację złotego;
• koniunkturę gospodarczą na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; przewiduje się, że w 2016 roku nakłady inwestycyjne w gospodarce narodowej ulegną zwiększeniu o ok. 9,9% w stosunku do roku poprzedniego i będzie to główny czynnik wzrostu gospodarczego w Polsce;
• sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; lokalne konflikty zbrojne (np. Ukraina);
• koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Spółkę na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; prognozuje się, że w roku 2016 eksport polskiej gospodarki powinien ulec zwiększeniu o ok. 8,2%; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania spółki ze względu na ok. 50% udział eksportu w strukturze sprzedaży; dywersyfikacja geograficzna eksportu stabilizuje ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;
• sytuację na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego Spółki; prognozuje się wystąpienie niewielkiej aprecjacji złotówki względem dolara i euro.

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; Spółka kładzie nacisk na rozwój sprzedaży w segmentach, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo - wapienniczy i odlewnictwo; zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie

w segmencie hutnictwa żelaza i stali; systematyczne budowanie pozycji Spółki na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła Spółce zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata;

• innowacyjność oraz R&B:
  • wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu Spółki zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiające wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;
  • systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej;
  • zakończenie realizacji programu inwestycyjnego w obszarze innowacyjnych technologii produkcji oraz działalności badawczo rozwojowej; Spółka pozyskała dofinansowanie na realizację inwestycji rozwojowych ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka; łączna kwota pozyskana przez spółkę z dotacji wyniosła ok. 17,6 mln zł, zaś wartość kosztów kwalifikowanych zrealizowanych projektów ukształtowała się na poziomie 43 mln zł, w tym wartość kosztów kwalifikowanych dotycząca ZMR S.A. to 38 mln zł; dzięki zrealizowanym inwestycjom Spółka zwiększyła kompleksowość oferty produktowej i poziom jej konkurencyjności;
  • centrum badawczo – rozwojowe dzięki zakończeniu inwestycji w tym obszarze Spółka dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo – rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu Spółka może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno - materiałowych oraztechnologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna Spółki;
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych "pod klucz" możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;

• kontynuacja i umacnianie ścisłej współpracy biznesowej ze Spółką ZM Invest, wykorzystując jej doświadczenie głównie w obszarze realizacji kompleksowej obsługi serwisowej i inżynieringowej na rynkach obsługiwanych przez Spółkę, w celu zdynamizowania dalszego rozwoju i pozyskania nowych rynków zarówno w kraju jak i za granicą;
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Spółki w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych, optymalizacja wykorzystania majątku i kosztów bieżących; realizacja prac w kierunku aktualizacji i modyfikacji strategii rozwojowej Spółki;
• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Spółki ZMR S.A.; zrealizowane inwestycje rozwojowe umożliwiają,z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu dzięki posiadanej ofercie, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim prowadzone są na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą także działania na rynku chińskim w kierunku rozpoczęcia działalności przez spółkę WFOE oraz podjęcia współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym;
• kontynuacja przez Spółkę zależną ZM Service Sp. z o.o. działalności w zakresie utrzymania ruchu maszyn i urządzeń, serwisu form do produkcji i automatyzacji procesów produkcyjnych, czyli usług realizowanych na rzecz ZMR S.A. oraz poszukiwanie nowych obszarów działania tej Spółki na rynkach zewnętrznych;
• toczące się w Spółce postępowania kontrolne – informacje szczegółowe na ten temat zostały przedstawione w punkcie 14.6 – 'Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej' – niniejszego sprawozdania.

13. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2015 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

• Zakończenie oraz pełne wdrożenie projektu Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 4.5.2. "Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego Materiałów Ceramicznych" w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.,
• Opracowanie technologii otrzymywania wodorotlenku magnezu z krajowych surowców alternatywnych w wyniku realizacji projektu Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka – Działanie 1.4 "Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w materiałach ogniotrwałych",
• Zakończenie Projektu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka działanie 1.4 "Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych" – opracowanie nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych form do produkcji formowanych materiałów ogniotrwałych,
• Realizacja części wdrożeniowej pracy badawczo rozwojowej: "Innowacyjne odmiany materiałów ogniotrwałych z udziałem związków cyrkonu" w ramach programu INNOTECH ścieżka programowa In-Tech.

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

• Opracowanie i wdrożenie nowych rozwiązań materiałowych dla przemysłu metali nieżelaznych z grupy wyrobów magnezjowo-chromitowych o specjalnych właściwościach,
• Nowe rozwiązania materiałowe i konstrukcyjne dla urządzenia RH w procesie próżniowego odgazowania stali,
• Opracowanie technologii materiałów ogniotrwałych na bazie SiC dla procesów produkcji cynku,
• Nowe rozwiązania konstrukcyjno materiałowe z zakresu zamknięć suwakowych dla procesu odlewania stali,
• Rozwój oferty materiałowej dla przemysłu cementowego i wapienniczego opracowanie nowych gatunków wyrobów oraz nowych linii produktowych,
• Kontynuacja działań związanych z optymalizacją jakościową i kosztową procesów technologicznych,
• Optymalizacja kosztów surowcowych,
• Zakup wyposażenia badawczo-rozwojowego dla potrzeb Centrum Badawczo-Rozwojowego Materiałów Ceramicznych , w tym zakup dyfraktometru rentgenowskiego do badania do analiz fazowych.

C. Techniczne przygotowanie produkcji:

Uruchomienie w przemysłowej skali produkcji magnezytu topionego najwyższej jakości na linii łukowego pieca elektrycznego,

• Instalacja nowoczesnych wielopokładowych przesiewaczy na trzech liniach Rozdrabialni Wtórnej umożliwiających produkcję nowych frakcji ziarnowych oraz wyższą stabilizację jakościową frakcji ziarnowych mas sypkich i formierskich,
• Wymiana kolejnych przenośników wibracyjnych na liniach rozdrabniających na energooszczędne przenośniki taśmowe,
• Dalsza wymiana podajników wibracyjnych na Przygotowalni Mas Formierskich na podajniki ślimakowe umożliwiające precyzyjne naważanie frakcji ziarnowych,
• Zakończenie modernizacji mikroprocesorowych systemów sterowania prasami hydraulicznymi oraz procesem przygotowania mieszanek formierskich,
• Dalsza realizacja programu robotyzacji procesów produkcyjnych zakup manipulatora na Formowni Mechanicznej oraz manipulatora do sortowania, dylatowania i znakowania wyrobów gotowych,
• Instalacja nowych urządzeń produkcyjnych w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych w zakresie nowych grup wyrobów.
• Uruchomienie suszarni mikrofalowej oraz opracowanie innowacyjnej technologii suszenia mikrofalowego wyrobów ogniotrwałych.
• Uruchomienie nowoczesnego pieca okresowego do wypalania wyrobów specjalnych.

D. Aspekty środowiskowe:

• Stosowanie technologii proekologicznych poprzez zastosowanie spoiw o obniżonej zawartości WWA,
• Działania w zakresie ograniczenia wibracji oraz zmniejszenia zużycia energii transportu mlew w procesie produkcyjnym,
• Prace nad systematycznym obniżeniem jednostkowego zużycia gazu oraz jednostkowej emisji zanieczyszczeń gazowych w procesie wypalania wyrobów,
• Racjonalizacja wykorzystania zasobów naturalnych: wody, surowców.
• Prowadzenie działań zmierzających do ograniczenia ilości wybraków.

14. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE

14.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Wynagrodzenia brutto Rady Nadzorczej i Zarządu w ZMR S.A.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2015 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie
1.	Kostyantyn Lytvynov	64
2.	Pylypenko Oleksandr	26
3.	Ubysz Grzegorz	90
4.	Wenc Roman	110
5.	Wojtas Lesław	90
6.	Wypychowska Małgorzata	90
	Suma	470

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programu opcji menadżerskich wypłaconych członkom Zarządu Spółki w 2015 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie, nagrody i inne korzyści*
1.	Siwiec Józef	1 087
2.	Darłak Marian	653
3.	Duszkiewicz Robert	661
	Suma	2 401

*wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały członkom Zarządu za 2014 rok a zostały wypłacone w roku 2015

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii i programu opcji menadżerskich należnych za 2015 rok, a nie wypłaconych członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Rezerwa na premię i opcje
1.	Siwiec Józef	416
2.	Darłak Marian	253
3.	Duszkiewicz Robert	252
	Suma	921

Należne premie i wynagrodzenia z tytułu opcji menadżerskich zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2015 rok przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

Przewodniczący Rady Nadzorczej ZM SERVICE Sp. z o.o. będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. – Pan Robert Duszkiewicz, nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia swej funkcji w Radzie Nadzorczej.

14.2. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. za 2015 rok zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 47.

14.3. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według stanu na dzień 4 marca 2016 roku akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. posiadali członkowie zarządu Spółki:

ZARZĄD:

Józef Siwiec	30 000 sztuk (nabycie łącznie 9 228 sztuk akcji w dniach 4, 9, 14, 15, 16, 23 i 28 grudnia 2015r.)
Marian Darłak	3 759 sztuk (nabycie łącznie 2 538 sztuk akcji w dniach 18 i 28 grudnia 2015r.)
Robert Duszkiewicz	5 549 sztuk (nabycie łącznie 1 238 sztuk akcji w dniach 24 listopada oraz 3, 4, 8, 10, 14, 16, 18 grudnia 2015 r.)
RADA NADZORCZA:
Kostyantyn Lytvynov Oleksandr Pylypenko Grzegorz Ubysz Roman Wenc Lesław Wojtas Małgorzata Wypychowska	nie posiada (ilość nie uległa zmianie) (w Radzie od 10.IV.2015) nie posiada (ilość nie uległa zmianie) (w Radzie do 10.IV.2015) nie posiada (ilość nie uległa zmianie) nie posiada (ilość nie uległa zmianie) nie posiada (ilość nie uległa zmianie) nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,50 zł.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej ZM Service sp. z o.o.

14.4. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK "ROPCZYCE" w roku 2015

W 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami dla firmy:

• Drugi Diament do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu 2015
• Wyróżnienie Medalem XXV lecia Izby Przemysłowo Handlowej w Rzeszowie za wkład w rozwój Izby oraz Samorządu Gospodarczego
• Tytuł "Firmy Dobrze Widzianej" 2015
• Perła Polskiej Gospodarki w kategorii Perły Duże za konsekwentną realizację polityki i strategii przedsiębiorstwa oraz pozycję lidera wśród najbardziej dynamicznych i najbardziej efektywnych przedsiębiorstw w Polsce
• Tytuł Ambasadora Polskiej Gospodarki w kategorii "Eksporter"
• Top Pracodawca Polski Wschodniej 2015
• Certyfikat "Wiarygodna Firma Województwa Podkarpackiego"
• X krotny Lider Województwa Podkarpackiego w latach 2003-2015
• Nagroda Orzeł Eksportu w województwie podkarpackim w kategorii NAJLEPSZY EKSPORTER
• PIERWSZY DIAMENT do Złotej Statuetki Lider Polskiego Biznesu 2014

a także wyróżnieniami dla produktów:

• Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2015 w kategorii Najlepsze Produkty za "Monolityczne sklepienie elektrycznego pieca łukowego"
• Medal Europejski za: "Nowoczesny materiał korundowo-cyrkonowy na wiązaniu węglowym przeznaczony do pracy w zamknięciu suwakowym kadzi stalowniczej - ALGRAF AGZ-LS SURC"
• Złoty Medal na XVIII Międzynarodowym Salonie Wynalazków i Innowacyjnych Technologii "ARCHIMEDES 2015" za: "Nowe rozwiązania materiałowe w zakresie ceramiki cyrkonowej do ciągłego odlewania stali"

14.5. Działalność sponsoringowa i charytatywna prowadzona przez Emitenta

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w pełni utożsamiają się z ideą społecznej odpowiedzialności biznesu. Są zainteresowane kształtowaniem korzystnych relacji zarówno z bliższym, jak i z dalszym otoczeniem społecznym i gospodarczym. Spółka bierze aktywny udział w inicjatywach służących rozwojowi gospodarczemu i społecznemu regionu, z którym jest związana z racji lokalizacji działalności.

ZMR S.A. prowadzi działalność sponsoringową poprzez wspieranie lokalnych inicjatyw (w tym w zakresie kultu religijnego, wspierania ochotniczych i państwowych jednostek straży pożarnej, lokalnych stowarzyszeń związanych z działalnością ogólnospołeczną, wydarzeń kulturalnych oraz działań promujących sport, również amatorski).

Spółka aktywnie wspiera instytucje prowadzące działania charytatywne. Należy m.in. do grona darczyńców Fundacji Szpitala im. Św. O. Pio w Sędziszowie Młp., która gromadzi środki finansowe na realizację programów profilaktycznych, leczenie specjalistyczne i szpitalne. Regularnie przekazuje środki na zakup sprzętu medycznego.

W Zakładach Magnezowych "ROPCZYCE" S.A. aktywnie działa klub honorowych dawców krwi, którego patronem jest Prezes Zarządu. Jest to jedyny przyzakładowy klub w regionie. Corocznie organizowane są uroczyste spotkania z krwiodawcami (pracownikami spółek grupy kapitałowej), które są wyrazem wdzięczności za niezwykłą ofiarność i służą upowszechnianiu idei honorowego krwiodawstwa.

Poprzez wspieranie nauki spółka umożliwia odbywanie praktyk programowych, realizację prac dyplomowych i staży zawodowych. Odpowiadając na potrzeby lokalnych placówek edukacyjnych przekazuje środki na finansowanie pomocy dydaktycznych, wzbogacanie programów kształcenia, a także na wykonanie niezbędnych prac remontowych.

ZMR S.A. współpracuje ponadto z organizacjami branżowymi i biznesowymi, co jest formą wymiany doświadczeń oraz podejmowania wspólnych inicjatyw i przedsięwzięć.

14.6. Inne wybrane informacje dotyczące emitenta

Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2015 roku Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Brak umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak umów zawartych między Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a Członkami Zarządu przewidujących rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2015 rok.

Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 27 czerwca 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie wydał decyzję zmniejszającą wysokość rozpoznanej przez Spółkę w 2008 roku straty podatkowej w wysokości 30 528 tys. zł., która została rozliczona w latach 2011-2014. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie, który decyzją z dnia 12 listopada 2014 r. uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji, przekazując ją do ponownego rozpatrzenia.

Spółka złożyła skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, który wyrokiem z dnia 26.02.2015 roku uchylił zaskarżoną decyzję i przekazał ją do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie.

W dniu 16 września 2015 roku Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję organu I instancji i określił na nowo wysokość straty podatkowej za 2008 rok w kwocie 2.289 tys. zł, co jest wartością wyższą niż określona przez organ I instancji, ale jednocześnie niższą niż faktycznie rozpoznana przez Spółkę za 2008 r.

Zarząd Spółki nie zgodził się ze stanowiskiem przedstawionym w Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 16 września 2015 roku i złożył skargę na w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie.

W dniu 28 stycznia 2016 roku Spółka uzyskała informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku.

W związku z faktem utrzymania w mocy decyzji Dyrektora Izby Skarbowej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, Spółka w dniu 03.02.2016 r. skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem zobowiązania podatkowego o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku wraz z odsetkami.

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych.

Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

Ponadto, nadal w ocenie Zarządu Spółki pierwotne zeznanie podatkowe za 2008 rok było prawidłowe, natomiast tak orzeczenie WSA w Rzeszowie z dnia 28 stycznia 2016 r., akceptujące stratę za 2008 r. w niższej wysokości niż wynikająca z pierwotnej deklaracji, jak i poprzedzające je decyzje organów podatkowych są niezgodne z prawem.

Zarząd w dalszym ciągu nie zgadza się z dotychczasowymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego i zamierza skorzystać z przysługujących Spółce środków zaskarżenia dotychczasowych rozstrzygnięć, dlatego w/w wyrok będzie przedmiotem skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2009 i 2010 rok w jednostce dominującej

Na podstawie postanowienia z dnia 6 sierpnia 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie wszczął w Spółce postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2009 i 2010, które zakończyło się w dniu 18 czerwca 2015 roku wydaniem niekorzystnych decyzji, skutkujących powstaniem zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 6.241 tys. zł plus szacowane odsetki w wysokości 3 500 tys. zł.

Zarząd Spółki nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzjach UKS w Rzeszowie, które w jego ocenie zostały wydane w oparciu o dowolność interpretacji obowiązującego w Polsce prawa podatkowego. W związku z powyższym Spółka odwołała się od tych decyzji do wyższej instancji tj. Izby Skarbowej w Rzeszowie.

W trakcie postępowania odwoławczego prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej, Minister Finansów w dniu 3 grudnia 2015 roku wydał interpretację ogólną dot. tzw. "toksycznych" opcji walutowych, które to instrumenty były przedmiotem kwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki za lata 2009-2010.

W związku z powyższym Spółka złożyła wniosek do Dyrektora Izby Skarbowej o uchylenie decyzji organu I instancji i umorzenie postępowań podatkowych za lata 2009 i 2010, ponieważ w/w interpretacja ogólna ma dla Spółki zastosowanie i nie daje organom podatkowym podstaw do kwestionowania prawidłowości jej rozliczeń podatkowych w tym zakresie. Postępowanie w sprawie zostało przedłużone do 25 marca 2016r.

Postępowanie cywilne przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowe w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Spółka nie uzyskała jeszcze odpowiedzi od pozwanego co do złożonego pozwu.

Postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za 2009 i 2010 rok

Od 2010 r. w Spółce prowadzone jest przez Urząd Gminy Ropczyce postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości. Okresem kontroli objęte zostały lata 2009-2010.

Po rozpoczęciu kontroli Spółka z własnej inicjatywy przeprowadziła dodatkową weryfikację rozliczeń podatkowych z tego tytułu za okres 6-u lat. Po przeprowadzonej weryfikacji, z pomocą ekspertów z zakresu podatku od nieruchomości i biegłego rzeczoznawcy budowlanego, stwierdzono obszary istotnych oszczędności podatkowych w zakresie lat 2006-2011. Na tej podstawie Spółka złożyła korekty deklaracji podatku od nieruchomości za okres nieobjęty kontrolą, tj. lata: 2006 - 2008 i 2011 r. wraz z uzasadnieniem i wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty w podatku za okres korygowany, jak również złożono uzasadnienie istnienia nadpłaty w latach objętych kontrolą, tj. 2009 i 2010.

W grudniu 2014 roku Spółka otrzymała decyzje określające wysokość zobowiązań podatkowych w podatku od nieruchomości za wszystkie lata będące przedmiotem postępowania tj. za lata 2006-2011.

Spółka wniosła odwołania od tych decyzji do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie.

W grudniu 2015 roku Spółka otrzymała decyzje Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie, które uchyliło decyzje wydane przez Burmistrza Ropczyc w 2014 roku. W związku z powyższym - w przypadku decyzji za lata 2006-2009 doszło do umorzenia postępowań jako bezprzedmiotowych, co oznacza że decyzje Burmistrza wydane za lata 2006-2009 zostały przez SKO uchylone a postępowania umorzone – z uwagi na przedawnienie. Natomiast w przypadku decyzji za lata 2010-2011 SKO przekazało sprawę do ponownego rozpoznania.

Za lata, które uległy przedawnieniu Spółka w dalszym ciągu będzie dochodzić kwot nadpłat podatku, które wynikały ze złożonych korekt deklaracji podatku od nieruchomości za lata 2006-2010. Łączna kwota zwrotu podatku od nieruchomości, które dochodzi Spółka za lata 2006-2011 to 707 tys. zł.

Spółki prowadzone postępowanie nie generuje ryzyka wystąpienia dodatkowych zobowiązań podatkowych, z uwagi na bardzo istotne przesłanki dające podstawy do przypuszczenia o pozytywnym rozstrzygnięciu sprawy dla Spółki.

Kontrola w trybie art. 78 ust 2 Wspólnotowego Kodeksu Celnego w zakresie stosowania procedury dopuszczenia do obrotu, w szczególności wartości celnej i klasyfikacji towarów.

W dniu 28 kwietnia 2015 roku na podstawie Upoważnienia Naczelnika Urzędu Celnego w Rzeszowie, Zespół Kontrolny rozpoczął w Spółce kontrolę w zakresie stosowania procedury dopuszczenia do obrotu, w szczególności wartości celnej i klasyfikacji towarów za okres od 01.01.2013 do dnia 31.12.2013 r.

Kontrola została zakończona w dniu 08.06.2015 protokołem z kontroli, do którego Spółka wniosła swoje zastrzeżenia i wyjaśnienia.

W dalszym postępowaniu Zespół Kontrolny nie uznał argumentacji Spółki w zakresie klasyfikacji celnej i zakwestionował zastosowane kody taryfy celnej dla wybranych surowców podlegających weryfikacji w toku kontroli.

Na podstawie powyższych ustaleń Spółka dokonała wstępnego oszacowania wysokości ewentualnych zobowiązań z tytułu cła, które mogłyby powstać w wyniku zmiany klasyfikacji celnej i niekorzystnego rozstrzygnięcia dla Spółki. Kwota zobowiązań z tytułu cła wynikająca z różnicy stawek pomiędzy stosowaną dotychczas stawką taryfy celnej, a stawką wskazaną przez Zespół Kontrolny za lata 2013–2015 wynosi wg szacunków Spółki około 3.350 tys. zł.

Po analizie oszacowanej kwoty (min. wg rodzajów surowców, których dotyczy) oceniono, że co do kwoty około 3.040 tys. zł (stanowiącej ponad 90% w/w kwoty) prawdopodobieństwo jej zapłaty jest mniejsze niż 50 %.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

15. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd oświadcza, że w roku 2015 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie normami zawartymi w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zwanym dalej "Dobrymi Praktykami" i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre\_praktyki/dobre\_praktyki\_16\_11\_2012.pdf

Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

ust. 12 – "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej"

Zarząd nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją niniejszej zasady. Wiązałyby się one między innymi z zakupem kosztownego systemu, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu ZMR S.A. można stwierdzić, że umożliwienie udziału w walnych zgromadzeniach akcjonariuszom przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

ust. 2 - "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."

Zarząd nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją niniejszej zasady (szczególnie w zakresie tłumaczeń raportów bieżących i okresowych). ZMR S.A. posiadają angielską wersję strony internetowej zawierającą wyczerpujące informacje o Spółce. Intencją Zarządu jest prowadzenie aktywnej polityki kontaktów z analitykami oraz inwestorami, w razie zainteresowania - również zagranicznymi. Powyższe działania zdaniem Emitenta pozwolą na uzyskanie również przez inwestorów zagranicznych wystarczających informacji oraz możliwości kontaktu ze Spółką.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

ust. 8 "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."

Do chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu wypełnia cała Rada Nadzorcza.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

ust. 2 "Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. "

Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 maja 2003 r. uchylono Regulamin Walnego Zgromadzenia, uznając uregulowania Kodeksu Spółek Handlowych jako wystarczające i dające gwarancję należytego przeprowadzania obrad.

Z uwagi na fakt, iż zasady ładu korporacyjnego kierowane są zarówno do Zarządu Spółki, jak i do członków Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy, Zarząd deklaruje, iż będzie zachęcał organy nadzorcze i akcjonariuszy do stosowania przedmiotowych zasad.

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Grupie Kapitałowej procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi przy badaniu sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości oraz Plan Kont zgodny z MSSF. W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS w. 5.4.6. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.

Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki.

Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe roczne sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.

W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii Biegłego Rewidenta ostatecznej oceny Sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.

Dodatkowo, należy nadmienić – iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków i z definicji w całości stanowi Komitet Audytu Spółki. Jednocześnie władze

Spółki deklarują, iż docelowo system kontroli wewnętrznej będzie spójny z w/w standardami i zaleceniami.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 11 515 tys. zł i dzielił się na 4 605 980 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu nie doszło do zmian w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy znaczących. Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania, akcjonariat Spółki przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów na WZA
ZM INVEST S.A.	2 360 610	51,25%	2 360 610	51,53%
ZMR S.A. (akcje własne)	25 146	0,55%	0	0,00%
Pozostali	2 220 224	48,20%	2 220 224	48,47%
Razem	4 605 980	100,00%	4 580 834	100,00%

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania pośrednio posiadała GI Ropczyce s.j. powstała w wyniku zmiany formy prawnej spółki GI Ropczyce Spółka z o.o., jako podmiot dominujący wobec ZM Invest S.A. GI Ropczyce s.j. posiada pośrednio kontrolę nad 51,80% akcji ZMR S.A., co daje 51,53% głosów na WZA Spółki.

Należy nadmienić, iż Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 10 kwietnia 2015 r. dokonano umorzenia 25 146 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 2,50 zł każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 62 865 zł. W związku z powyższym dokonano obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty

11 514 950 zł do kwoty 11 452 085 zł. Ujemna różnica pomiędzy wartością nominalną akcji własnych a ceną ich nabycia w kwocie 743 087,84 zł zostanie ujęta jako zmniejszenie kapitału zapasowego Spółki. W związku z umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego - kapitał zakładowy Spółki wyniesie: 11 452 085 zł o wartości nominalnej 2,50 zł (liczba akcji 4 580 834 sztuk).

Uchwała skutki prawne wywoła z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd Rejonowy Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia publikacji Sprawozdania z działalności uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie została zrejestrowana.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Poza zakazem wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczącym wykonywania prawa głosu z akcji własnych, papiery wartościowe emitowane przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. ( Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu ( Art. 16 Statutu Spółki).

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd spółki w oparciu o postanowienia WZA, koordynuje wykonywanie uchwał.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki ( Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).

Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach ( zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:

1) Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn.:

• a) w pięcioosobowej Radzie dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
• b) w siedmioosobowej Radzie trzech członków, w tym Przewodniczącego.

2) W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki;

3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1;

4) W przypadku, kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych (Art. 17 Statutu Spółki).

Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Ustalanie jednolitego tekstu statutu emitenta należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

WZA jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZA w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać

zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZA. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZA i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ropczyce.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e‐ mail, a także numer telefonu i adres e‐ mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZA, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną‐ kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna‐ kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZA w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZA dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na WZA tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZA. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki ‐ www.ropczyce.com.pl.

Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.

W obradach walnego zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

WZA otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia

WZA może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZA podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

GRUPA KAPITAŁOWA ZMR S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZA wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZA podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:

• 1. zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 1. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• 1. rozwiązanie Spółki,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 1. podział Spółki,
• 1. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego

Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Skład osobowy Zarządu ZMR S.A., Rady Nadzorczej Spółki oraz zmiany w 2014 roku zostały opisane w Rozdziale 1 niniejszego Sprawozdania.

Poniżej przedstawiamy opis działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z definicji pełni funkcje Komitetu Audytu.

16. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec
	….……………………………

ROPCZYCE, 4 marzec 2016 roku