Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Discussion and Analysis • Aug 13, 2025

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2025 – 30.06.2025

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM
	NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY9
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE12
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 14
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2025 ROK17
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 17
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 18
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 19
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 20
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB
	UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA
	WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 20
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
	WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
	PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 21
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 21
	13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA 27

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W I półroczu 2025 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE".

Na dzień 30.06.2025 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prezentowała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są Spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku, oprócz sprawozdania jednostki dominującej, wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o., Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZMR North America Inc. oraz ZMR Consulting GmbH.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia, został przedstawiony w punkcie E.I-III Skróconego Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
ZMR North America Inc.	100,00	100,00	Pełna	2020
ZMR Consulting GmbH.	100,00	100,00	Pełna	2021

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2025 r. – 30.06.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. W dniu 30 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję począwszy od dnia 1 lipca 2025 roku, w następującym składzie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2025 r. - 30.06.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się on następująco:

Krzysztof Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Pietruszyński	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

W okresie od 1.01.2025 r. – 30.06.2025 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przedstawiał się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

W dniu 30 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Członków Zarządu na nową wspólną kadencję począwszy od dnia 1 lipca 2025 roku w następującym składzie, który nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Renata Czapka	Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju
Leszek Piczak	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2025 r. - 30.06.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 8 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru audytora, którym został Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Zgodnie z zawartą umową podmiot ten zobowiązał się do dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2024 r. do 30.06.2024 r., od 1.01.2025 r. do 30.06.2025 r. oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 oraz 2025. Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka świadczy również usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2025 r. – 30.06.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 1.01.2025 r. – 30.06.2025 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. W dniu 31 marca 2025 roku Pan Konrad Szeliga złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Według stanu na dzień 30.06.2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Krzysztof Miąso.

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2025 r. – 30.06.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZM Nieruchomości Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

ZMR North America Inc.

Adres: 187 State Road Valencia, PA 16059

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na rynkach Ameryki Północnej.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny.

Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny

W okresie od 1.01.2025 r. do 30.06.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów oraz stanowisko Dyrektora Generalnego nie uległo zmianie i przedstawia się następująco:

Brian Stein	Dyrektor Generalny
Bogdan Brzuszek	Członek Rady Dyrektorów
Evandro Luis Piazzi de Souza	Członek Rady Dyrektorów
Andrzej Pietruszyńki	Członek Rady Dyrektorów

ZMR Consulting GmbH. Siedziba: Vienna, Austria Adres: Gartenbaupromenade 2/6, 1010 Vienna

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Misją spółki jest wsparcie dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w ramach realizacji strategii wzmacniania pozycji na rynku globalnym, poprzez prowadzenie i rozwijanie działalności marketingowej i doradczej związanej z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2025 r. – 30.06.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu spółki ZMR Consulting GmbH. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Holger Woltron Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu Oliver Zach Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów pracochłonnych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług najmu,
• usług inżynieringowych,
• pozostałe przychody.

W I półroczu 2025 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie 196 mln zł. Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie 6 miesięcy 2025 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miały Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. realizowała projekty związane z działalnością inżynieringową, natomiast spółka ZMR North America Inc. podejmowała działania w zakresie pozyskania zamówień i realizowała sprzedaż materiałów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Spółka ZMR Consulting GmbH. prowadziła działalność marketingową i doradczą.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży wg branż i kierunków dostawy w okresie I półrocza 2024 roku i I półrocza 2025 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2025	I półrocze 2024	Zmiana	Dynamika
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Hutnictwo żelaza i stali	104 995	123 378	-18 384	-14,9%
Hutnictwo metali nieżelaznych	40 077	52 291	-12 214	-23,4%
Przemysł cementowo - wapienniczy	42 829	36 614	6 215	17,0%
Odlewnie	2 634	2 509	125	5,0%
Pozostali odbiorcy	1 301	4 116	-2 815	-68,4%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru, transportu i produkcyjnych	191 835	218 908	-27 073	-12,4%
Pozostała sprzedaż	4 185	11 324	-7 139	-63,0%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	196 020	230 232	-34 212	-14,9%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Wyszczególnienie	I półrocze 2025	I półrocze 2024	Zmiana	Dynamika
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Kraj	67 352	84 788	-17 436	-20,6%
Eksport	124 483	134 120	-9 637	-7,2%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru, transportu i produkcyjnych	191 835	218 908	-27 073	-12,4%

Sprzedaż podstawowa w ujęciu wartościowym wg kierunków dostaw [w tys. zł]

Ze względu na wysoki udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej, informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań w okresie, który obejmuje sprawozdanie dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

I półrocze 2025 roku upłynęło pod znakiem pogłębiającej się niepewności gospodarczej, zarówno w skali globalnej, jak i krajowej. Zgodnie z raportem OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development, czyli Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju) z czerwca 2025 roku, prognozy wzrostu PKB dla krajów G20 zostały po raz kolejny zrewidowane w dół – do poziomu 3,1% na rok 2025 oraz 3,0% na rok 2026. Główne czynniki wpływające na osłabienie tempa rozwoju to utrzymujące się napięcia geopolityczne, zwłaszcza między Stanami Zjednoczonymi a Chinami, oraz wzrost barier handlowych, które skutkują opóźnieniami i wyższymi kosztami transportu i zaopatrzenia w surowce.

W Polsce sytuacja przemysłowa również nie sprzyjała rozwojowi. Inflacja CPI (Consumer Price Index) utrzymywała się w I półroczu 2025 roku w przedziale 4,0 – 4,1%, a wskaźnik PMI (Purchasing Managers' Index) dla sektora przemysłowego spadł z 50,7 pkt w marcu 2025 roku do 44,8 pkt w czerwcu 2025 roku – co odzwierciedlało słabnącą dynamikę zamówień i produkcji. W porównywalnym okresie roku 2024 PMI wynosił 52,3, a inflacja była niższa i wynosiła średnio 3,5%.

Zgodnie z danymi World Steel Association, światowa produkcja stali surowej w I półroczu 2025 roku nieznacznie spadła o 0,3% w stosunku do analogicznego okresu 2024 roku. Utrzymująca się nadpodaż na rynku europejskim oraz rosnące koszty energii i surowców wpłynęły na konieczność kontynuacji programów optymalizacji wśród dużych koncernów stalowych. W związku z tym wielu producentów kontynuowało politykę redukcji kosztów operacyjnych, co przełożyło się na ograniczenie popytu na materiały ogniotrwałe, zwłaszcza w krajach Europy Środkowo – Wschodniej.

Rynek miedzi w I półroczu 2025 roku wykazywał oznaki nadpodaży. Międzynarodowa Grupa Badawcza ds. Miedzi (ICSG) prognozuje globalną nadwyżkę produkcyjną rzędu 500 tys. ton do końca bieżącego roku. Wzrost wydobycia w Chile (Codelco: +9% r/r) oraz ekspansja chińskich hut miedzi (produkcja wzrosła o 11,4% r/r) przyczyniły się do obniżenia cen spotowych i przetwórczych. Utrzymujące się niskie marże w przetwórstwie miedzi miały wpływ na ograniczenie nowych inwestycji oraz ostrożniejszą politykę zakupową odbiorców.

W odróżnieniu od powyższych sektorów, przemysł cementowy w Europie zanotował stabilny wzrost. Według danych opublikowanych przez European Cement Association, producenci cementu w Europie w I połowie 2025 roku zanotowali większe o 5,8% przychody ze sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego, osiągając poziom 21,1 miliarda USD. Wzrost ten był napędzany m.in. inwestycjami infrastrukturalnymi finansowanymi ze środków publicznych oraz postępującymi procesami transformacji energetycznej w budownictwie. Rosnące zapotrzebowanie na wysokiej jakości wyroby ogniotrwałe, odpowiadające wymaganiom środowiskowym (niższe emisje, wyższa odporność cieplna), pozytywnie wpłynęło na aktywność ZMR S.A na rynkach eksportowych.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., kontynuując strategię 4D (dywersyfikacja, dekarbonizacja, digitalizacja, dostosowanie), w I półroczu 2025 roku skupiły się na wzmacnianiu pozycji eksportowej, rozwijaniu oferty materiałów o wydłużonej żywotności eksploatacyjnej oraz dalszym wdrażaniu technologii monitoringu i automatyzacji procesów produkcyjnych. Konsekwentna praca nad ograniczeniem emisji CO₂ oraz wdrażanie komponentów ESG w procesach przetargowych stanowią odpowiedź Spółki na rosnące wymogi środowiskowe odbiorców przemysłowych w Europie i poza nią.

W I półroczu 2025 roku Spółka osiągnęła sprzedaż podstawową na poziomie 191,8 mln zł, co oznacza spadek o 27,1 mln zł (−12,4%) wobec 218,9 mln zł w analogicznym okresie roku 2024. Głównym czynnikiem obniżającym poziom przychodów była słabsza sprzedaż na rynku krajowym (−20,6% r/r), zaledwie 67,3 mln zł w I półroczu 2025 roku wobec 84,8 mln zł w I półroczu 2024 roku. Sprzedaż eksportowa spadła o 7,2% r/r (124,5 mln zł wobec 134,1 mln zł), jednak jej udział w strukturze sprzedaży wzrósł do 65%.

Segment hutnictwa żelaza i stali utrzymał dominującą rolę, pomimo spadku przychodów o 18,4 mln zł (−14,9%) udziału w przychodach przekroczył 50%. Segment metali nieżelaznych (miedź, ołów) zanotował spadek sprzedaży o 12,2 mln zł (−23,4%), będący efektem nadpodaży i niższego popytu na rynku globalnym. Segment cementowo – wapienniczy osiągnął poziom przychodów ze sprzedaży 42,8 mln zł, co oznacza wzrost o 6,2 mln zł (+17%) w porównaniu do I półrocza 2024 roku, dzięki pozytywnym trendom eksportowym. W segmencie pozostałych odbiorców sprzedaż ukształtowała się na poziomie niższym o 2,8 mln zł w porównaniu do I półrocza 2024 roku, głównie z tytułu spadku sprzedaży w segmencie koksownictwa - brak remontów na rynku krajowym.

Utrzymanie przez ZMR S.A. relacji z kluczowymi partnerami potwierdza skuteczność strategii ekspansji.

W I półroczu 2025 roku struktura sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:

Geograficzna struktura sprzedaży ZMR S.A. w I półroczu 2025 roku

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Emitent prezentuje wybrane dane finansowe Grupy oraz wybrane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Wskaźniki te stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej i dodatkowo są źródłem (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy) wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [w tys. zł]	I półrocze 2025	I półrocze 2024	Zmiana w tys. zł
	1	2	1-2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	196 020	230 232	-34 212
Zysk brutto ze sprzedaży	34 368	32 255	2 113
Zysk na działalności operacyjnej + Amortyzacja (EBITDA)	16 135	1 766	14 369
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	7 402	-6 511	13 913
Zysk/Strata netto	2 211	-10 265	12 476
RENTOWNOŚĆ BRUTTO (koszty sprzedanych produktów, towarów .i materiałów/przychody netto ze sprzedanych produktów, towarów i mat.)	17,5%	14,0%
RENTOWNOŚĆ EBITDA ((zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	8,2%	0,8%
RENTOWNOŚĆ EBIT
(zysk na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	3,8%	-2,8%
RENTOWNOŚĆ NETTO (zysk netto./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	1,1%	-4,5%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w I półroczu 2025 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w wysokości 196 mln zł, co oznacza spadek o 34,2 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2024. Pomimo niższego poziomu przychodów ze sprzedaży, Grupa odnotowała w analizowanym okresie istotną poprawę wyników finansowych na wszystkich poziomach działalności w porównaniu do I półrocza 2024 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 34,4 mln zł, co przełożyło się na rentowność brutto na poziomie 17,5%. Wynik na działalności operacyjnej w analizowanym okresie był dodatni i wyniósł 7,4 mln zł. Był to zdecydowanie wyższy poziom od uzyskanego po sześciu miesiącach 2024 roku (+13,9 mln zł). Ta istotna zmiana wynikała przede wszystkim z niższego poziomu kosztów sprzedaży (determinowanych poziomem przychodów ze sprzedaży), kosztów ogólnego zarządu (w I półroczu 2024 roku obejmowały one m.in. ujęcie wartości godziwej usług pracowników otrzymanych w zamian za przyznane opcje na akcje) oraz zmniejszenia poziomu pozostałych kosztów operacyjnych (w I półroczu 2024 roku uwzględniały one saldo odpisów z tyt. utraty wartości należności).

W okresie I półrocza 2025 roku Grupa Kapitałowa w zakresie działalności finansowej wykazała ujemne saldo, wynikające głównie z poniesionych kosztów odsetek od kredytów bankowych oraz ujemnego salda z tytułu różnic kursowych. Ostatecznie I półrocze 2025 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" zamknęła zyskiem netto w wysokości 2,2 mln zł.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	30.06.2025	31.12.2024	Zmiana	Dynamika	Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	w tys. zł			w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%	1	2
SUMA BILANSOWA	586 960	590 936	-3 976	-0,7%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe	285 943	291 199	-5 256	-1,8%	48,7%	49,3%
Aktywa obrotowe	301 017	299 737	1 280	0,4%	51,3%	50,7%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	397 585	401 035	-3 450	-0,9%	67,7%	67,8%
Zobowiązania długoterminowe	53 158	65 410	-12 252	-18,7%	9,1%	11,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	136 217	124 491	11 726	9,4%	23,2%	21,1%

Według stanu na dzień 30.06.2025 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowała się na poziomie nieznacznie niższym w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2024 roku (- 0,7%). Stan aktywów trwałych wyniósł 285,9 mln zł, był to poziom niższy w stosunku do stanu z dnia 31.12.2024 roku o 5,3 mln zł. Odchylenie to wynikało przede wszystkim z niższego stanu rzeczowych aktywów trwałych (-5 mln zł). Stan aktywów obrotowych w analizowanym okresie nieznacznie wzrósł (+0,4%). Istotniejsze zmiany nastąpiły na pozycjach wewnątrz tej grupy bilansu w relacji 30.06.2025 do 31.12.2024 – stan zapasów wzrósł o 20,3 mln zł, zmniejszył się poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (-20,3 mln zł) oraz wzrósł stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 11,5 mln zł.

W I półroczu 2025 roku Grupa Kapitałowa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy w analizowanym okresie były w szczególności środki własne oraz kredyty bankowe.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2025 roku wynosił 397,6 mln zł i kształtował się na poziomie nieznacznie niższym w porównaniu do stanu z końca 2024 roku. Zobowiązania długoterminowe ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2024 roku o 12,2 mln zł, głównie z tytułu niższego stanu kredytów bankowych długoterminowych (-11,4 mln zł) . Odwrotna relacja wystąpiła w grupie zobowiązań krótkoterminowych, ich poziom był wyższy o 11,7 mln zł w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2024 roku. W tej grupie pasywów na wyższym poziomie kształtowały się zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (+9,2 mln zł). Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na 30.06.2025 roku ukształtował się na poziomie 63,3 mln zł. Był to poziom niższy w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2024 r. o 11,2 mln zł. Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja) na koniec czerwca 2025 roku ukształtował się w zalecanym przedziale i wyniósł 0,8.

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych, jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatnich kilku miesięcy istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię są napięcia handlowe, wojny celne i związana z tym niepewność zaburzająca międzynarodowy obrót handlowy i wywołująca aberracje na rynkach finansowych. Wydaje się, że cła staną się na stałe elementem ekonomicznej rzeczywistości a wzrost taryf celnych ma charakter długoterminowy. Kolejnym istotnym czynnikiem wpływającym na światową gospodarkę jest wojna na Ukrainie. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mają charakter wyjątkowy, ryzyka i zagrożenia z tego wynikające są trudne do oszacowania. Oba powyższe czynniki, jak też decyzje makroekonomiczne podejmowane w tych niestabilnych warunkach przyczyniły się do narastania procesów inflacyjnych dodatkowo potęgowanych przez ograniczoną dostępność podstawowych surowców energetycznych, co bezpośrednio wpływało na zachwianie bezpieczeństwa energetycznego większości państw europejskich i dodatkowo nakręcało spiralę cenową. Ewentualny ponowny znaczny wzrost cen gazu ziemnego i energii elektrycznej, czy też ich potencjalne niedobory mogą w istotny sposób wpłynąć na realizację zarówno procesów produkcyjnych w przedsiębiorstwie, jak i samej sprzedaży.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności Spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 65% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (73%) i w mniejszym stopniu USD (19%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami

ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym.

generalnie w USD i EUR – dotyczy to 80% wsadu surowcowego, a równocześnie ponad 50%

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały optymalizowany jest czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania. Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i za granicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. stara się minimalizować wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Dalszy wzrost stopnia konkurencyjności - z jednej strony stosowanie cen dumpingowych oferowanych wyrobów i towarów przez dostawców azjatyckich, z drugiej wahania cen na rynku surowcowym - w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Ryzyko płynności i kredytowe	Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych). Dla zachowania płynności finansowej Grupa Kapitałowa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, leasingu, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupy wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, w wąskim zakresie ubezpieczenie należności – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.
Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych	Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z tytułu przejścia w okres trwałości: projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo - Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." projektu POIŚ Działanie 1.6. "Promowanie wykorzystywania wysokosprawnej kogeneracji ciepła i energii elektrycznej w oparciu o zapotrzebowanie na ciepło użytkowe" Poddziałanie 1.6.1.Źródła wysokosprawnej kogeneracji pt.: "Budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
	Operacyjnych Inteligentny Rozwój oraz Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie ww. umów o dofinansowanie z dotacji unijnych wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W opinii Spółki nie występują zagrożenia realizacji wskaźników rezultatu w okresach ich trwałości.
Ryzyko procesu	W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:
produkcyjnego	zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń),
	wzrost cen nośników energii, gazu oraz potencjalne problemy z ich dostępnością, wzrost opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
	zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz brakiem możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry,
	nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii
	obniżających koszty produkcji oraz ich wpływ na środowisko.
	W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen energii elektrycznej Spółka uruchomiła instalację kogeneracyjną (z projektu POIS 1.6.1) oraz zainwestowała w instalację fotowoltaiczną. Ponadto zrealizowana została inwestycja w zakresie minimalizowania ryzyka
	w obszarze dostępności gazu ziemnego, polegająca na uruchomieniu instalacji LNG. Dodatkowo pozytywne efekty w obszarze minimalizowania ryzyka procesu produkcyjnego osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy - właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów - ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Spółka szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.
Ryzyka klimatyczne i środowiskowe	Ryzyko biznesowe związane z ESG nabiera w obecnych czasach nowego wymiaru. Odpowiedni model biznesowy z uwzględnieniem zarządzania ryzykiem ESG (klimatycznym, środowiskowym, społecznym i organizacyjnym) może być ważnym źródłem budowy długoterminowej przewagi konkurencyjnej firmy, pozwala na lepsze postrzeganie Spółki przez Interesariuszy oraz wpływa na poprawę jej rynkowej wyceny. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez wdrożenie procesów redukujących negatywny wpływ na środowisko i kwestie społeczne, a także koncentrację na zrównoważonym rozwoju i ładzie korporacyjnym.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2025 ROK

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2025 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosił 15 649 085 zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 22 maja 2025 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 13 sierpnia 2025 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

W związku z powyższym wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawia poniższa tabela. W tabeli przedstawiono dane, o których Spółka powzięła wiedzę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
ZMR S.A. (akcje własne) a)	686 034	10,96%	686 034	10,96%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.26.11.2018r. b)	2 625 719	41,95%	2 625 719	41,95%
w tym:
Józef Siwiec	1 529 610	24,44%	1 529 610	24,44%
Marian Darłak	596 722	9,53%	596 722	9,53%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.10.02.2021r.c) w tym:	3 943 035	62,99%	3 943 035	62,99%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Józef Siwiec	1 529 610	24,44%	1 529 610	24,44%
Marian Darłak	596 722	9,53%	596 722	9,53%

a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,

b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która spowodowała powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne

posiadane przez Spółkę. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji V transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 3 311 753 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 52,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

c) w dniu 10.02.2021 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H pisemnego Porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji V transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 4 629 069 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 73,95% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 22 maja 2025 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 13 sierpnia 2025 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się i przedstawia się następująco:

ZARZĄD

1 529 610 sztuk (nie uległ zmianie)
83 606 sztuk (nie uległ zmianie)
69 760 sztuk
36 402 sztuk

*Członkowie Zarządu od 1 lipca 2025 roku

RADA NADZORCZA

Lesław Wojtas	nie posiada
Roman Wenc	72 069 sztuk (nie uległ zmianie)
Andrzej Pietruszyński	nie posiada
Grzegorz Ubysz	nie posiada
Krzysztof Mazur	nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o.o., ZMR North America INC oraz ZMR Consulting GmbH.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudniu 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się w fazie powołania biegłego. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa Banku Handlowego S.A. przeciwko Zakładom Magnezytowym "ROPCZYCE" S.A.

W dniu 01.07.2022 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział Gospodarczy (sygn. akt XVI GC 1924/21) odpis pozwu Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 4.685.284,79 zł wraz z odsetkami w wysokości 2,67% w skali roku naliczanymi od kwoty 31.205.436,60 zł za okres od dnia 15.03.2016 r. do dnia zapłaty. Wyżej wymieniony pozew pozostaje w związku z powództwem Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. wytoczonym przez Spółkę w grudniu 2015 r. o zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz wskazanego banku w okresie od sierpnia 2008 r. do grudnia 2014 r. Spółka kwestionuje roszczenie wskazane w pozwie i w przepisowym terminie złożyła odpowiedź na pozew zawierającą również stosowne wnioski dowodowe (RB 19/2022). Sąd postanowił o połączeniu niniejszej sprawy ze sprawą opisaną w punkcie powyżej – do wspólnego rozpoznania. Postępowanie dowodowe jest w toku.

Sprawa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2021 roku.

W dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021). Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia

czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o sygn. akt XVI GC 881/21 (RB 36/2021). Na postanowienie o zabezpieczeniu Spółka w dniu 13 lipca 2021 roku złożyła zażalenie, które zostało oddalone. Postanowieniem z dnia 27 marca 2025 roku (sygn. akt VII S 5/25) Sąd Apelacyjny w Warszawie stwierdził, że w niniejszej sprawie (XVI GC 881/21) nastąpiła przewlekłość postępowania. Skargę na przewlekłość postępowania złożyła Spółka. Sprawa nadal oczekuje rozpoznania merytorycznego przez Sąd.

Postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

W związku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 kwietnia 2021 r. w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji, istotnym postępowaniem administracyjnym jest postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W ramach tego postępowania w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o jego zawieszeniu (RB 37/2021). W dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację, iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 38/2021).

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2025 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2025 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

Zarząd ZMR S.A. w dniu 20 maja 2025 r. postanowił o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu w dniu 30 czerwca 2025 roku wniosku w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych, zgodnie z którym zarekomendował dokonanie wypłaty dywidendy dla jej akcjonariuszy w wysokości 1,10 zł na jedną akcję Spółki.

Również w dniu 20 maja 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki powzięła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu.

W związku z powyższym w dniu 30 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy, gdzie:

• kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wyniosła 6 130 960 zł;
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 1,10 zł;
• dniem ustalenia prawa do dywidendy został wskazany dzień 10 lipca 2025 roku;
• dzień wypłaty dywidendy ustalono na 13 sierpnia 2025 roku.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Przedstawione niżej czynniki zewnętrzne - makroekonomiczne i globalne, a także czynniki wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Grupy Kapitałowej na kolejne okresy. W ostatnich latach wystąpiły jednak nowe czynniki, które wpływają na sytuację gospodarczą w układzie globalnym. Obecnie należą do nich przede wszystkim uwarunkowania geopolityczne związane z trwającymi wojnami na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, a także wyjątkowo niestabilna sytuacji w gospodarce globalnej szczególnie w zakresie ceł.

Szczególnie istotnym czynnikiem, który w sposób ciągły wpływa na warunki działalności gospodarczej począwszy od 2022 roku nie tylko w Polsce, ale również w skali globalnej, jest trwająca wojna na Ukrainie. Należy mieć na uwadze, że konflikt ten będzie nadal prowadził do zaburzeń w światowym handlu oraz do destabilizacji sytuacji na wielu rynkach, w tym na rynkach paliw i energii, co zwiększa niepewność oraz przekłada się na wahania poziomów cen. Także istotnym czynnikiem, który będzie wpływał na światową gospodarkę szczególnie w obszarze logistyki, jest wojna na bliskim Wschodzie.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych, jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji przemysłowej, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, polityka ekologiczna, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji, w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla

działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak biorąc pod uwagę przede wszystkim trudne do oszacowania dalsze skutki wojny Rosji z Ukrainą i wojny na Bliskim Wschodzie należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji przewidywania poziomów i skali oddziaływania tych czynników w kolejnych okresach sprawozdawczych są związane ze znaczną niepewnością; dotyczy to także prognoz makroekonomicznych w zakresie PKB, inflacji, stóp procentowych, nakładów inwestycyjnych, kursów walut, cen nośników energii czy też sytuacji na rynkach surowcowych;

• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; skutki dla rynku polskiego i UE wynikające z daleko idących ograniczeń w handlu zagranicznym z Rosją i Białorusią; ewentualne dalsze pakiety sankcji gospodarczych ze strony krajów Unii Europejskiej i USA;
• sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę w tym zakresie należy zwrócić na trwającą wojnę na Ukrainie i na nałożenie przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone kilku pakietów daleko idących sankcji gospodarczych i finansowych na Rosję i częściowo na Białoruś; wpłynęło to bezpośrednio na radykalną zmianę sytuacji na obsługiwanych przez Spółkę rynkach wschodnich; należy podkreślić, że globalne skutki wojny i ich wpływ na poszczególne rynki na świecie i na gospodarkę globalną, a tym samym na wyniki finansowe podmiotów gospodarczych w przyszłych okresach są nadal trudne do przewidzenia, jednak należy przyjąć, że będą oddziaływać zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez Spółkę rynkach w Europie i na świecie, przekładając się na sytuację na rynkach surowych, co może jeszcze silniej niż dotychczas wpływać na działalność i wyniki finansowe Spółki w przyszłych okresach;
• koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście należy zwrócić uwagę na znaczny wpływ na rynki surowcowe sytuacji w gospodarce chińskiej, a także na procesy koncentracji złóż surowcowych w innych rejonach świata; uwarunkowania te będą przekładać się na sytuację na rynkach surowcowych i na ceny surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych w kolejnych okresach sprawozdawczych; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej oraz dużą skalę importu przede wszystkim surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych, dlatego zakłócenia w funkcjonowaniu światowych łańcuchów dostaw, które mogą ulec jeszcze nasileniu w efekcie szeroko rozumianych skutków wojen na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, mogą oddziaływać na działalność Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych; jednocześnie należy też podkreślić, że dywersyfikacja geograficzna działalności Spółki, uwzględniająca sytuację społeczno – gospodarczą i bezpieczeństwo obrotu handlowego jest i będzie czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; trudne do przewidzenia skutki gospodarcze wojny na Ukrainie w zakresie ich dalszego negatywnego wpływu na ceny czynników produkcji, w tym szczególnie energii elektrycznej i paliw, zwłaszcza w energochłonnych branżach, w tym producentów stali w Polsce; należy również mieć na uwadze dynamiczne zmiany w polityce celnej USA, UE i innych krajów, które w istotny sposób oddziałują na gospodarkę globalną we wszystkich rejonach świata;
• sytuacja na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego Spółki; w tym kontekście istotny wpływ na poziom kursów walutowych będzie miała polityka gospodarcza USA; wysoki poziom stóp procentowych i niepewność co do dalszej polityki w tym zakresie, wpływające na wzrost kosztów finansowych i kosztu kapitału zaangażowanego w finansowanie działalności gospodarczej, szczególnie w sferze inwestycji, co przy

wysokiej inflacji może mieć wpływ na spadek aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw i całych branż;

• sytuacja na rynkach paliw i energii produkcja ceramiki ogniotrwałej ze względu na wykorzystywane procesy technologiczne należy do stosunkowo energochłonnych dziedzin gospodarki na świecie; w procesach tych wykorzystywana jest energia elektryczna i gaz ziemny, który jest podstawowym nośnikiem energetycznym i w tym zakresie możliwości jego substytucji są bardzo ograniczone; wzrost cen energii szczególnie w Europie, wynikający m. in. z polityki klimatycznej i energetycznej oraz wzrost cen gazu, przekładają się bezpośrednio na sytuację finansową producentów ceramiki ogniotrwałej nie tylko w Polsce ale i w pozostałych krajach UE; należy zaznaczyć, że wpływa to także na wzrost kosztów produkcji w energochłonnych branżach wykorzystujących ceramikę ogniotrwałą; w celu podniesienia bezpieczeństwa energetycznego i poprawy gospodarki energetycznej, w latach wcześniejszych Spółka przeprowadziła szereg modernizacji zwiększających efektywność procesów technologicznych opartych na paliwie gazowym oraz zrealizowała inwestycję w zakresie budowy jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy 2,3 MWe; istotnym przedsięwzięciem mającym na celu podniesienie bezpieczeństwa energetycznego Spółki i dalszą transformację proekologiczną była inwestycja w budowę farmy fotowoltaicznej o mocy 1,7 MW; całkowity koszt tej inwestycji to 1,1 mln euro; produkowana energia w całości jest zużywana na własne potrzeby produkcyjne Spółki; zainwestowano również w budowę stacji magazynowania i regazyfikacji gazu LNG, jako alternatywne źródło zaopatrzenia, planowane są kolejne inwestycje w OZE;
• ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzanie tymczasowych ceł, tworzenie zachęt do stymulowania popytu, zapewnienie producentom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2); ewentualne pozytywne efekty zapowiadanych przez KE działań zmierzających do wprowadzenia deregulacji w europejskich gospodarkach;
• długofalowe skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w wymiarze branżowym, geograficznym, inżynieringowym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo-wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzną sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej; misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej na rynkach Ameryki Północnej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta; ponadto w ramach tej strategii w 2021 r. powołana została na terenie Austrii spółka ZMR Consulting GmbH ze 100% udziałem ZMR S.A. z misją prowadzenia działalności doradczej oraz marketingowej na rynkach eksportowych, która stanowi wsparcie dla strategii dalszego wzmacniania pozycji Spółki na rynku globalnym; strategia dywersyfikacji powinna nadal pozytywnie wpływać na działalność Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, jej dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie

negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z wojny na Ukrainie; jednocześnie w ramach dywersyfikacji produktowej systematycznie zwiększany jest udziału wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej z obniżonym śladem węglowym, co jest efektem prac Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;

inżyniering - w strategii rozwoju ZMR S.A. silny nacisk jest położono na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą – w tym celu powołana została spółka Ropczyce Engineering Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A.; spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR S.A. w różnych rejonach świata; tym samym został zrealizowany cel strategiczny w postaci budowy grupy produkcyjno–inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, oferującej kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz"); rozwój tej działalności jest realizowany także przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; o pozytywnych perspektywach rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu w zakresie projektowania i zastosowań ceramiki ogniotrwałej świadczy m. in. rozpoczęcie przez Spółkę w 2024 roku kompleksowej obsługi produktowej i serwisowej Huty Celsa Ostrowiec w ramach czteroletniej umowy handlowej; w ramach tego kontraktu Spółka dostarcza kontrahentowi ceramikę ogniotrwałą i zapewnia stały serwis instalacyjny i eksploatacyjny, a rozliczenia dokonywane są wskaźnikowo; ponadto w kwietniu 2025 roku ZMR S.A. zawarły wieloletnią umowę z KGHM Polska Miedź S.A. na realizację dostaw wyrobów ogniotrwałych wraz z kompleksowymi usługami inżynieringowymi związanymi z tymi wyrobami (RB 2/2025); w kolejnych okresach sprawozdawczych kontynuowane będą prace zmierzające do dalszego rozwoju Grupy i poszerzania jej zakresu działalności m.in. o kompleksowe wykonawstwo urządzeń i instalacji w przemyśle ochrony środowiska; spółka Ropczyce Engineering zrealizowała już w tym obszarze własne projekty, a w toku realizacji są kolejne; należy jednak zaznaczyć, że dynamiczne zmiany w gospodarce globalnej mogą istotnie wpływać na działalność Spółki w przyszłych okresach;

innowacyjność oraz R&D:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;
• Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zrealizowanym inwestycjom w tym obszarze, współfinansowanym przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju, ZMR S.A. dysponuje obecnie wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu intensyfikuje prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji z uwzględnieniem aspektów proekologicznych i minimalizacji tzw. śladu węglowego, dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, a także rozwija specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych z wykorzystaniem innowacyjnych technologii, w tym projektowania i druku 3d; innowacyjne technologie produkcji dają ponadto możliwość generowania dodatkowych korzyści wynikających z ich transferu;
• • kompleksowość i komplementarność oferty: zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny oraz analizy post mortem;
  • realizacja inwestycji rozwojowych wykorzystując potencjał własnego zaplecza badawczo rozwojowego, Spółka intensyfikuje prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjnomateriałowych oraz technologii produkcji z uwzględnieniem aspektów proekologicznych umożliwiających minimalizowanie tzw. śladu węglowego; w najbliższej przyszłości planowane są także dalsze inwestycje rozwojowe umożliwiające zwiększenie potencjału produkcyjnego w obszarze nowych gatunków wyrobów, a także dalsze zmniejszanie energochłonności produkcji;
  • dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; odpowiedzią Spółki na globalne wyzwania rozwojowe jest szybkie wdrożenie nowoczesnych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programów motywacyjnych; w 2024 roku Spółka zakończyła realizację pięcioletniego, akcyjnego Programu Motywacyjnego, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu;
  • systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów, który może wpływać na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie systematycznego zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich sprzedaży, a także działalność spółki Ropczyce ENGINEERING w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;
  • rozwój działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) – poprzez powołaną w 2019 roku przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz osoby prywatne będące Członkami Zarządu Emitenta Fundację Magnezyty; celem Fundacji jest realizacja szerokiego spektrum przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego i rzeczowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swoich możliwości przy współudziale wolontariuszy prowadzą stale

aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych; w 2022 roku Fundacja Magnezyty uzyskała status Organizacji Pożytku Publicznego (OPP), a w 2023 roku po raz pierwszy odnotowała wpływy z tytułu 1,5% przekazanego przez darczyńców podatku PIT; głównym darczyńcą Fundacji są Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.;

proces delistingu Spółki – w dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (RB 22/2021); w dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Emitenta złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu wszystkich akcji oznaczonych kodem PLROPCE00017 (RB 27/2021); w dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021), zaś w dniu 6 lipca 2021 r. Zarząd powziął informację, iż Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy udzielił zabezpieczenia roszczenia o uchylenie tej uchwały poprzez wstrzymanie wykonania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 36/2021), w związku z powyższym w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o zawieszeniu postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, którego podstawą stało się ww. postępowanie sądowe (RB 37/2021); w dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację, iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały dotyczącej delistingu (RB 38/2021); postępowanie sądowe w tej sprawie jest w toku; należy podkreślić, że ewentualne wycofanie z obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Emitenta, może wpłynąć natomiast na zmiany organizacyjne oraz na zmiany w zakresie wykorzystania posiadanych zasobów.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ZM "ROPCZYCE" S.A. sporządzone za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2025 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM"ROPCZYCE" za I półrocze 2025r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Jerzy Gdula	Leszek Piczak	Renata Czapka	Józef Siwiec

Ropczyce, 13 sierpnia 2025 r.