Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Major Shareholding Notification • Oct 7, 2016

INTERMINEX

HANDELSGESELLSCHAFT M.B.H.

Wieden, 2016.10.06.

Do: 1. Komisja Nadzoru Finansowego Dział Nadzoru Obrotu Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

1. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 15c 00-838 Warszawa

Działając na postawie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.) – ("Ustawa o ofercie") jako pełnomocnik spółki prawa austriackiego pod firmą Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu, Gartenbaupromenade 2, 1010 Wiedeń ("INTERMINEX") bedacej akcjonariuszem spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 15c ("Spółka"), niniejszym zawiadamiam o przekroczeniu przez INTERMINEX progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie przez INTERMINEX progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w dniu 30.09.2016 r. w wyniku rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D ("Rejestracja Podwyższenia"), które to akcje zostały w dniu 26.08.2016 r. objęte przez INTERMINEX. O Rejestracji Podwyższenia INTERMINEX powzięła wiadomość w dniu 03.10.2016 r. z raportu bieżącego Spółki nr 44/2016.

Przed Rejestracją Podwyższenia INTERMINEX posiadała bezpośrednio 180.248 akcji Spółki, reprezentujących 3,91% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 180.248 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po Rejestracji Podwyższenia INTERMINEX posiada bezpośrednio 640.385 akcji Spółki, reprezentujących 12,64% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 640.385 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,64% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto INTERMINEX oświadcza, że:

• 1) nie istnieją podmioty zależne od INTERMINEX w rozumieniu Ustawy o ofercie, które posiadałyby akcje Spółki;
• 2) nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lite. Ustawy o ofercie;
• 3) INTERMINEX nie przysługuje dodatkowe prawo głosu z akcji obliczone zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 oraz 8 Ustawy o ofercie.

Grzegorz

PELNOMOCNICTWO

My, niżej podpisani Grzegorz Ubysz oraz Josef Willim, działając w imieniu spółki pod firmą: "INTERMINEX HANDELSGESELLSCHAFT M.B.H." z siedzibą w Wiedniu, Austria, przy Gartenbaupromenade 2, 1010 Vienna, Austria, wpisaną do austriackiego rejestru handlowego za numerem HRB 17982, zgodnie z wyciągiem z dnia 17.08.2016 r. nr FN 119674 t (dalej jako: "MOCODAWCA"), jako Dyrektorzy, uprawnieni do łącznej reprezentacji Mocodawcy, niniejszym udzielamy pełnomocnictwa:

Grzegorzowi Ubysz

PESEL 57100800355.

dalej zwanemu: "PELNOMOCNIKIEM",

z prawem do udzielania dalszych pełnomocnictw, samodzielnego dokonania w do imieniu Mocodawcy wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z objęciem przez Mocodawce 460.137 (słownie: czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o numerach od D 000.001 do D 460.137, o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego (dalej jako: "AKCJE"), w kapitale zakładowym spółki pod firmą: "ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 15C, 02-676 Warszawa, zarejestrowanej W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy W Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000036048, REGON: 690026060, NIP: 8180002127 (dalej jako: "SPÓŁKA"), na warunkach według uznania Pełnomocnika.

W szczególności Pełnomocnik jest uprawniony – na warunkach według jego uznania – do:

POWER OF ATTORNEY

We, the undersigned Grzegorz Ubysz and Josef Willim, acting on behalf of the company under the business name: "INTERMINEX HANDELSGESELLSCHAFT M.B.H.", with its registered office in Vienna, Austria, at Gartenbaupromenade 2, 1010 Vienna, Austria, entered into the Austrian commercial register under the HRB no. 17982, according to the excerpt of 17.08.2016 r. no. FN 119675 t (hereinafter referred to as: "PRINCIPAL"), as the Directors, authorized for joint representation of the Principal, we hereby grant power of attorney $to:$

Grzegorz Ubysz

PESEL no. 57100800355.

hereinafter referred to as the: "ATTORNEY",

with right to appoint substitute attorneys, to individually do on behalf of the Principal any and all acts and activities in law and factual related with the Principal taking-up 460.137 (say: four hundred sixty thousand one hundred thirty seven) bearer shares "D" series bearing numbers from D 000.001 to D 460.137, of the nominal value PLN 2,50 (say: two zloty and 50/100) each, formed within the authorized capital (hereinafter referred to as the: "SHARES"), at the share capital of the company under business name: "ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" SPÓŁKA AKCYJNA" with its registered seat in Warsaw, at ul. Postępu 15C, 02-676 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Department of the National Court Register, under KRS no. 0000036048, REGON no. 690026060, NIP no. 8180002127 (hereinafter referred to as the: "COMPANY"), on terms and conditions at the Attorney's discretion.

In particular the Attorney is entitled $-$ on terms and conditions at his discretion $-$ to:

$1/3$

• przyjęcia oferty Spółki objęcia Akcji;
• zawarcia umowy objęcia Akcji;
• do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z dokonaniem obowiązków notyfikacyjnych przed właściwymi polskimi organami administracji publicznej związanymi z objęciem Akcji przez Mocodawce.

Pełnomocnik umocowany jest do wszelkich czynności i działań prawnych i faktycznych związanych z powyższym, w szczególności do składania wszelkich oświadczeń woli, zapewnień oraz dokonania wszelkich innych czynności związanych z czynnościami wymienionymi powyżej, w tym do dokonania w imieniu i na rzecz Mocodawcy wszelkich czynności zarówno prawnych, jak i faktycznych, potrzebnych lub koniecznych wykonania do czynności wymienionych powyżej oraz w wykonaniu czynności wymienionych powyżej, w tym podpisywania, składania i odbierania wszelkich dokumentów, formularzy, wniosków oraz oświadczeń, które są konieczne i wymagane w związku z powyższym.

W razie wątpliwości zakres umocowania Pełnomocnika należy interpretować rozszerzająco. Żadne z postanowień niniejszego pełnomocnictwa nie wyłącza ani nie ogranicza zakresu umocowania Pełnomocnika wynikającego $\mathbf{z}$ innego postanowienia niniejszego pełnomocnictwa.

Mocodawca zwalnia Pełnomocnika z ograniczeń wskazanych w art. 108 polskiego Kodeksu cywilnego, w szczególności, Pełnomocnik może być drugą stroną lub reprezentować drugą stronę w czynnościach prawnych, do których został upoważniony na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Niniejsze pełnomocnictwo podlega polskiemu i zgodnie z tym prawem powinno być interpretowane.

• accept the Company's offer to take-up Shares;
• conclude the take-up Shares agreement;

$\overline{a}$

undertake any acts and activities in law and factual related with making any notification obligations before the relevant authorities in connection with taking-up the Shares by the Principal.

The Attorney is empowered to do any and all acts and activities in law and factual in reference to the above, in particular to submit any statements of intent and warranties and to perform any other activities related to the activities referred to above on behalf of the Principal, including performing any activities, both legal and factual for and on behalf of the Principal, which are required or necessary to perform the activities listed above, as well as in the performance of the activities listed above. including the empowerment to sign, deliver/submit and receive any and all documents, forms, motions and statements, which are necessary and required in reference to the above.

In case of doubt, the scope of the Attorney's power of attorney needs to be interpreted broadly. None of the provisions of this power of attorney rule out or limit the scope of authorization of the Attorney arising from another provision of this power of attorney.

The Principal releases the Attorney from the limitations specified in Art. 108 of the Polish Civil Code; in particular, the Attorney may be a counterparty or may represent a counterparty in legal transactions to which he was empowered under this power of attorney.

prawu This power of attorney is subject to Polish law and should be interpreted accordingly.

W przypadku rozbieżności pomiędzy polską i In case of any discrepancies between the Polish angielską wersją, wiodąca jest wersja polska.

Zrzekamy się zwrotu oryginału niniejszego pełnomocnictwa.

W IMIENIU MOCODAWCY:

Warszawa Warsaw dnia/on 26.08.2016 Grzegorz Ubysz

and English language versions, Polish version shall prevail.

We hereby waive the return of the original of the power of attorney.

ON BEHALF OF THE PRINCIPAL

Wiedeń/Vienna

dnia/on 26.08.2016

Josef Willim