Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

M&A Activity • Aug 30, 2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

sporządzony w Ropczycach dnia 30 sierpnia 2016 roku przez Zarządy:

• 1) Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000036048 (Spółka Przejmująca).
• 2) ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul Przemysłowej numer 1, wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000040591 (Spółka Przejmowana).

które działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ustalają następujący plan połączenia ww. spółek:

• TYP, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK. L
• 1. Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000036048, Kapitał zakładowy Spółki opłacony w całości wynosi 11 514 950 zł (słownie: jedenaście milionów piećset czternaście tysiecy dziewiećset piećdziesiąt złotych) i dzieli sie na 4605980 (słownie: cztery miliony sześćset pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej: 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcia.
• ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy 2. ul Przemysłowej numer 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000040591, Kapitał zakładowy Spółki opłacony w całości wynosi 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 48 000 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

SPOSÓB ŁACZENIA II.

Połączenie spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach (Spółka Przejmowana) na spółkę Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca).

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestaje istnieć i zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek.

W związku z powyższym w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. W toku procedury połączenia zostaną zwołane odpowiednio Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej w celu podjęcia uchwał w sprawie połączenia spółek.

III. PRAWA PRZYZNAWANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEIMOWANEI I OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEIMOWANEI.

Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania praw ani szczególnych uprawnień akcjonariuszom/udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK A IV. TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połaczeniu.

V. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Zarządy Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie uznały wartość majątku Spółki Przejmowanej na podstawie wartości księgowej na dzień 31 lipca 2016 roku. Określenie tej wartości zawarte jest w załączniku do Planu Połączenia (bilans spółki przejmowanej).

OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI VI. PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Do planu połączenia zostaną dołączone oświadczenia Zarządów Spółek Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie oraz ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2016 roku.

VII. DZIEŃ POŁACZENIA SPÓŁEK

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego. Z dniem połączenia Spółka Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach.

VIII. ELEMENTY PLANU POMINIETE ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Z mocy art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie obejmuje:

• stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2 KSH.
• zasad przyznania udziałów/akcji w Spółce Przejmującej, o których mowa w $\bullet$ art. 499 § 1 pkt. 3 KSH oraz
• dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 4 KSH

IX. WYKAZ ZAŁACZNIKÓW

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

• 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie o połączeniu spółek.
• 1. Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach o połączeniu spółek.
• 1. Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku spółki ZM Service Sp. z o.o. na dzień 31 lipca 2016 roku.
• 1. Załącznik nr 4 oświadczenie zawierające informacje o księgowym stanie spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie na dzień 31 lipca 2016 roku.
• 1. Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informacje o księgowym stanie spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach, sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2016 roku.

Powyższy plan połączenia wraz z wszystkimi załącznikami został uzgodniony i podpisany w dniu 30 sierpnia 2016 roku pomiędzy Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą, na dowód czego wymienione Strony złożyły podpisy:

1) W imieniu ZM Service Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej:

PREZESZARZADU mgr Krzyszłof Miąso

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regen 691534396

2) W imieniu spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. jako Spółki Przejmującej:

WICEPREZES ZARZADU ds. FINANSQUYCH h Robert Duszkówicz

WICEPREZES ZARZĄDU ds. JAKOŚCI I ROZWOJU mgr mż. Michan Darłak

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

PREZES ZARZADU DYREKTOR GENERALNY mgr inż. Józef Siwiec

.................................