Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Audit Report / Information • Aug 28, 2017

Telefon: +48 22 543 16 00
Telefax: +48 22 543 16 01
E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postepu 12, 02-676 Warszawa Polska

GRUPA KAPITAŁOWA w której jednostką dominującą są Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" SA 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, Al. Pokoju 1, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

BDO Sp. z o. o. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01 office@bdo.pl E-mail: Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska

NO

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" SA

Wprowadzenie

Dokonaliśmy przeglądu załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" SA (dalej "Grupa"), której jednostką dominującą są
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" SA (dalej "Spółka") z siedzibą w Warszawie, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 roku, na które składają się:

• skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2017 roku,
• skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku,
• skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku,
• skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku,
• $-$ informacje objaśniające.

Za sporządzenie i rzetelną prezentację załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (dalej "MSR 34") odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowego Standardu Rewizji Finansowej 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410, przyjętego uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami.

Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzone zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami. Na skutek tego przegląd nie pozwala nam na uzyskanie pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane podczas badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania o załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1,000,000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, Al. Pokoju 1, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zauważyliśmy niczego, co kazałoby nam sadzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami MSR 34.

Objaśnienie

Zwracamy uwagę na informację dodatkową nr XXI do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego o Postępowaniach podatkowych i celnych, w których zawarto miedzy innymi:

1) informację Zarządu jednostki dominującej w zakresie nierozstrzygniętej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny ("WSA") sprawy w przedmiocie określenia wysokości straty poniesionej w 2008 roku.

Wojewódzki Sąd Administracyjny określił strate podatkowa za 2008 rok w wysokości 2.289 tys. zł. Wartość deklarowanej straty przez Spółke wynosiła 30.528 tys. zł. W wyniku orzeczenia WSA. Spółka dokonała korekty zeznań podatkowych za lata 2011-2014 i zapłaciła podatek dochodowy wraz odsetkami w wysokości 6.647 tys. zł dnia 4 lutego 2016 roku. Dnia 9 lutego 2016 roku Emitent złożył wnioski o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i dokonał korekty zeznań do pierwotnych wartości. Dnia 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny rozpatrzyła skargę kasacyjną złożoną przez Spółkę i uchylił wyrok WSA z dnia 28 stycznia 2016 roku przekazując sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA.

Zarząd jednostki dominującej posiłkując się oceną kancelarii prawnej reprezentującej jednostkę dominującą przed NSA w zakresie prawdopodobieństwa korzystnego rozstrzygnięcia sporu podjął decyzie o nie tworzeniu odpisu na należność podatkowa w wysokości 6.647 tys. zł.

Skutki niekorzystnego wyroku sądowego będą miały wpływ na sytuację finansową Grupy kapitałowej w kolejnych okresach.

• 2) opis sporu korporacyjnego pomiedzy jednostką dominującą a jego znaczącym inwestorem, znajdujący wyraz w toczących się postępowaniach sądowych, w szczególności w:
• a) pozwach przeciwko Spółce o uchylenie, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał Zarzadu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisii akcji serii D i E,
• b) pozwie przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 roku dotyczącego m.in. zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości w Chrzanowie, Gliwicach i Żmigrodzie,

którego wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest trudny do ustalenia.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia odnośnie toczących się sporów.

Katowice, 28 sierpnia 2017

BDO Sp. z o.o. ul. Postepu 12 02-676 Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd:

Wojciecharaller

Anna Wojciechowska Biegly Rewident nr ewid.12964

Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:

dr André Helin Prezes Zarządu Biegly Rewident nr ewid. 90004