Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

AGM Information • Jun 20, 2018

"UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Panią Katarzynę Wenc na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.437.813 głosów, nie oddano głosów "przeciw", nie oddano głosów "wstrzymujących się".

"UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

5. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w tym samym przedmiocie;

6. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki;

7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

8. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w tym samym przedmiocie;

9. Powzięcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. w tym samym przedmiocie;

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2017 rok;

11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok;

12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2017 rok;

13. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, z wyniku oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2017 rok;

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2017 rok;

15. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku;

16. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku;

17. Ustalenie wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu Spółki;

18. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.086.480 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 351.333.

"UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Mając na uwadze, iż:

1) w dniu 4 stycznia 2018 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z upoważnieniem udzielonym jej Zarządowi uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r., nabyła od spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji własnych, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki, w celu ich umorzenia;

• 2) Spółka przed nabyciem ww. akcji posiadała 25.146 (dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji własnych, nabytych na podstawie upoważnienia udzielonego jej Zarządowi uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2007 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej następnie uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2009 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2007 r. w sprawie skupu akcji własnych;
• 3) wynagrodzenie akcjonariuszy ww. umarzanych akcji własnych Spółki zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, wobec czego przy związanym z umorzeniem ww. akcji obniżeniu kapitału zakładowego Spółki nie stosuje się wymogów, o których mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych (tj. wymogu przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego);

działając w związku z art. 359, art. 360 § 2 pkt 2) i art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykułu od 10 ust. 3 do Artykułu 10 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć 753.000 (siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji w kapitale zakładowym Spółki, posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z umorzeniem 753.000 (siedmiuset pięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji własnych, postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.882.500 zł (jeden milion osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), tj. z kwoty 17.531.585,00 zł (siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 15.649.085,00 zł (piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych), poprzez umorzenie 753.000 (siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 9.

"9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 15.649.085,00 zł (piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.984.320 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 000001 do nr B 1984320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000001 do nr D 460137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.946.517 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E 000001 do nr E 1946517, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia uchylić w całości uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 08.02.2018 r. zaprotokołowaną w akcie notarialnym sporządzonym przez zastępcę notarialnego Katarzynę Tochowicz, zastępcę notariusza w Warszawie Macieja Biwejnisa, rep. A nr 1006/2018.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia uchylić w całości uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 14.05.2018 r. zaprotokołowaną w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza w Ropczycach Artura Rogoziewicza, rep. A nr 3183/2018.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z momentem zarejestrowania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.086.480 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 351.333.

"UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 10.1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 10

"10.1. Spółka może emitować akcje na okaziciela oraz akcje imienne. Akcje na okaziciela serii A, B, C oraz D nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje na okaziciela serii E, na żądanie akcjonariusza, mogą ulec zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, powstałe po zamianie akcji na okaziciela serii E, zostaną oznaczone jako seria F."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z momentem zarejestrowania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.045.530 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 392.283.

"UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po Artykule 10.1 dodaje się nowy Artykuł 10.1a o następującym brzmieniu:

Artykuł 10.

"10.1a. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcą się w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z momentem zarejestrowania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.001.849 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 435.964.

"UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 17 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 17.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia uchylić w całości uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 08.02.2018 r. zaprotokołowaną w akcie notarialnym sporządzonym przez zastępcę notarialnego Katarzynę Tochowicz, zastępcę notariusza w Warszawie Macieja Biwejnisa, rep. A nr 1006/2018.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia uchylić w całości uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 oraz 5 z dnia 14.05.2018 r. zaprotokołowane w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza w Ropczycach Artura Rogoziewicza, rep. A nr 3183/2018.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z momentem zarejestrowania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.086.480 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 351.333.

"UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 18.1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 18

"18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z momentem zarejestrowania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.086.480 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 351.333.

"UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z Artykułem 22 ust. 2 pkt 9) Statutu Spółki, mając na uwadze treść uchwał nr 3, 4, 5, 6 i 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji wprowadzonych na podstawie uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.086.480 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 351.333.

"UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2018 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki

Mając na uwadze, iż:

1) do dnia 20 czerwca 2018 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") nabyły 2.308.674 (dwa miliony trzysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcje własne Spółki stanowiące 32,92% jej kapitału zakładowego;

2) w dniu 20 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 postanowiło o umorzeniu 753.000 (siedmiuset pięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji własnych Spółki;

3) zgodnie z porozumieniem zawartym ze spółką pod firmą: ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") w dniu 12 grudnia 2017 r. Spółka zobowiązała się nabyć od ZM Invest łącznie 2.634.861 (dwa miliony sześćset trzydzieści cztery osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, do których uprawniona jest ZM Invest, z czego w dniu 4 stycznia 2018 r. nabyła 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji, zaś 351.333 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje Spółka zobowiązała się nabyć za cenę 22,75 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję – w przypadku spełnienia się warunków zastrzeżonych w ww. porozumieniu – do dnia 30 czerwca 2018 r., względnie wskazać podmiot, który nabędzie te akcje Spółki;

4) na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. Spółka na dzień powzięcia niniejszej uchwały uprawniona jest do nabycia od ZM Invest maksymalnie 170.894 (stu siedemdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu czterech) akcji własnych, stąd też dla celów umożliwienia Spółce realizacji ww. porozumienia z ZM Invest zachodzi konieczność upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia pozostałych 180.439 (stu osiemdziesięciu tysięcy czterystu trzydziestu dziewięciu) akcji Spółki posiadanych przez ZM Invest;

działając na podstawie art. 359, art. 360 § 2 pkt 2), art. 362 § 1 pkt 5) i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykułu od 10 ust. 3 do Artykułu 10 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od ZM Invest maksymalnie 180.439 (stu osiemdziesięciu tysięcy czterystu trzydziestu dziewięciu) zdematerializowanych akcji Spółki ("Akcje Własne").

2. Akcje Własne zostaną nabyte od ZM Invest po cenie 22,75 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję Własną.

3. Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 4.104.987,25 zł (cztery miliony sto cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy).

4. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi na podstawie transakcji zawartej na lub poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW. Transakcja nabycia Akcji Własnych może zostać zawarta za pośrednictwem instytucji finansowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały nastąpić może wyłącznie w celu ich umorzenia.

6. Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 06 lipca 2018 r.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

2. W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie 4.104.987,25 zł (cztery miliony sto cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy), zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia uchylić w całości uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 6 z dnia 08.02.2018 r. zaprotokołowaną w akcie notarialnym sporządzonym przez zastępcę notarialnego Katarzynę Tochowicz, zastępcę notariusza w Warszawie Macieja Biwejnisa, rep. A nr 1006/2018.

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia uchylić w całości uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 14.05.2018 r. zaprotokołowaną w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza w Ropczycach Artura Rogoziewicza, rep. A nr 3183/2018.

§ 5

W zakresie § 3 i 4 uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, zaś w pozostałym zakresie uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki przyjętego uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.086.480 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 351.333.

"UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2018 r. w sprawie przerwy w obradach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:

Niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala przerwę w obradach do dnia 16 lipca 2018 r., do godziny 11:00. Po przerwie obrady zostaną wznowione w Ropczycach, w budynku głównym Spółki – biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym ostateczna liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.813 akcji, co stanowi 49,02 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 3.045.530 głosów, nie oddano głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się" oddano 392.283.