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M&A Activity • Jul 1, 2024

 訂正臨時報告書_20240607162502

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書（2024年７月１日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月17日
【会社名】	藤森工業株式会社
【英訳名】	FUJIMORI KOGYO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　布山　英士
【本店の所在の場所】	東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】	０３（５８０４）４２２１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役上席執行役員　管理部門管掌　　佐藤　道彦
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】	０３（５８０４）４２２１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役上席執行役員　管理部門管掌　　佐藤　道彦
【縦覧に供する場所】	株式会社　東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 藤森工業株式会社　大阪支店 （大阪市中央区博労町二丁目４番11号（中博ビル））

E02423 79170 藤森工業株式会社 FUJIMORI KOGYO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 3 true S100SN6A true false E02423-000 2024-01-17 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20240607162502

１【提出理由】

当社は、2024年１月16日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生予定日（以下「本効力発生予定日」といいます。）として、当社のグループ企業であるフジモリプラケミカル株式会社（以下「FPC」といいます。）春日井工場の食品包装事業等及びこれに関する当社の販売事業（以下総称して「本事業」といいます。）を当社が新たに設立した完全子会社（以下「新会社」といいます。）に対して、それぞれ、当社から新会社への吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）、及び、FPCから新会社への吸収分割の方法により、包括承継させた上で、本効力発生予定日と同日を譲渡実行予定日として、当社の保有する新会社の全株式を、株式会社カナオカホールディングスに対して譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）する株式譲渡契約を締結することを決議し、同日、本株式譲渡契約を締結いたしました。

よって、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．本吸収分割の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	FPC準備株式会社
本店の所在地	愛知県春日井市長塚町二丁目10番地
代表者の氏名	取締役　松冨　敏幸
資本金の額	１円
純資産の額	１円
総資産の額	１円
事業の内容	本吸収分割の再編準備受け皿

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

未設立であるため、終了した事業年度はありません。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

藤森工業株式会社（提出会社）　　100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

新会社は当社の完全子会社として設立され、取締役はFPCから派遣される予定です。未設立であるため、取引実績はありません。

⑤設立年月日、発行済株式数及び決算期

設立年月日	2024年３月１日
発行済株式数	100株
決算期	12月31日

２．本吸収分割の目的

FPCは、食品・医薬品等の包装用ラミネートフィルムの製造・販売を手がけ、当社グループへの数々の貢献と成果を長年にわたって生み出しています。しかし、現在包装業界を取り巻く環境が変化する中、FPCがこの変化に対応し未来にわたり成長していくための方策が必要であるとの結論に至りました。その結果、当社グループの事業ポートフォリオ最適化を念頭に、本吸収分割及び本株式譲渡を決定いたしました。

３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①本吸収分割の方法

本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

②本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割に際して、新会社から当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。

③その他の吸収分割契約の内容

イ.本吸収分割の日程

当社の取締役会決議日	2024年１月16日
本吸収分割契約締結日	2024年４月11日
効力発生日	2024年７月１日
株式譲渡日	同上

（注）当社は、会社法第784条第２項の規定に基づき、本吸収分割を株主総会の承認を経ずに行いました。

ロ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。

ハ.本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割に際して、当社の資本金の増減はありません。

ニ.承継会社が承継する権利義務

新会社は、本効力発生予定日において、本吸収分割に係る吸収分割契約書において定める当社の本事業に係る契約上の地位その他の権利義務を承継します。

４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	FPC準備株式会社
本店の所在地	愛知県春日井市長塚町二丁目10番地
代表者の氏名	取締役　松冨　敏幸
資本金の額	１円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	食品包装事業等

以上