Yutong Bus Co Ltd. — Remuneration Information 2012

Jun 12, 2012

郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿

二零一二年五月

宇通客车

限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

2、本激励计划的激励对象中，无公司的独立董事、监事，无持股 5%以上 的主要股东，但包括部分实际控制人（公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团 有限公司受益权计划之 17 名受益人代表，分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、 牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、 刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔；除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、 刘景华外，其他受益人代表均作为激励对象参与本激励计划；根据有关规定， 实际控制人作为激励对象须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投 票表决时，关联股东须回避表决）。本激励计划全部激励对象均未同时参加两个 或两个以上上市公司的股权激励计划。

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

修订说明

宇通客车于 2012 年 5 月 2 日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关内容，并于 2012 年 5 月 3 日公告《A 股 限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件，履行了法定的信息披露义务。

为进一步完善公司的 A 股限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司 监管部的反馈意见，并结合公司的实际情况，公司对激励计划的相应内容进行了 修订，主要修订内容如下：

一、在“六、限制性股票的授予之（四）激励对象的限制性股票分配情况” 中增加了“重要管理人员、核心技术人员、业务骨干与上市公司业务或业绩的关 联程度”的说明，具体内容如下：

部门	类别	激励对象 人数	岗位价值与业绩关联
公司办	重要管理人员	6	作为总经理助理以及各个核心部门总监，全 面主管公司各项工作，包括生产管理、技术 研发、质量保障、成本控制、人事安排及团 队建设等，是公司发展的核心成员，对于公 司业绩的稳步增长具有重要作用。
财务部门	重要管理人员	7	开展财务管理和监督工作，主要负责公司财 务核算、成本管理、资产管理、价格管理、 税务筹划等工作，促进公司降本增效与财务 体系规范化，提升公司监控与风险防范能力， 保证利润目标的有效落实。
	业务骨干	13
供应部门	重要管理人员	3	根据公司的业务发展管理公司的供应链体 系；根据供应商的价格、运输方式和产品质 量选择和评估供应商；监督采购申请和采购 计划的执行；规范、协调供应链管理政策和 行为，有效降低公司采购成本，从而促进公 司利润最大化。
	业务骨干	31
管理部门	重要管理人员	32	管理和监督公司内部日常营运工作，协调解 决经营中出现的问题；制定公司年度经营目 标，对于各个部门的工作进行整体规划、执 行、分析和整合；完善公司治理结构，规范“三 会”运作，及时、准确、完整地进行信息披露 及协调投资者关系等；以上管理工作是公司 高效运转的基础，管理效能的高低直接决定 公司业绩的优劣。
	业务骨干	64

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技术部门	重要管理人员	100	保持对于现有产品的技术服务和技术支持； 负责新产品的研究开发、实验跟踪和持续改 进，实现公司新产品的开发目标；组织对于 新产品的设计评审及其风险评估；收集和分 析产品市场信息，进行新产品立项、设计并 组织开发，为研发项目提供技术支持等；客 车行业已经逐渐进入新能源时代，保证技术 创新才能保持公司业绩稳定增长。
	核心技术人员	80
生产部门	重要管理人员	40	作为一家客车生产企业，生产部门是公司所 有业务部门的基础；产品数量的多少是公司 销售业绩的前提，产品质量的好坏是公司稳 步前行的基石，生产效率的高低是公司不断 发展的生命线，因此，生产部门的运转将直 接影响公司业绩。
	业务骨干	236
销售部门	重要管理人员	56	负责市场策划、客户开发和实施各类营销计 划，研究和实施价格策略，建设销售渠道、 负责产品推广，组织销售部门人员完成销售 计划，管理市场销售工作，实现销售指标， 提高公司市场占有率，对于公司业绩具有实 质性影响。
	业务骨干	157
专用车 分公司	重要管理人员	11	校车、指挥车、房车、工程车、救护车、献 血车等多种专用车车型的生产及销售，极大 地丰富了公司的产品种类，增强了公司的市 场竞争力，为公司提供了新的业绩增长点。
	核心技术人员	9
	业务骨干	17

二、在 “ 六、限制性股票的授予之（四）激励对象的限制性股票分配情况 ” 中增加了 “ 重要管理人员、核心技术人员、业务骨干作为激励对象的合理性说明 ” 等内容，具体内容如下：

在首次授予的激励对象中，包括重要管理人员 255 人。上述人员在公司和各 业务体系担任重要管理职务，其岗位职能与公司业务全方位发展有很强的关联 度，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。该等重要管理人员主要具体 负责业务开拓及日常运营，他们是公司稳步发展的中坚力量，他们的岗位价值对 公司战略实现有着重要影响，他们工作的积极性、主动性在较大程度上决定着公 司的整体运作效率和经营绩效。因此，该等重要管理人员作为激励对象是合理和 必要的。

在首次授予的激励对象中，包括核心技术人员 89 人。多年以来，公司一直 坚持以市场为导向，依据市场开展研发，进行合理的产品规划；公司拥有行业内 首家博士后科研工作站和国家发改委等四部委联合认定的行业首家“国家级技术 中心”，并建立了全球唯一专注于客车试验研究的试验中心、全球领先的整车阴 极电泳生产线和具有国际先进水平的底盘车间，全面提高了客车产品的设计水准

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和工艺保证能力。上述技术优势离不开核心技术人员的钻研及努力，正是他们的 艰辛付出，才换来了公司目前在业界领先的技术研发能力；也只有对其进行合理 激励，才能保障技术队伍的稳定，进而使公司在日趋激烈的技术创新竞争中立于 不败之地。

在首次授予的激励对象中，包括业务骨干 518 人。公司经过多年发展，在生 产、供应、销售、质量等业务部门培养了一批业务骨干，他们是公司发展的基石， 是公司战略落地的重要力量；多年来他们不断努力，推动公司稳步前行，不断发 展壮大，成为专业化、国际化的龙头企业。对于该等业务骨干进行合理激励，有 助于公司持续健康发展。

综上所述，公司本次激励计划将以上重要管理人员、核心技术人员、业务骨 干作为首次授予的激励对象，有利于建立公司与上述人员之间的利益共享及约束 机制，增加上述人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感和使命感，并有 效调动其积极性和创造性，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、在 “ 六、限制性股票的授予之（四）激励对象的限制性股票分配情况 ” 中增加了预留激励对象的范围等内容，具体内容如下：

预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准，范围拟与首次授予的激 励对象范围保持一致，具体岗位和激励股份区间如下表：

序号	分类	具体岗位	激励股份区间
1	董事	董事	10-50万股
2	高级管理人员	总经理、副总经理等	20-100万股
3	重要管理人员	总监、总经理助理等	20-60万股
4	重要管理人员	副总工程师、研究院副院长、部长、部长助 理、处长、副处长、主任、副主任、经理、 副经理、业务负责人等	3-20万股
5	核心技术人员	质量经理、项目经理、产品经理、开发经理、 电器经理、配置经理、工程师、工艺师等	1-4万股
6	业务骨干	单元经理、管理经理、调度、段长、模块经 理、模块主管等	1-4万股

四、修订 “ 七、限制性股票的锁定和解锁安排之（三）限制性股票的解锁安 排及考核条件 ” 中首次授予的限制性股票三个解锁期内的解锁比例、首次授予限 制性股票解锁条件的业绩指标和预留限制性股票解锁条件的业绩指标，修改后 的解锁比例和业绩指标情况如下：

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（1）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分 三期解锁，具体安排如下：

		可解锁数量占首次
解锁期	业绩指标
		授予的限制性股票
		数量比例
首次授予日起满12个月后至 自首次授予日起24个月内	以2011年为基准年，2012年营业收入增长 率不低于16%，2012年净利润增长率不低 于18%	20%
首次授予日起满24个月后至 自首次授予日起36个月内	以2011年为基准年，2013年营业收入增长 率不低于30%，2013年净利润增长率不低 于30%	40%
首次授予日起满36个月后至 自首次授予日起48个月内	以2011年为基准年，2014年营业收入增长 率不低于50%，2014年净利润增长率不低 于50%	40%

（2）预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分两期解锁，具体 安排如下：

		可解锁数量占预
解锁期	业绩指标	留部分的限制性
		股票数量比例
自预留授予日起满12个月后 至预留授予日起满24个月内	以2011年为基准年，2013年营业收入增长率 不低于30%，2013年净利润增长率不低于 30%	60%
自预留授予日起满24个月后 至预留授予日起满36个月内	以2011年为基准年，2014年营业收入增长率 不低于50%，2014年净利润增长率不低于 50%	40%

五、在 “ 七、限制性股票的锁定和解锁安排之（三）限制性股票的解锁安排 及考核条件 ” 增加业绩指标的合理性说明等内容，具体内容如下：

面对日益激烈的市场竞争，为保证公司在关键时期继续保持高速平稳增长， 公司适时推出了本计划，上述业绩指标设定的合理性说明如下：

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自 2007 年至 2011 年，公司营业收入及净利润保持较快增长的主要原因是公 司自 2007 年底以来利用自有经营节余资金对现有生产基地的瓶颈工艺和装备先 后投资 13 亿元左右进行了技术改造和填平补齐，使得现有生产基地的设计产能 由 2 万台增加到 3 万台（现有生产基地产能受制于土地面积、总体布局等原因已 处极限状态），客车销量由 2007 年销售 24,243 台增加到 2011 年销售 46,688 台， 销量年复合增长率 17.8%；在无集中大额投入、无集中大额折旧的情况下，客车 销量的快速增长和管理持续提升是五年来经营业绩各项指标持续快速增长的关 键。

面对现有生产基地的产能瓶颈问题，为进一步提高市场占有率，巩固公司行 业龙头地位，公司于 2012 年 2 月配股募集 21.89 亿元资金用于建设年产 1 万台 新能源客车生产基地（“新基地”）。鉴于新基地 1 万台产能仍不能有效满足市场 需求，公司拟将新基地产能由 1 万台提升到 3 万台，产能提升项目约需投资 25 亿元。新基地预计于 2012 年 4 季度投产，由于产能处于爬坡期，新基地对 2012 年客车产量、销量、营业收入和净利润增量贡献均较小。而且由于新基地投产将 新增固定资产，且公司固定资产折旧为双倍余额递减法，2012-2014 年折旧压力 较大。

面临以上压力，为了继续保持公司稳定、健康发展，需要进一步调动管理团 队及核心业务和骨干人员的积极性和创造性，公司推出了本计划并设定了上述业 绩指标。

六、修订 “ 八、财务会计处理方法与业绩影响测算之（二）实施本计划对公 司业绩的影响 ” ，修订后的成本及摊销方式如下：

根据本计划授予的限制性股票数量、每股限制性股票公允价值和授予价格， 计算本计划需要摊销的股权激励成本。

本计划授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价 值。经测算宇通客车向激励对象授予限制性股票需要摊销的股权激励成本总计约 为 21,280.81 万元，2012 年-2015 年限制性股票成本摊销情况如下表：

限制性股票 数量（万股）	需摊销的总成 本（万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
3620	21,280.81	7,855.09	8,614.02	3,988.88	822.82

上述数据并不代表本计划最终的激励成本。

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特别提示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录 1—3 号》及其他有关法律法规和《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，标的股票以向激励对象定 向发行的方式授予给激励对象。

3、本激励计划涉及的标的股票数量为不超过 3620 万股公司人民币普通股（A 股）股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议之前公 司股本总额不超过 6%。其中首次授予 3267 万股，占本计划授予的限制性股票总 量的 90.25%；预留 353 万股，占本计划授予的限制性股票总量的 9.75%；本激 励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票数量未超过本激励计划提交股东 大会审议之前公司股本总额的 1%。

4、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、 重要管理人员以及公司认定的核心技术人员和业务骨干。首次授予的激励对象为 869 人，占截至 2012 年 3 月 31 日的公司员工总数的 10.69%，详细名单请参见《郑 州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》， 该名单与限制性股票激励计划（草案）同时公布在中国证监会指定的信息披露网 站。预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准。

5、本激励计划有效期自首次授予日起计算最长不超过 4 年。

（1）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分 三期解锁，具体安排如下：

		可解锁数量占首次
解锁期	业绩指标
		授予的限制性股票
		数量比例
首次授予日起满12个月后至 自首次授予日起24个月内	以2011年为基准年，2012年营业收入增长 率不低于16%，2012年净利润增长率不低 于18%	20%
首次授予日起满24个月后至 自首次授予日起36个月内	以2011年为基准年，2013年营业收入增长 率不低于30%，2013年净利润增长率不低 于30%	40%

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首次授予日起满36个月后至 自首次授予日起48个月内	以2011年为基准年，2014年营业收入增长 率不低于50%，2014年净利润增长率不低 于50%	40%

（2）预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分两期解锁，具体 安排如下：

		可解锁数量占预
解锁期	业绩指标	留部分的限制性
		股票数量比例
自预留授予日起满12个月后 至预留授予日起满24个月内	以2011年为基准年，2013年营业收入增长率 不低于30%，2013年净利润增长率不低于 30%	60%
自预留授予日起满24个月后 至预留授予日起满36个月内	以2011年为基准年，2014年营业收入增长率 不低于50%，2014年净利润增长率不低于 50%	40%

（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到本计划所规定的解锁 条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期 未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到本计 划所规定的解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后 注销。

（4）在遵循以上解锁安排的基础上，根据有关规定，实际控制人获授的限 制性股票，自授予日起 36 个月内不得转让；公司董事、高级管理人员获授的限 制性股票，在任职期间根据《公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让公司股份。

6、本激励计划下首次授予部分的限制性股票的授予价格为审议通过本激励 计划的公司第七届董事会第十五次会议召开日前 20 个交易日公司股票均价 （25.56 元/股）的 50%，即 12.78 元/股。预留部分的限制性股票的授予价格由董 事会决定，该价格为授予该部分股票的董事会会议召开日前 20 个交易日公司股 票均价的 50%。

7、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。

8、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本

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激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

9、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹集的资金将 全部用于补充公司流动资金。

10、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中 国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施；公司股东大会在对本 激励计划进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。

11、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或 缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外， 因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

12、在披露限制性股票激励计划（草案）及其摘要前 30 日内，宇通客车未 发生《上市公司信息披露管理办法》第 30 条所规定的并且可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

13、宇通客车承诺自本激励计划披露后至本激励计划经公司股东大会审议批 准后 30 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目 录

一、释义...................................................................................................................... 11 二、激励计划的原则和目的...................................................................................... 13 三、激励计划的管理机构.......................................................................................... 13 四、激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 14 五、限制性股票来源、数量...................................................................................... 15 六、限制性股票的授予.............................................................................................. 16 七、限制性股票的锁定和解锁安排.......................................................................... 21 八、财务会计处理方法与业绩影响测算.................................................................. 25 九、激励计划的调整方法和程序.............................................................................. 26 十、公司与激励对象各自的权利与义务.................................................................. 28 十一、激励计划的变更与终止.................................................................................. 29 十二、回购注销的原则.............................................................................................. 31 十三、其他.................................................................................................................. 32

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宇通客车

限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

1、公司/本公司/宇通客车：指郑州宇通客车股份有限公司。

2、限制性股票激励计划（草案）/激励计划/本计划/本激励计划：指宇通客 车本次制订的《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。

3、激励对象：指按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的宇通客车 董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心 技术人员和业务骨干。

4、预留激励对象：获授预留部分限制性股票的激励对象指本计划获得股东 大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事 会自首次授予日起 12 个月内确定。

5、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和《公 司章程》规定的其他人员。

6、重要管理人员：指公司部门和业务负责人。

7、限制性股票：指根据本激励计划授予给激励对象、转让受到限制的人民 币普通股（A 股）股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份。

8、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权获授的宇通客车限制性股 票。

9、授予日：指宇通客车向激励对象授予限制性股票的日期，该日期必须为 交易日。

10、首次授予日：首次授予部分的限制性股票的授予日，该日期必须为交易 日。

11、预留授予日：预留部分的限制性股票的授予日，在首次授予日起下一年 度且 12 个月内所确定的日期，该日期必须为交易日。

12、授予价格：指根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确 定的、激励对象认购该限制性股票的价格。

13、锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月。

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14、解锁期：指在锁定期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后， 激励对象申请对其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期限，在该期限内激 励对象获授的限制性股票将按本激励计划规定分批、逐步解锁。

15、解锁窗口期：指解锁期内由董事会确定的在公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 30 日之间的时段，该时段不包含下列期间： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（2）其他可 能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

16、基准年：指 2011 年。

17、股东大会：指宇通客车股东大会。

18、董事会：指宇通客车董事会。

19、监事会：指宇通客车监事会。

20、薪酬与考核委员会：指董事会下设的薪酬与考核委员会。

21、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

22、上交所：指上海证券交易所。

23、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

24、元：指人民币元。

25、《公司法》：指现行适用的《中华人民共和国公司法》。

26、《证券法》：指现行适用的《中华人民共和国证券法》。

27、《股权激励管理办法》：指现行适用的《上市公司股权激励管理办法（试 行）》。

28、《公司章程》：指《郑州宇通客车股份有限公司章程》。

29、《激励考核办法》：指《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激 励计划实施考核办法》。

30、回购价格：公司在特定条件下按照本计划规定向激励对象回购每一股限 制性股票所需支付的对价。

31、三者较低价格：指回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（1） 标的股票授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购 实施日前一个交易日公司股票收盘价。

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二、激励计划的原则和目的

为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引与保留优 秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《公司 法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》、《公 司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案 无异议后，由股东大会审议批准后实施。

（一）制定本激励计划所遵循的基本原则

• 1、公平、公正、公开；

• 2、激励和约束相结合；

• 3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

• 4、维护股东利益，为股东带来丰厚和可持续的回报。

• （二）制定本激励计划的目的

• 1、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制；

• 2、实现股东、公司和员工利益的一致性，为股东带来丰厚和可持续的回报；

• 3、吸引与保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干；

• 4、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

三、激励计划的管理机构

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会是公司的最高权 力机构，负责审议批准本激励计划及其变更和终止。股东大会可以在法律、法规 和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的部分审批权限授权 董事会行使。

2、根据《公司章程》并参照《股权激励管理办法》的有关规定，董事会是 本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委 员会，负责拟定激励计划并报董事会审查。董事会对激励计划初步审议后报中国 证监会备案和股东大会审议批准，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本 激励计划，决定激励对象是否可以获授限制性股票以及对获授的限制性股票进行 解锁，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。

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3、根据《公司章程》并参照《股权激励管理办法》的有关规定，监事会是 本激励计划的监督机构，负责核实激励计划下的激励对象名单，对激励计划的实 施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展、是否存在明 显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并在股东大会对激励计划进行审议 时向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据。激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》等有关法律法规和规范 性文件的相关规定及《公司章程》为依据。

2、激励对象确定的职务依据。激励对象在获授本激励计划下的限制性股票 时必须为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及经 公司认定的核心技术人员和业务骨干。

3、根据《激励考核办法》，激励对象获授限制性股票的前一年度绩效考核合 格。

（二）激励对象范围

1、公司董事（不包括独立董事），5 人；

2、高级管理人员，5 人（其中 3 人同时为公司董事）；

3、重要管理人员，255 人；

• 4、经公司认定的核心技术人员和业务骨干，607 人；

5、部分实际控制人（公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团有限公司受 益权计划之 17 名受益人代表，分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学 敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、 谢群鹏、刘景华、王翔；除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、刘景华外，其他 受益人代表均作为激励对象；根据有关规定，实际控制人作为激励对象须经股东 大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决）。

具体激励对象名单及其分配比例由董事会审定，监事会对激励对象名单进行 核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。有下列情形之一的，不能成为本激 励计划的激励对象：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

首次授予的激励对象为 869 人，占截至 2012 年 3 月 31 日的公司员工总数的 10.69%，详细名单请参见《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计 划首次授予的激励对象名单》，该名单与限制性股票激励计划（草案）同时公布 在中国证监会指定的信息披露网站。预留激励对象的确定标准参照首次授予的确 定标准。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中无 公司独立董事、监事。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形 的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补 偿；其已申请解锁的限制性股票继续有效，尚未申请解锁的限制性股票将由公司 回购并注销。

五、限制性股票来源、数量

（一）股票来源

本激励计划下限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通 股（A 股）股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

（二）股票数量

根据有关规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的本公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公 司已发行的股本总额的 1%；公司预留的股份比例不超过本次股权激励计划拟授 予股票数量的 10%。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为不超过 3620 万股，占公司总股本不 超过 6%。其中首次授予的限制性股票数量为 3267 万股，占本计划授予的限制性 股票总量的 90.25%；预留 353 万股，占本计划授予的限制性股票总量的 9.75%。 本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票数量未超过本激励计划提交 股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

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限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

六、限制性股票的授予

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时 满足下列条件，本激励计划自然终止。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、根据《激励考核办法》，激励对象获授限制性股票的前一年度绩效考核合

格。

（二）限制性股票的授予日及授予程序

• 1、授予日

本激励计划需在董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由股 东大会批准后生效。本激励计划由股东大会审议通过之日起 30 日内，由董事会 在确认授予条件实现后确定首次授予日，并予以公告。预留授予日由董事会在首 次授予日下一个年度且 12 个月内确定。

但以下期间不得作为授予日：

• （1）定期报告公布前 30 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，均为公司依据 现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易 或其他重大事项。本激励计划自限制性股票激励计划（草案）披露之日至经股东 大会审议通过之日后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大 事项。

2、授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、股东大会批准；

（2）股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起 30 日 内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义

务；

（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（5）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一 份原件送回公司；

（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认；

（7）董事会根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施 本计划的相关事宜。

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予部分的限制性股票授予价格

首次授予部分的限制性股票授予价格为每股 12.78 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 12.78 元的价格购买公司向激励对象定向增发的宇通客车 A 股 股票。

2、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格的确定方法：依据审议通过本激励计划的宇

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

通客车第七届董事会第十五次会议召开日（2012 年 5 月 2 日）前 20 个交易日宇 通客车 A 股股票均价 25.56 元的 50%确定，即每股 12.78 元。

3、向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格确定方法

向预留激励对象授予的 353 万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股 票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日的宇通客车 A 股股票均价的 50%。

（四）激励对象的限制性股票分配情况

1、本计划授予的限制性股票共计 3620 万股，其中首次授予 3267 万股，预 留 353 万股，具体分配情况如下：

类别	姓名	职务	获授股票 数量 （万股）	获授股票占标 的股票总数的 比例	获授股票 占公司总 股本的比 例
董事、高管	牛 波	董事、总经理	100.00	2.76%	0.15%
	朱中霞	董事、总会计师	100.00	2.76%	0.15%
	于 莉	董事、董秘	50.00	1.38%	0.07%
	韩 军	董事、销售负责人	20.00	0.55%	0.03%
	杨祥盈	董事	12.00	0.33%	0.02%
	王文兵	副总经理	60.00	1.66%	0.09%
	王献成	副总经理	40.00	1.11%	0.06%
重要管理人员	共255人		1598.40	44.15%	2.37%
核心技术人员 和业务骨干	共607人		1286.60	35.55%	1.91%
预留部分限制 性股票			353.00	9.75%	0.52%
合计			3620.00	100.00%	5.37%

本计划首次授予激励对象的具体情况请参见《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。

2、 重要管理人员、核心技术人员、业务骨干与上市公司业务或业绩的关联 程度

部门	类别	激励对象 人数	岗位价值与业绩关联
公司办	重要管理人员	6	作为总经理助理以及各个核心部门总监，全 面主管公司各项工作，包括生产管理、技术 研发、质量保障、成本控制、人事安排及团

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			队建设等，是公司发展的核心成员，对于公 司业绩的稳步增长具有重要作用。
财务部门	重要管理人员	7	开展财务管理和监督工作，主要负责公司财 务核算、成本管理、资产管理、价格管理、 税务筹划等工作，促进公司降本增效与财务 体系规范化，提升公司监控与风险防范能力， 保证利润目标的有效落实。
	业务骨干	13
供应部门	重要管理人员	3	根据公司的业务发展管理公司的供应链体 系；根据供应商的价格、运输方式和产品质 量选择和评估供应商；监督采购申请和采购 计划的执行；规范、协调供应链管理政策和 行为，有效降低公司采购成本，从而促进公 司利润最大化。
	业务骨干	31
管理部门	重要管理人员	32	管理和监督公司内部日常营运工作，协调解 决经营中出现的问题；制定公司年度经营目 标，对于各个部门的工作进行整体规划、执 行、分析和整合；完善公司治理结构，规范“三 会”运作，及时、准确、完整地进行信息披露 及协调投资者关系等；以上管理工作是公司 高效运转的基础，管理效能的高低直接决定 公司业绩的优劣。
	业务骨干	64
技术部门	重要管理人员	100	保持对于现有产品的技术服务和技术支持； 负责新产品的研究开发、实验跟踪和持续改 进，实现公司新产品的开发目标；组织对于 新产品的设计评审及其风险评估；收集和分 析产品市场信息，进行新产品立项、设计并 组织开发，为研发项目提供技术支持等；客 车行业已经逐渐进入新能源时代，保证技术 创新才能保持公司业绩稳定增长。
	核心技术人员	80
生产部门	重要管理人员	40	作为一家客车生产企业，生产部门是公司所 有业务部门的基础；产品数量的多少是公司 销售业绩的前提，产品质量的好坏是公司稳 步前行的基石，生产效率的高低是公司不断 发展的生命线，因此，生产部门的运转将直 接影响公司业绩。
	业务骨干	236
销售部门	重要管理人员	56	负责市场策划、客户开发和实施各类营销计 划，研究和实施价格策略，建设销售渠道、 负责产品推广，组织销售部门人员完成销售 计划，管理市场销售工作，实现销售指标， 提高公司市场占有率，对于公司业绩具有实 质性影响。
	业务骨干	157

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	专用车 分公司	重要管理人员	11	校车、指挥车、房车、工程车、救护车、献 血车等多种专用车车型的生产及销售，极大 地丰富了公司的产品种类，增强了公司的市 场竞争力，为公司提供了新的业绩增长点。
		核心技术人员	9
		业务骨干	17

3、 重要管理人员、核心技术人员、业务骨干作为激励对象的合理性

在首次授予的激励对象中，包括重要管理人员 255 人。上述人员在公司和各 业务体系担任重要管理职务，其岗位职能与公司业务全方位发展有很强的关联 度，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。该等重要管理人员主要具体 负责业务开拓及日常运营，他们是公司稳步发展的中坚力量，他们的岗位价值对 公司战略实现有着重要影响，他们工作的积极性、主动性在较大程度上决定着公 司的整体运作效率和经营绩效。因此，该等重要管理人员作为激励对象是合理和 必要的。

在首次授予的激励对象中，包括核心技术人员 89 人。多年以来，公司一直 坚持以市场为导向，依据市场开展研发，进行合理的产品规划；公司拥有行业内 首家博士后科研工作站和国家发改委等四部委联合认定的行业首家“国家级技术 中心”，并建立了全球唯一专注于客车试验研究的试验中心、全球领先的整车阴 极电泳生产线和具有国际先进水平的底盘车间，全面提高了客车产品的设计水准 和工艺保证能力。上述技术优势离不开核心技术人员的钻研及努力，正是他们的 艰辛付出，才换来了公司目前在业界领先的技术研发能力；也只有对其进行合理 激励，才能保障技术队伍的稳定，进而使公司在日趋激烈的技术创新竞争中立于 不败之地。

在首次授予的激励对象中，包括业务骨干 518 人。公司经过多年发展，在生 产、供应、销售、质量等业务部门培养了一批业务骨干，他们是公司发展的基石， 是公司战略落地的重要力量；多年来他们不断努力，推动公司稳步前行，不断发 展壮大，成为专业化、国际化的龙头企业。对于该等业务骨干进行合理激励，有 助于公司持续健康发展。

综上所述，公司本次激励计划将以上重要管理人员、核心技术人员、业务骨 干作为首次授予的激励对象，有利于建立公司与上述人员之间的利益共享及约束 机制，增加上述人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感和使命感，并有 效调动其积极性和创造性，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

4、预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准，范围拟与首次授予 的激励对象范围保持一致，具体岗位和激励股份区间如下表：

序号	分类	具体岗位	激励股份区间
1	董事	董事	10-50万股
2	高级管理人员	总经理、副总经理等	20-100万股

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3	重要管理人员	总监、总经理助理等	20-60万股
4	重要管理人员	副总工程师、研究院副院长、部长、部长助 理、处长、副处长、主任、副主任、经理、 副经理、业务负责人等	3-20万股
5	核心技术人员	质量经理、项目经理、产品经理、开发经理、 电器经理、配置经理、工程师、工艺师等	1-4万股
6	业务骨干	单元经理、管理经理、调度、段长、模块经 理、模块主管等	1-4万股

预留激励对象由董事会审定，监事会核实、律师发表专业意见后，公司在指 定网站对激励对象职务等详细内容作出充分的信息披露后，按本计划的约定授 予，本激励计划中预留的 353 万股限制性股票将在首次授予日的下一年度且 12 个月内授予。

预留部分的限制性股票在首次授予后一年内未能有效授出的，将予以注销。

（五）获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制 性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交上交所，经过 上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序 的规定实施。

七、限制性股票的锁定和解锁安排

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期为首次授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日 止，最长不超过48个月。

（二）限制性股票的锁定

自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内激励对象根据本计划 获授的限制性股票被锁定，不得转让。首次授予部分的限制性股票锁定期为自首 次授予日起12个月；预留部分的限制性股票锁定期为自预留授予日起12个月。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

有的转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等； 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解 锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁 定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股 票相同。

（三）限制性股票的解锁安排及考核条件

解锁期指在锁定期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后，激励对 象申请对其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期限，在该期限内激励对象 获授的限制性股票将按本激励计划规定分批、逐步解锁。首次授予部分的限制性 股票解锁期为自其锁定期届满之次日起36个月。预留部分的限制性股票解锁期为 自其锁定期届满之次日起24个月。

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计 划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性 股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

		可解锁数量占首次
解锁期	业绩指标
		授予的限制性股票
		数量比例
首次授予日起满12个月后至 自首次授予日起24个月内	以2011年为基准年，2012年营业收入增长 率不低于16%，2012年净利润增长率不低 于18%	20%
首次授予日起满24个月后至 自首次授予日起36个月内	以2011年为基准年，2013年营业收入增长 率不低于30%，2013年净利润增长率不低 于30%	40%
首次授予日起满36个月后至 自首次授予日起48个月内	以2011年为基准年，2014年营业收入增长 率不低于50%，2014年净利润增长率不低 于50%	40%

本计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条 件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留部分的限制性股票解锁 安排及公司业绩考核条件如下表所示：

		可解锁数量占预留
解锁期	业绩指标
		部分的限制性股票
		数量比例

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

预留授予日起满12个月后至 自预留授予日起24个月内	以2011年为基准年，2013年营业收入增长 率不低于30%，2013年净利润增长率不低 于30%	60%
预留授予日起满24个月后至 自预留授予日起36个月内	以2011年为基准年，2014年营业收入增长 率不低于30%，2014年净利润增长率不低 于30%	40%

上述两表相关注释：

1、“营业收入”、“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”及“归属于公司 ” 股东的扣除非经常性损益的净利润 ；

2、各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则未达到解锁条件的限制性股票由公司 回购后注销。

面对日益激烈的市场竞争，为保证公司在关键时期继续保持高速平稳增长， 公司适时推出了本计划，上述业绩指标设定的合理性说明如下：

自 2007 年至 2011 年，公司营业收入及净利润保持较快增长的主要原因是公 司自 2007 年底以来利用自有经营节余资金对现有生产基地的瓶颈工艺和装备先 后投资 13 亿元左右进行了技术改造和填平补齐，使得现有生产基地的设计产能 由 2 万台增加到 3 万台（现有生产基地产能受制于土地面积、总体布局等原因已 处极限状态），客车销量由 2007 年销售 24,243 台增加到 2011 年销售 46,688 台， 销量年复合增长率 17.8%；在无集中大额投入、无集中大额折旧的情况下，客车 销量的快速增长和管理持续提升是五年来经营业绩各项指标持续快速增长的关 键。

面对现有生产基地的产能瓶颈问题，为进一步提高市场占有率，巩固公司行 业龙头地位，公司于 2012 年 2 月配股募集 21.89 亿元资金用于建设年产 1 万台 新能源客车生产基地（“新基地”）。鉴于新基地 1 万台产能仍不能有效满足市场 需求，公司拟将新基地产能由 1 万台提升到 3 万台，产能提升项目约需投资 25 亿元。新基地预计于 2012 年 4 季度投产，由于产能处于爬坡期，新基地对 2012 年客车产量、销量、营业收入和净利润增量贡献均较小。而且由于新基地投产将 新增固定资产，且公司固定资产折旧为双倍余额递减法，2012-2014 年折旧压力 较大。

面临以上压力，为了继续保持公司稳定、健康发展，需要进一步调动管理团 队及核心业务和骨干人员的积极性和创造性，公司推出了本计划并设定了上述业 绩指标。

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列 的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《激励考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核结果为D及D 以上。激励对象绩效考核结果为C及C以上，可解锁当期限制性股票的100%；激 励对象绩效考核结果为D的，可解锁当期限制性股票的50%，剩余部分由公司回 购后注销。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁， 由公司回购后注销。

在遵循以上解锁安排的基础上，根据有关规定，实际控制人获授的限制性股 票，自授予日起36个月内不得转让；公司董事、高级管理人员获授的限制性股票， 在任职期间根据《公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 的25%，离职后6个月内不得转让公司股份。

（四）限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的 解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁 申请书。董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股 票解锁。

同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并

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由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若激励对象在拟实施转让时 成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券 法》等法律法规及《公司章程》对于董事或高级管理人员转让公司股票的相关规 定。

八、财务会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激 励对象的限制性股票遵循的主要会计政策如下：对于授予后立即可行权的换取职 工提供服务的权益结算工具的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值， 将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时，计入资本公积中的其他资本 公积。

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授 予日按照权益工具的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成 本。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全 部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、 限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将 取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日 后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股 票未被解锁而失效或作废，则由公司按照限制性股票的授予价格或三者较低价格 进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）实施本计划对公司业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量、每股限制性股票公允价值和授予价格， 计算本计划需要摊销的股权激励成本。

本计划授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价 值。经测算宇通客车向激励对象授予限制性股票需要摊销的股权激励成本总计约 为 21,280.81 万元，2012 年-2015 年限制性股票成本摊销情况如下表：

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首次授予的 限制性股票 （万股）	需摊销的总成 本（万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
3620	21,280.81	7,855.09	8,614.02	3,988.88	822.82

上述数据并不代表本计划最终的激励成本。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等 事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股：

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股、缩股或派息等事项，公司应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方 法如下：

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1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

2、配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

3、缩股：

P=P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）； P 为调整后的授予价格。

4、派息：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

5、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

6、公司根据相应情形对限制性股票的价格进行调整的，调整后的价格不得 为负数。

（三）激励计划调整程序

1、股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予 数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管 部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，公司应根据监 管部门的相关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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十、公司与激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司将以限制性股 票的授予价格回购并注销其不可申请解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将以三者较低价格回购 并注销其尚未解锁的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取限制性股票提供贷款或其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配 合激励对象按本激励计划的规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、上 交所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票并申请解锁， 并按规定在锁定期内锁定已获授的限制性股票。

4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还 债务等处置权。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

6、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励。

7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、 股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁

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宇通客车

限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

定期的截止日期与当期限制性股票相同。

8、在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限 制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时，代扣 代缴个人所得税后返还给激励对象；若该部分限制性股票不能解锁，代为收取的 该部分现金分红公司亦不再返还，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股 票时做相应会计处理。

9、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

十一、激励计划的变更与终止

（一）公司发生实际控制权变更

公司实际控制人为郑州宇通集团有限公司受益权计划之 17 名受益人代表 （分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、 游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔），其 通过受益人代表会实际行使对郑州宇通集团有限公司、进而对宇通客车的控制 权，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出但尚未解锁的限制 性股票不作变更，本激励计划不做变更，继续按照本计划执行。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管 理人员、重要管理人员或经公司认定的核心技术人员和业务骨干的，或被公司委 派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票按照公司规定的有关程序进行操 作。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等 行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制 性股票不得解锁，并由公司按三者较低价格回购并注销。

（2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员， 则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限 制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。

2、激励对象因下列原因离职（包括不在宇通客车及子公司任职情况）的， 则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将 由公司以限制性股票的授予价格回购并注销：

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《激励考核办 法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

3、丧失劳动能力

激励对象因下列原因丧失劳动能力的，则激励对象已解锁的限制性股票继续 有效，尚未解锁的限制性股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，仍可根据本计划规定的条件申 请解锁；

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，董事会可以决定激励对象根 据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否解锁，不予解锁的限制性股票由公 司以授予价格回购并注销。

4、退休

激励对象退休的，且退休前一年度根据《激励考核办法》考核合格的，其退 休当年已解锁或应解锁的限制性股票根据本计划进行操作，其余尚未解锁的限制 性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。

5、死亡

激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，自死亡之日起尚未解锁 的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。但激励对象因执行 公务死亡的，经董事会决定，公司在回购注销其尚未解锁的限制性股票后，可视 情况对激励对象的法定继承人进行合理的现金补偿。

6、其他情况

（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚 未解锁的限制性股票由公司按三者较低价格回购并注销。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会 批准，公司将以三者较低价格回购并注销其尚未解锁的限制性股票。

（四）公司不具备实施激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施激励计划，激励对象已解锁的限

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，公司以限制性 股票的授予价格回购未解锁的标的股票：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

（五）激励对象不具备参与激励计划的资格

在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的 限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注 销：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

十二、回购注销的原则

如出现上述需要回购注销或调整限制性股票的情况，则公司应回购并注销或 调整相应限制性股票，回购价格有以下两种：

1、限制性股票的授予价格。

2、三者较低价格：指回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（1） 标的股票授予价格；（2）回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；（3）回购 实施日前一个交易日公司股票收盘价。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本 或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

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宇通客车 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿

其中：n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票 经转增或送股后增加的股票比例）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按回购价格中的三者较低价格确定； 因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格，或回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价，或回购实施日前一个交易日公司股票均价三者较 低价格确定。

（二）回购价格的调整程序

1、股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。 董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，公司应根据监管部门的相 关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十三、其他

1、本激励计划的激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

• 2、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

• 规、财务制度、会计准则、税收规定执行。

• 3、本激励计划经中国证监会备案无异议及股东大会审议批准后生效实施。

• 4、公司承诺自本激励计划披露后至本激励计划经股东大会审议批准后 30

• 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 5、本激励计划所称“不低于”含本数。

• 6、本激励计划的解释权属于董事会。

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郑州宇通客车股份有限公司
二零一二年五月三十日
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郑州宇通客车股份有限公司独立董事

关于《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 （草案）修订稿》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称《管 理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有 关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合 称为“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规、规章 及规范性文件及《郑州宇通客车股份有限公司章程》（以下称 《公司章程》）的有关规定，我们作为郑州宇通客车股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《郑州宇通客车 股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下 简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”），现发表独立 意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计 划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司A股限制性股票激励计划首次授予所确定的激励对象 为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员 以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干，无独立董事、监事 及持股5%以上股东，但包括部分实际控制人（公司实际控制人为 控股股东郑州宇通集团有限公司受益权计划之17名受益人代表，

分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王 献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、 谢群鹏、刘景华、王翔；除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、 刘景华外，其他受益人代表均作为激励对象参与本次股权激励计 划；根据有关规定，实际控制人作为激励对象须经股东大会表决 通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表 决），均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员并经 监事会审核，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的内容符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、 法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授 予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排，激励对象认购限制性股票的资金 全部自筹。

5、《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实 施考核办法》旨在保证股权激励计划的顺利实施，确保股权激励 计划规范运行，真正发挥股权激励计划的激励目的，有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司实施股权激励有利于进一步完善公司的法人治理结 构，健全和完善对公司董事、高级管理人员、重要管理人员、经 公司认定的核心技术人员和业务骨干的激励和约束机制；有利于 公司吸引和保留优秀人才，建立股东与经营管理层之间的利益共 享、风险共担机制，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本次拟实施的限制性股票激励计划有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我 们同意《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划 （草案）修订稿》。

（以下无正文）

（此页无正文，为《郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于< 郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修 订稿>的独立意见》之签字页）

独立董事签名： 宁金成

朱永明 刘 伟

二零一二年六月十一日