Yutong Bus Co Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jun 12, 2012

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-041

郑州宇通客车股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》 的有关规定，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事朱永明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012 年6月27日召开的2012年度第三次临时股东大会的有关议案向公司全 体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券 交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整 性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人朱永明，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票 权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指 定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事 的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反 法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：郑州宇通客车股份有限公司

公司证券简称： 宇通客车 公司证券代码： 600066

公司法定代表人：汤玉祥

公司董事会秘书：于莉

公司联系地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园

公司邮政编码： 450016

公司联系电话： 0371-66899008 公司联系传真： 0371-66899123

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年度第三次临时股东大会所 审议的议案委托投票权。

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年6月11日。 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《第七届董事会第

• 十七次会议决议暨召开2012年度第三次临时股东大会的公告》。 四、征集人基本情况

• 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱永明先生，

• 基本情况如下：

公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，现任 郑州大学管理工程学院副院长、教授。

• 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何 协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、 主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害 关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2012年5月2日召开的 第七届董事会第十五次会议及2012年6月11日召开的第七届董事会第 十七次会议，并且对《<郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激 励计划（草案）修订稿>及其摘要》、《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于公司部分实际控制人作 为激励对象参与限制性股票激励计划的议案》、《关于首次授予部分的 限制性股票授予价格有关事项的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章 程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年6月22日15:00时，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续 的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年6月25日至2012年6月26日(上午 9:00-11:30，下午13:30-16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站

• （http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投

• 票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托

• 书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授 权委托书及其他相关文件：

• 2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股

• 东公章，并由法定代表人逐页签字）：

• 2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；

• 2.1.2 法定代表人身份证复印件；

• 2.1.3 能证明法定代表人身份的有效证明；

• 2.1.4 授权委托书原件(由法定代表人签署)；

• 2.1.5 法人股东帐户卡复印件。

• 2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： 2.2.1 股东本人身份证复印件；

• 2.2.2 股东账户卡复印件；

• 2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署)。

• 2.3 授权委托书为股东授权他人签署的，另须同时提供本人授权

• 他人签署授权委托书的授权书，该授权书及授权委托书应当经公证机 关公证，并将公证书连同以上所有文件一并提交；由股东本人或股东 单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式

并按本报告书指定地址送达；

采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达 日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为：

地址：郑州市管城区宇通路宇通工业园董事会办公室 收件人：王东新 白营闪 邮政编码：450016 联系电话：0371-66899008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电 话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条 件的授权委托将被确认为有效：

1、已按照本公告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达 指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容 相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授 权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断 签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自 或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照 以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并 出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征 集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失 效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示， 并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征 集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：朱永明 二零一二年六月十一日

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅 读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《郑州宇通客车股份有限 公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《郑州宇通客车股 份有限公司第七届董事会第十七次会议决议暨召开2012 年度第三次 临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情 况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按 独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书 项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托郑州宇通客车股份有 限公司独立董事朱永明先生作为本人/本公司的代理人出席郑州宇通 客车股份有限公司2012 年度第三次临时股东大会，并按本授权委托 书指示对以下会议审议事项行使投票权。

书指示对以下会议审议事项行使投票权。	书指示对以下会议审议事项行使投票权。
议案名称		同意	反对	弃权
全部议案
1、郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性 股票激励计划（草案）修订稿
	1.1 激励对象的确定依据和范围
	1.2 限制性股票来源、数量
	1.3 限制性股票的授予情况
	1.4 限制性股票的有效期和锁定期

1.5 限制性股票的解锁条件 1.6 限制性股票授予价格的确定办法 1.7 激励计划的调整方法和程序 1.8 公司与激励对象各自的权利和义务 1.9 激励计划的变更与终止 1.10 回购注销的原则及其他重要事项 2、关于首次授予部分的限制性股票授予价格 有关事项的议案 3、郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性 股票激励计划实施考核办法 4、关于公司部分实际控制人作为激励对象 参与限制性股票激励计划的议案 5、关于提请股东大会授权董事会办理限制 性股票激励计划相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对 上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中 只能选其一，选择一项以上或未选择的，其授权委托无效。

本项授权有效期限：自签署日至2012 年度第三次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：