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郑州宇通客车股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，公司制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员(召集人)应当为会计专业人士；由董事会选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第七条公司审计委员会下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条公司内部审计制度：执行审计程序前，公司应制定审计方案，并向被审单位预沟通、发出审计通知书，明确审计事项、审计期间、审计投诉渠道、被审部门的审计配合要求以及初期被审单位应提供的资料清单。

被审计单位接到审计通知后，应按审计通知的要求及时提供与审计项目相关的审计资料，并在内审项目开始时及时组织召开审计启动会，为内审人员提供必要的审计条件和办公场所。

公司在内审过程中发现有严重违规违纪行为的，按照相关管理制度执行。

公司应在每个审计项目结束后，对相关资料进行整理、归档。

第九条审计人员职责：监督和促进公司开展业务遵纪守法、执行公司的规章制度，加强管理、保证资产安全完整、降低成本、提高效益等。

第十条审计委员会的主要职责权限：

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十二条公司董事会审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

第十三条审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议在每年第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开，临时会议由审计委员会委员提议召开。

董事会或审计委员会的日常办事机构以书面、邮件、电话或其他便捷高效的方式，于审计委员会会议召开前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事) 主持。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或其他有效表决方式；会议可以采取通讯或其他便捷高效的方式召开。

第十六条公司内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会或审计委员会的日常办事机构保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果应报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条本实施细则自董事会通过之日起执行。

第二十四条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十五条本实施细则解释权、修订权归属公司董事会。

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