Yutong Bus Co Ltd. — Governance Information 2021

Mar 29, 2021

郑州宇通客车股份有限公司 独立董事议事规则

第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的 需要，为明确公司独立董事的职权、职责、议事及程序，规范独立董 事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及《公 司章程》，制定本规则。

第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担 任独立董事应当符合下列基本条件：

• (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的

• 资格；

  • (二)具有本规则第四条所要求的独立性；

• (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

• 及规则；

• (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需

• 的工作经验；

  • (五)确保有足够的时间和精力履行其职责；

  • (六)《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

• (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

• 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  • (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

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• (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  • (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  • (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

  • (九)其他中国证监会和上交所认定的不具备独立性的情形。

第五条 独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买 公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其 直接或间接控制的其他法人购买公司的股份。

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前公布上述内容。独立董 事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票 表决权。

第八条 独立董事按法律、法规要求的必要发表独立意见的情形， 向董事会或股东大会发表独立意见。

第九条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政

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法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般 职权。

除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：

• 1、重大关联交易；

• 2、向董事会建议更换或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、重大关联交易；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事 项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第十一条 除本规则规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经 营管理和人事任免工作。

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第十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公 司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

(二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事为公司事务聘请中介机构及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。

第十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津 贴标准的预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述 津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十四条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现 以下情形，不得在任期届满前被免职：

• (一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

• (二)独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；

• (三)独立董事任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

第十五条 本规则并不凌驾于《公司章程》，特别是在利益有冲 突时，董事须进行回避的有关规定。

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第十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定执行。

本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定。

第十七条 本制度由董事会负责修订、解释。

第十八条 本规则自公司董事会审议通过之日后生效。

郑州宇通客车股份有限公司 二零二一年三月二十七日

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