Yutong Bus Co Ltd. — Governance Information 2002

Apr 3, 2002

郑州宇通客车股份有限公司 董事会议事规则 (修订稿)

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结 构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证 董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、公司 章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负 责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括 安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录 及会议决议、决议公告的起草工作。

第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时， 应当指定一名董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由二分之一的董事共同推举一名董事主 持会议。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年 4 召开 次。董事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式，在会议 召开前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。

第六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的 通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。

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第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应 出具委托书。

被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事、总经理可以列席董事会会议。

第八条 董事会议事范围：

• ( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• ( 二 ) 执行股东大会的决议；

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

• ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

• 上市方案；

  • ( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案；

• ( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押

• 及其他担保事项；

  • ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

• ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

• 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

  • ( 十一 ) 制订公司独立董事的津贴标准预案；

  • ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度；

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• ( 十三 ) 制订公司章程的修改方案；

• ( 十四 ) 管理公司信息披露事项；

• ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；

• ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

• ( 十七 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他

• 职权。

第九条 议案的提出

• ( 一 ) 有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，

• 非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。

  • ( 二 ) 人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

• ( 三 ) 董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及

• 分支机构设置议案由总经理提出。

• ( 四 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

• 或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认 可后，提交董事会讨论。

• ( 五 ) 各项议案于董事会召开前 10 日送交董事会秘书，以便制作 5

• 文件，提前 天送交董事审阅。

• ( 六 ) 董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接

• 提出。

第十条 议案的审议

• ( 一 ) 董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必

• 要时，也可将相关议案一并讨论。

  • ( 二 ) 会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人或其

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指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。

( 三 ) 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐 明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

• ( 四 ) 董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。 第十一条 议案的表决

( 一 ) 董事会决议的表决方式：除非有出席董事会会议二分之一 以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方 式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。

( 二 ) 董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。

• ( 三 ) 会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，

• 经出席会议董事签字后生效。

( 四 ) 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联 关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参 与该等事项的投票表决。

( 五 ) 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得 就该等事项授权其他董事代理表决。

第十二条 表决资格

( 一 ) 按照公司章程的规定被视为不能履行职责的董事在股东大 会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

( 二 ) 依法自动失去任职资格的董事，不具有表决权。

第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会 议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

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记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十四条 董事会决议违反法律、法规或者章程的规定，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十五条 董事会决议的贯彻落实

( 一 ) 董事会决议一经形成，即由有关董事和总经理组织实施。

( 二 ) 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。

( 三 ) 每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负 责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。

( 四 ) 董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长 的意见转达至有关董事。

第十六条 本规则自董事会决议通过之日起施行。

本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并经董事会 通过。

第十七条 本规则由董事会负责解释。

郑州宇通客车股份有限公司

二○○二年二月三十日

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