Yutong Bus Co Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 26, 2021

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2021-019

郑州宇通客车股份有限公司

关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 限制性股票授予日：2021 年2 月26 日  限制性股票授予数量：4,996.3 万股

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年2 月26 日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六 次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021 年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、 “《激励计划》”）的相关规定及公司2021 年第一次临时股东 大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票 授予条件已成就，同意向548 名激励对象授予4,996.3 万股限 制性股票，授予日为2021 年2 月26 日，授予价格为6.99 元/ 股。现对相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年2 月9 日，公司第十届董事会第五次会议和第 十届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独 立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司 监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

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2021 年2 月10 日，公司披露了《公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

2、2021 年2 月19 日，公司披露了《关于独立董事公开征 集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷 秀娟女士作为征集人就公司2021 年第一次临时股东大会审议的 与本次激励计划有关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021 年2 月10 日至2021 年2 月19 日期间，公司内部 公示了本次激励计划拟激励对象名单。公示期内，公司监事会 未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。 2021 年2 月20 日，公司披露了《监事会关于2021 年限制性股 票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年2 月26 日，公司召开2021 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独 立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司 监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

依据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，公司同时 满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性 股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

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定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

• 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章

• 程、公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

• 适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

• 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任 一情形，本次激励计划的授予条件已成就。公司董事会同意向 符合授予条件的548 名激励对象授予4,996.3 万股限制性股票， 授予日为2021 年2 月26 日，授予价格为人民币6.99 元/股。

（三）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通 过的激励计划存在差异的情况说明

鉴于公司原授予激励对象中7 名激励对象因工作岗位、职 级职务变动等原因不再符合本次股权激励计划的授予资格，共 涉及118.7 万股，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调 整。本次调整后，本次激励计划激励对象人数由555 名调整为 548 名，授予限制性股票总数由5,115 万股调整为4,996.3 万

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股。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2021 年第一 次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （四）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年2 月26 日

2、授予数量：4,996.3 万股

• 3、授予人数：548 人

• 4、授予价格：6.99 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A 股普通股股票 6、激励计划的时间安排

• （1）有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日 止，最长不超过48 个月。

（2）限售期

本次激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限 制性股票之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔为12 个 月。

（3）解除限售安排

		可解除限售数
解除限售
	解除限售时间	量占获授权益
安排
		数量比例
第一个解 除限售期	自授予完成登记之日起12 个月后的 首个交易日起至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个解 除限售期	自授予完成登记之日起24 个月后的 首个交易日起至授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个解 除限售期	自授予完成登记之日起36 个月后的 首个交易日起至授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

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7、激励对象名单及授予情况

本次实际授予激励对象共计548 人，包括公司董事、高级 管理人员、重要管理人员、核心技术人员和业务骨干等（不包 括独立董事、监事），涉及授予限制性股票共计4,996.3 万股。 具体情况如下表所示：

			获授权益占
		获授限制性股		获授权益占公司
姓名	职务		授予总量比
		票数量(万股)		股本总额比例
			例
曹中彦	副总经理	60	1.20%	0.03%
奉定勇	董事	45	0.90%	0.02%
杨波	董事、财 务总监	45	0.90%	0.02%
于莉	董事、董 事会秘书	30	0.60%	0.01%
重要管理人员、 核心技术人员和 业务骨干等（544 人）		4,816.3	96.40%	2.18%
合计		4,996.3	100.00%	2.26%

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授 予日前6 个月卖出公司股份情况的说明

• 经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员及其配

• 偶、父母、子女在授予日前6 个月内均无买卖公司股票的行为。 三、限制性股票授予对公司相关年度财务状况的影响

—— 公司根据《企业会计准则第11 号 股份支付》及《企业 —— 会计准则第22 号 金融工具确认和计量》的规定，确定授予 日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付 费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比 例进行分期确认。董事会已确定本次激励计划的授予日为2021 年2 月26 日，根据测算本次激励计划授予的限制性股票对各期 会计成本的影响如下表所示：

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				单位：万股/亿元 2023 年 2024 年 0.72 0.18	单位：万股/亿元 2023 年 2024 年 0.72 0.18
授予的限制 性股票数量	需摊销的 总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
4,996.3	3.97	1.42	1.66	0.72	0.18

说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本 除了与实际授予数量相关，还与实际解除限售的数量有关，最 终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安

排

本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的 资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次 激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

五、监事会关于本次授予事项的核查意见

公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单及授予安 排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：

1、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中 有关授予日的规定。

2、除7 名激励对象因工作岗位、职级职务变动等原因不再 符合本次股权激励计划的授予资格外，公司本次授予的限制性 股票激励对象与2021 年第一次临时股东大会批准的激励对象相 符。

3、本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》 等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件， 不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象 的情形。

4、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本 次被授予限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的激励

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对象范围，主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。 5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形， 授予条件已经成就。

综上所述，监事会认为公司2021 年限制性股票激励计划授 予条件已经成就，同意公司以2021 年2 月26 日为授予日，以 6.99 元/股的授予价格向符合条件的548 名激励对象授予限制 性股票4,996.3 万股。

六、独立董事意见

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会 确定公司2021 年限制性股票激励计划的授予日为2021 年2 月 26 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授 予日的相关规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励 计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象 的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形， 公司2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在 一起，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序 合规。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议 案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2021 年2 月

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26 日，并同意以6.99 元/股向548 名激励对象授予4,996.3 万 股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所律师认为，公司本次激励计划的调 整和授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划激 励对象及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的规定； 本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于 授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已 经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》 《激励计划》的有关规定。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零二一年二月二十六日

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