Yutong Bus Co Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 9, 2012

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2012-020

郑州宇通客车股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第 十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的全部自 筹资金 244,072,073.56 元，现将具体情况公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 21 号文《关于核准 郑州宇通客车股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售 人民币普通股（A 股）153,768,867 股，发行价格为 14.38 元/股。本 次发行募集资金总额为 2,211,196,307.46 元，扣减发行费用后,实际募 集资金净额为人民币 2,189,486,595.29 元。上述募集资金到位情况已 经天健正信会计师事务所有限公司予以验证，并出具天健正信验 （2012）综字第 220001 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专 户存储制度。

二、募集资金投向的承诺情况

本公司《配股说明书》对募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	募集资金拟 投资额	项目建设期	项目获得的核准审批或备 案情况
节能与新能源客车生 产基地项目	224,355	24 个月	《关于郑州宇通客车股份 有限公司节能与新能源客 车生产基地项目备案确认 函》（工信装函[2011]184 号）

公司第六届董事会第二十次会议审议通过公司配股相关议案，拟 投资24.35亿元建设节能与新能源客车生产基地项目，并经本公司 2011年度第一次临时股东大会审议批准。

2011年10月，根据最新的投资进展情况，公司七届九次董事会审 议通过了《关于调整节能与新能源客车生产基地项目投资金额和配股 募集资金金额的议案》，将募集资金拟投资额调整为22.4355亿元。

三、自筹资金预先投入募投项目的情况

截至2012年2月29日止，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体 情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额
节能与新能源客车生产基地项目	224,355	24,407.21

节能与新能源客车生产基地项目投入明细表

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
建设投资	244,072,073.59
其中：建筑工程费用	84,946,800.00
设备购置和安装工程费用	39,269,076.50
其他费用	118,838,941.29
其中土地费用	118,560,677.89
预备费	1,017,255.80
铺底流动资金
项目总投资	244,072,073.59

四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

公司七届十二次董事会、监事会审议通过《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换公 司已预先投入募投项目的全部自筹资金 244,072,073.59 元。

五、关于募集资金置换的相关意见

1.独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次以自筹资金预先投入募投项目的行 为符合公司经营发展的需要，预先投入资金数额经天健正信会计师事 务所审核并出具了专项鉴证报告，内容及程序均符合《证券法》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和公司《募集 资金管理办法》，有利于提高公司资金使用效率，符合公司募投项目 的实际情况，不存在变相改变募投项目和损害广大中小股东利益的行 为；同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的全部自筹资金 244,072,073.56 元。

2.监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及 程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规 以及公司《募集资金管理办法》的规定，遵循了公司在配股说明书中 对募投项目和募集资金使用的计划，符合公司募集资金投资项目建设 的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合 公司及全体股东利益的需要。

3.保荐机构意见

宇通客车本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自

筹资金事项，已由天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核， 并出具了专项鉴证报告，公司第七届董事会十二次会议已审议通过， 公司监事会、独立董事均发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。公司以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金事项符合本次配股申请文件募集资金投 向的承诺。中原证券同意宇通客车本次以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金事项。

六、备查文件

• 1、郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

• 2、郑州宇通客车股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；

• 3、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换

• 预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

• 4、郑州宇通客车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项

• 目的专项说明；

• 5.天健正信会计师事务所出具的《郑州宇通客车股份有限公司以

• 自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》；

6.保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公 司关于郑州宇通客车股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月九日

郑州宇通客车股份有限公司独立董事 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 独立意见

2012 年 3 月 9 日，郑州宇通客车股份有限公司召开第七届董事 会第十二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的有关规定，我们作为公 司的独立董事，现就该次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：

公司本次以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司经营发 展的需要，预先投入资金数额经天健正信会计师事务所审核并出具了 专项鉴证报告，内容及程序均符合《证券法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等法律法规和公司《募集资金管理办法》， 有利于提高公司资金使用效率，符合公司募投项目的实际情况，不存 在变相改变募投项目和损害广大中小股东利益的行为；同意公司使用 募集资金置换预先投入募投项目的全部自筹资金244,072,073.56元。

独立董事： 宁金成

==> picture [198 x 14] intentionally omitted <==

刘 伟

二零一二年三月九日

==> picture [262 x 43] intentionally omitted <==

郑州宇通客车股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金项目的

鉴证报告

天健正信审(2012) 专字第220006 号

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

关于郑州宇通客车股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金项目的

鉴证报告

天健正信审 (2012)专字第220006号

郑州宇通客车股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理 层编制的“郑州宇通客车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明” （以下简称“专项说明”）进行鉴证。

一、管理层的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料以及我们认为必要的其他证据；按照《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》 的要求编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项说明提出鉴 证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

• 1 -

四、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的专项说明符合《上海证劵交易所上市公司募集资金 管理规定》的有关规定，与实际情况相符。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金之目 的，不得用作任何其他目的。

附件： 郑州宇通客车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明。

天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国 · 北京

中国注册会计师：

2012年3月2日

• 2 -

郑州宇通客车股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金项目的

专项说明

上海证券交易所：

根据贵所印发的《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》之规定，现将本公司 以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况专项说明如下：

一、公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 21号文《关于核准郑州宇通客车股份有限 公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股（A股）153,768,867股，发行价 格为14.38元/股。本次发行募集资金总额为2,211,196,307.46元，扣减承销保荐费 17,000,000.00元后，其余募集资金于2012年2月21日汇入本公司在中国光大银行郑州纬五路 支行开立的账号为77170188000114184的账户，再扣减其余发行费用4,709,712.17元后,本公 司实际募集资金净额为人民币2,189,486,595.29元。上述募集资金到位情况业经天健正信会 计师事务所有限公司予以验证，并出具天健正信验（2012）综字第220001号《验资报告》。 本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向的承诺情况

本公司《配股说明书》对募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目名称	募集资金拟 投资额	项目建设期	项目获得的核准审批或备 案情况
节能与新能源客车生 产基地项目	224,355	24 个月	《关于郑州宇通客车股份 有限公司节能与新能源客 车生产基地项目备案确认 函》（工信装函[2011]184 号）

本次募集资金拟投资项目已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经本公司

2011年第一次临时股东大会审议批准。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2012年2月29日止，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额
节能与新能源客车生产基地项目	224,355	24,407.21

节能与新能源客车生产基地项目投入明细表

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	项目	金额
1	建设投资	244,072,073.59
（1）	其中：建筑工程费用	84,946,800.00
（2）	设备购置和安装工程费用	39,269,076.50
（3）	其他费用	118,838,941.29
	其中土地费用	118,560,677.89
（4）	预备费	1,017,255.80
2	铺底流动资金
	项目总投资	244,072,073.59

四、置换募集资金的实施

根据《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和制度的规定， 本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，尚须公司董事会审议通过、 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义 务后方可实施。

郑州宇通客车股份有限公司

2012年3月2日