Yutong Bus Co Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 7, 2012

股票简称：宇通客车 股票代码：600066

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郑州宇通客车股份有限公司

ZHENGZHOU YUTONG BUS CO., LTD.

（河南省郑州市管城区宇通路）

配股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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公告日期：二〇一二年二月八日

郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件

配股说明书摘要

声 明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要

目 录

第一节 释 义...................................................... 3 第二节 本次发行概况............................................... 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................5 二、本次发行基本情况 ............................................................................................5 三、本次发行有关机构 ............................................................................................8 第三节 主要股东情况............................................... 11 第四节 财务与会计信息............................................ 12 一、公司最近三年及一期简要合并财务报表 ......................................................12 二、公司最近三年及一期母公司财务报表 ..........................................................14 三、主要财务指标 ..................................................................................................15 第五节 管理层讨论与分析.......................................... 18 一、资产结构分析 ..................................................................................................18 二、负债构成分析 ..................................................................................................19 三、偿债能力分析 ..................................................................................................19 四、营运能力分析 ..................................................................................................20 五、盈利能力分析 ..................................................................................................21 六、现金流量分析 ..................................................................................................32 第六节 本次募集资金运用.......................................... 36 一、本次募集资金运用概况 ..................................................................................36 二、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性 ..........................................37 三、节能与新能源客车生产基地项目概况 ..........................................................39 四、本次募集资金对公司财务状况和经营成果所产生的影响 ..........................41 第七节 备查文件.................................................. 43

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第一节 释 义

在本配股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般词汇解释

公司/宇通客车/发行人 指 郑州宇通客车股份有限公司 /本公司

保荐人/主承销商/中原 指 中原证券股份有限公司 证券/保荐机构 天健华证中洲/天健光 华/天健正信

指 审计机构天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司，2008年7月22日更名为天健光华（北京）会计师 事务所有限公司，2009年9月28日被中和正信会计师 事务所有限公司吸收合并，更名为天健正信会计师事 务所有限公司

北京通商/发行人律师 指 北京市通商律师事务所 报告期 指 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《郑州宇通客车股份有限公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 郑州宇通客车股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州宇通客车股份有限公司董事会 监事会 指 郑州宇通客车股份有限公司监事会 发改委/国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

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元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

二、专业词汇解释

乘用车 指 基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车、运动型多功能 乘用车和交叉型乘用车的统称 商用车 指 客车、载货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和载货 车非完整车辆的统称 客车 指 用于载运乘客及其随身行李且包括驾驶员座位在内 座位数超过9座的商用车辆 大型客车 指 车辆长大于10m的客车 中型客车 指 车辆长大于7m且小于或等于l0m的客车 轻型客车 指 车辆长大于3.5m且小于或等于7m的客车 专用客车 指 专门为满足特殊功能需要而设计的客车，包括校车、 机场摆渡车、房车、医疗专用车等 节能客车 指 消耗更少的燃料完成给定的运输工作量的客车 新能源客车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动 力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先 进、具有新技术和新结构的客车 混合动力客车 指 采用传统燃料的同时配以电动机/发动机来改善动力 输出和燃油消耗的客车 纯电动客车 指 采用蓄电池为能量来源，以纯电力驱动的客车 ISO26262 指 国际汽车行业安全标准 J1939 指 汽车的串行控制和通信网络的推荐规范 S12单片机 指 由Freescale公司生产的一系列微控制器（单片机）， 主要用于汽车控制 节油率 指 衡量混合动力客车与基准客车相比节油效果的指标 最大电功率比 指 混合动力客车中由电动机提供的功率占整车功率的 比

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称： 郑州宇通客车股份有限公司 公司英文名称： ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD. 注册地址： 河南省郑州市管城区宇通路 办公地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园 股票简称： 宇通客车 股票代码： 600066 上市地： 上海证券交易所

二、本次发行基本情况

（一）本次发行批准情况

本次发行经公司 2011 年 1 月 7 日召开的第六届董事会第二十次会议、2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会和 2011 年 10 月 28 日召开的 公司第七届董事会第九次会议表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于 2011 年 1 月 8 日、2011 年 1 月 27 日和 2011 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

本次发行已经中国证监会证监许可[2012]21 号文批准。

（二）本次发行基本条款

1、配售股票类型

境内上市人民币普通股（A 股）

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2、每股面值

人民币 1.00 元

3、配售比例及数量

以截至 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 519,891,723 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，共拟配售股份为 155,967,516 股。配股 实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本 变动的比例相应调整。公司控股股东宇通集团承诺以现金全额认配其可配股份。

4、配股价格

（1）定价原则

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确 定配股价格。具体参考如下因素：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股 净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参照 公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况；④遵循与主承销商协商一致的原则。

（2）配股价格

本次配股价格确定为：14.38 元。

5、募集资金额

预计募集资金总额（含发行费用）：不超过 2,242,812,880.08 元。

6、募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于公司开 立的募集资金专用帐户。

7、发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

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8、发行对象

配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司全体股东。

9、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期的起止时间：2012 年 2 月 8 日至 2012 年 2 月 21 日

10、发行费用

本次发行费用包括保荐费、承销费用、审计费用和律师费用等，合计约为人 民币 2,196.00 万元。

项 目	金额或比例
保荐承销费用	1,700.00 万元
会计师费用	85.00 万元
律师费用	80.00 万元
信息披露费	200.00 万元
登记费用	16.00 万元
印花税	115.00 万元
合 计	2,196.00 万元

上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。 11、本次配股发行日程安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

交易日	日期	配股安排	停牌安排
T-2	2012年2月8日	刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上 路演公告	正常交易
T-1	2012 年2 月9 日	网上路演	正常交易
T	2012 年2 月10 日	股权登记日	正常交易
T+1-T+5	2012年2月13日 -2012年2月17日	配股缴款起止日期 配股提示性公告（5 次）	全天停牌
T+6	2012 年2 月20 日	登记公司网上清算	全天停牌
T+7	2012年2月21日	刊登配股发行结果公告 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易 日及发行失败的退款日	正常交易

上述日期为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商） 将及时公告，修改发行日程安排。

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12、本次发行证券的上市流通

本次配售的所有股份于配股完成后即可上市流通。本公司将尽快申请本次配 售股份在上海证券交易所上市流通。

三、本次发行有关机构

（一）发行人

名称	郑州宇通客车股份有限公司
法定代表人	汤玉祥
住所	河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
联系电话	0371-66718281
传真	0371-66899123
董事会秘书	朱中霞

（二）保荐人（主承销商）

名称	中原证券股份有限公司
法定代表人	石保上
住所	郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话	021-50588666
传真	021-50587770
保荐代表人	曾小军、赖步连
项目协办人	田 斌
项目组其他成员	孟 超、薛 原、夏天

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（三）发行人律师

名称	北京市通商律师事务所
负责人	徐晓飞
住所	北京市朝阳区建国门外大街甲12号
电话	010-65693399
传真	010-65693838
经办律师	李杰利、王波

（四）审计机构

名称	天健正信会计师事务所有限公司
负责人	梁青民
住所	北京市东城区北三环东路36号
电话	010-59535588
传真	010-59535599
经办注册会计师	董超、胡丽娟、谢军民

（五）股票登记机构

名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话	021-38874800
传真	021-68870059

（六）拟上市的证券交易所

名称	上海证券交易所
住所	上海市浦东南路528号证券大厦
电话	021-68808888
传真	021-68807813

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（七）保荐机构的收款银行

名称	中国建设银行郑州市期货城支行
户名	中原证券股份有限公司
账号	41001521010050006729

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第三节 主要股东情况

截至2011 年6 月30 日，发行人股本总额为519,891,723 股，均为无限售条 件流通股。公司前十名股东持股情况如下：

股东名称（全称）	期末持有无限售条件 流通股的数量（股）	占总股本比例	种类
郑州宇通集团有限公司	171,022,027	32.90%	人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证 券投资基金	21,794,432	4.19%
			人民币普通股
中国工商银行－上投摩根内需动力 股票型证券投资基金	13,806,766	2.66%
			人民币普通股
中国公路车辆机械有限公司	12,645,354	2.43%	人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长 股票型证券投资基金	10,845,969	2.09%
			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混 合型证券投资基金	7,391,588	1.42%
			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投 资基金	7,287,061	1.40%
			人民币普通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精 选证券投资基金	7,000,000	1.35%
			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金	6,600,000	1.27%
			人民币普通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士 丹利中国A 股基金	6,521,430	1.25%
			人民币普通股
合计	264,914,627	50.96%

为确保宇通集团2009 年发行的公司债券按时偿还本息，切实维护债券持有 人权益，2009 年3 月20 日，宇通集团与债权代理人中原证券签订《郑州宇通集 团有限公司公司债券权利质押合同》，约定宇通集团将其持的宇通客车14,000 万股股份，占公司总股本的26.93%，质押给中原证券作为2009 年宇通集团发行 公司债券按时偿还本息的担保。该质押已于2009 年5 月14 日在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理质押登记手续。截至本配股说明书签署日，宇通集团 共持有171,022,027 股股票，对外质押140,000,000 股，占其持有公司股份总数 的81.86%。

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第四节 财务与会计信息

天健光华（北京）会计师事务所有限公司对发行人2008 年财务报告进行了 审计，并出具了天健光华审（2009）GF 字第060005 号标准无保留意见审计报告； 天健正信会计师事务所有限公司对发行人2009 年、2010 年财务报告进行了审计， 并分别出具了天健正信审（2010）GF 字第220005 号、天健正信审（2011）GF 字第220003 号标准无保留意见审计报告；公司2011 年半年度报告未经审计。

2011 年10 月25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒 体公开披露了2011 年度第三季度报告（2011 年第三季度财务报表未经审计）， 2011 年第三季度详细财务会计信息请见该报告。

一、公司最近三年及一期简要合并财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目				2008.12.31
	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
流动资产合计	4,402,903,965.84	4,627,782,496.10	3,395,115,821.64	2,895,485,693.65
非流动资产合计	2,443,058,120.73	2,169,255,475.87	2,112,255,339.32	1,789,189,122.35
资产总计	6,845,962,086.57	6,797,037,971.97	5,507,371,160.96	4,684,674,816.00
流动负债合计	3,818,581,078.97	4,018,278,883.37	3,071,710,926.19	2,783,341,263.52
非流动负债合计	337,152,514.81	292,886,132.49	261,793,291.11	200,304,786.25
负债合计	4,155,733,593.78	4,311,165,015.86	3,333,504,217.30	2,983,646,049.77
归属于母公司所有 者权益合计	2,685,043,535.91	2,482,243,713.43	2,167,689,662.50	1,679,131,763.57
少数股东权益	4,509,835.72	3,629,242.68	6,177,281.16	21,897,002.66
所有者权益合计	2,690,228,492.79	2,485,872,956.11	2,173,866,943.66	1,701,028,766.23
负债和所有者权益 总计	6,845,962,086.57	6,797,037,971.97	5,507,371,160.96	4,684,674,816.00

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（二）简要合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	6,405,766,461.74	13,478,500,120.48	8,781,731,234.42	8,335,671,865.12
营业利润	472,992,298.74	1,004,562,060.32	643,373,167.54	630,184,771.52
利润总额	481,143,257.80	973,788,479.69	653,775,532.40	629,824,594.45
净利润	423,336,103.58	857,116,385.45	567,469,904.39	524,097,901.31
归属于公司普通股股 东的净利润	421,780,389.38	859,664,423.93	563,485,143.78	531,042,868.23
每股收益
（一）基本每股收益	0.81	1.65	1.08	1.02
（二）稀释每股收益	0.81	1.65	1.08	1.02

（三）简要合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
	533,961,400.70	1,317,701,489.89	72,946,056.64	964,232,710.99
	-675,586,800.92	-603,121,412.42	-383,185,271.75	114,706,538.01
	-4,191,769.98	-644,516,993.65	-488,637,300.13	-1,093,154,370.96
	-143,080,308.17	73,123,533.61	-799,168,592.27	-14,900,194.83

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二、公司最近三年及一期简要母公司财务报表

（一）简要母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产
	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产合计
	4,365,938,932.74	4,603,103,629.31	3,392,495,686.52	2,789,713,983.21
非流动资产合计
	2,427,428,336.15	2,147,879,786.44	2,091,415,238.47	1,812,879,821.45
资产总计
	6,793,367,268.89	6,750,983,415.75	5,483,910,924.99	4,602,593,804.66
流动负债合计
	3,780,745,786.64	3,982,818,817.07	3,057,644,935.25	2,735,882,325.04
非流动负债合计
	324,189,126.31	278,212,243.94	259,473,336.94	194,873,293.23
负债合计
	4,104,934,912.95	4,261,031,061.01	3,317,118,272.19	2,930,755,618.27
归属于母公司所有者 权益合计
	2,688,432,355.94	2,489,952,354.74	2,166,792,652.80	1,671,838,186.39
所有者权益合计
	2,688,432,355.94	2,489,952,354.74	2,166,792,652.80	1,671,838,186.39
负债和所有者权益总 计
	6,793,367,268.89	6,750,983,415.75	5,483,910,924.99	4,602,593,804.66

（二）简要母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	6,379,005,309.13	13,483,880,022.30	8,654,964,456.67	8,194,881,240.56
营业利润	466,892,569.81	1,016,184,873.63	641,606,610.51	687,407,638.26
利润总额	475,043,528.87	985,546,870.22	651,898,080.65	687,084,178.43
净利润	417,460,568.10	868,270,074.94	569,881,711.26	582,085,942.96
归属于公司普通股股 东的净利润	417,460,568.10	868,270,074.94	569,881,711.26	582,085,942.96

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（三）简要母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目
	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净 额
	519,606,503.90	1,319,701,691.76	69,874,846.10	889,540,904.04
投资活动产生的现金流量净 额
	-673,215,403.66	-592,274,770.60	-335,268,598.26	323,081,848.42
筹资活动产生的现金流量净 额
	-642,952.42	-657,250,054.17	-484,153,395.87	-943,106,636.03
现金及现金等价物净增加额
	-151,514,990.15	73,237,316.78	-749,839,225.06	268,831,043.56

三、主要财务指标

（一）每股收益及净资产收益率

	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收 益
2011年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利 润	16.00%	0.81	0.81
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	15.70%	0.80	0.80
2010年	归属于公司普通股股东的净利 润	37.68	1.65	1.65
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	38.94	1.71	1.71
2009年	归属于公司普通股股东的净利 润	29.27	1.08	1.08
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	27.13	1.00	1.00
2008年	归属于公司普通股股东的净利 润	27.72	1.02	1.02
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	19.78	0.73	0.73

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（二）其他主要财务指标

财务指标	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
流动比率（倍）	1.15	1.15	1.11	1.01
速动比率（倍）	0.88	0.85	0.86	0.79
资产负债率（母公司）	60.43%	63.12%	60.49%	63.68%
应收账款周转率（次）	4.96	12.48	11.77	10.48
存货周转率（次）	4.71	11.23	10.41	6.46
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	1.03	2.53	0.14	1.85
每股净现金流量（元/股）	-0.28	0.14	-1.54	-0.03
研发费用占主营业务收入的比重 （%）	-	3.80	3.62	3.97

（三）非经常性损益明细表

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	229,445.36	-1,979,109.56	4,125,706.75	248,868,260.12
计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外）				4,345,343.50
	8,952,537.50	25,126,244.00	12,865,933.53
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	64,643.73	1,192,247.06	1,204,216.89	1,631,150.30
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益				277,462.85
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益				83,087,669.70
	1,532,659.37	11,566,035.27	29,548,590.88
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回				260,000.00

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对外委托贷款取得的损益				587,243.29
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-1,031,023.80	-54,020,715.07	16,673.49	-272,955.59
其他符合非经常性损益定义的损 益项目		-15,689,921.80	650,879.09	-159,442,115.81
非经常性损益合计（影响利润总 额）	9,748,262.16	-33,805,220.10	48,412,000.63	179,342,058.36
减：所得税影响数	1,876,417.08	-3,646,442.12	7,272,240.84	26,897,871.54
非经常性损益净额（影响净利润）	7,871,845.08	-30,158,777.98	41,139,759.79	152,444,186.82
其中：影响少数股东损益		-1,400,701.86	83,190.54	287,242.85
影响归属于母公司普通股股东净 利润		-28,758,076.12	41,056,569.25	152,156,943.97
扣除非经常性损益后净利润		887,275,163.43	526,330,144.60	371,653,714.49
非经常性损益净额占净利润的比 重		-3.52%	7.25%	29.09%
扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润	413,908,544.30	888,422,500.05	522,428,574.53	378,885,924.26
影响归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益净额占归属 于母公司普通股股东净利润的比 重		-3.35%	7.29%	28.65%

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第五节 管理层讨论与分析

除特别指明外，本节分析披露的内容均以公司已披露的2008 年至2010 年以 及2011 年1-6 月财务报表为基础进行。

公司管理层依据2008 年度、2009 年度、2010 年度以及2011 年1-6 月份合 并财务报表，对公司最近三年及一期财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入 的讨论和细致的分析，主要情况如下：

一、资产结构分析

单位：万元

项目	2011.06.30	2011.06.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 资产	440,290.40	64.31%	462,778.25	68.09%	339,511.58	61.65%	289,548.57	61.81%
非流 动资 产								38.19%
	244,305.81	35.69%	216,925.55	31.91%	211,225.53	38.35%	178,918.91
资产 总计	684,596.21	100.00%	679,703.80	100.00%	550,737.12	100.00%	468,467.48	100.00%

公司资产分为流动资产和非流动资产。流动资产主要包括货币资金、应收账 款和存货，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。 随着公司产品竞争力不断增强，市场份额不断增加，经营规模也随之扩大，公司 资产总额报告期内稳步增加。资产规模的稳步增长反映了公司持续、稳健发展的 态势。

最近三年及一期末，流动资产和非流动资产占总资产的比重基本稳定。2010 年12 月31 日，公司流动资产占总资产的比例有较大的增幅，主要原因是流动资 产中预付款项和存货同比增幅较大。预付款项和存货增加较多分别系公司预付土 地购置款和经营活动的周期性所致。公司资产的构成情况与公司的生产经营特点 相适应。

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二、负债构成分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011.06.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负 债	381,858.11	91.89	401,827.89	93.21	307,171.09	92.15	278,334.13	93.29
非流动 负债	33,715.25	8.11	29,288.61	6.79	26,179.33	7.85	20,030.48	6.71
负债总 计	415,573.36	100.00	431,116.50	100.00	333,350.42	100.00	298,364.61	100.00

近三年一期末，公司流动负债占债务总额的92%左右，公司的债务结构保持 相对稳定。公司近年来为了满足自身业务规模扩大的资金需要，负债金额呈上升 趋势，且报告期内公司融资渠道相对较为单一，主要通过银行贷款、关联方资金 拆借和向供应商赊购取得信用融资方式来满足资金需求，导致公司资产负债率一 直处于较高水平，2008 年末、2009 年末、2010 年末和2011 年6 月30 日，公司 资产负债率（母公司）分别为63.68%、60.49%、63.12%和60.43%。

三、偿债能力分析

（一）公司最近三年及一期偿债能力指标

最近三年及一期公司主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率（倍）	1.15	1.15	1.11	1.01
速动比率（倍）	0.88	0.85	0.86	0.79
资产负债率（母公司）	60.43%	63.12%	60.49%	63.68%
利息支出（万元）	95.01	132.15	1,029.22	3,249.92
已获利息倍数（倍）	507.43	737.88	64.52	20.38

报告期内，母公司资产负债率保持相对稳定水平，公司流动比率和速动比率 较低，公司负债主要是经营性负债，以流动负债为主，各期末流动负债占负债总 额的比重均在90%以上。

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报告期内，随着营业收入的快速增长，公司每年息税前利润亦快速增加，经 营性活动现金净流量能够满足公司正常业务发展对资金的需求,公司通过银行融 资的数量逐年减少，每年的利息支出逐渐下降，已获利息倍数大幅上升。

与2008 年和2009 年相比，公司2010 年和2011 年已获利息倍数大幅度上升， 主要原因是公司借款金额大幅度减少所致。

（二）可比公司最近三年偿债能力指标

同行业可比上市公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

证券 代码	证券简称	流动比率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	速动比率	资产负债率（母公司）	资产负债率（母公司）	资产负债率（母公司）
		2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
000868	安凯客车	1.13	1.17	1.13	0.91	0.91	0.82	58.70%	58.75%	54.96%
000957	中通客车	1.24	1.41	1.13	0.89	0.83	0.68	59.37%	53.87%	60.03%
600686	金龙汽车	1.13	1.09	1.15	0.92	0.90	0.83	7.95%	5.02%	10.26%
600213	亚星客车	1.06	0.97	0.97	0.90	0.84	0.81	72.35%	71.32%	65.63%
600303	曙光股份	1.18	1.02	1.00	0.99	0.85	0.84	47.56%	57.02%	62.24%
可比公司均值		1.15	1.13	1.08	0.92	0.87	0.80	59.50%	60.24%	60.72%
600066	宇通客车	1.15	1.11	1.01	0.85	0.86	0.79	63.12%	60.49%	63.68%

注：可比公司数据来源Wind 资讯；在计算可比公司资产负债率均值时剔除异常数据。

客车企业生产成本构成中直接材料比重较大，供应商数量较多且提供的信用 期相对较长，使得客车生产企业流动负债相对较多，行业特性决定了客车行业上 市公司的流动比率和速动比例较低。报告期内，宇通客车盈利较多，但公司为了 给投资者带来较好的回报，坚持高比例现金分红，使得公司资产负债率相对较高。 整体而言，报告期内，公司的流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上 市公司相当。

自上市以来，公司未发生不能偿还到期债务的情形，公司现有流动资产变现 能力较强，且公司与金融机构均保持较好的合作关系，具有较强的偿债能力。

四、营运能力分析

1、公司最近三年及一期营运能力指标

最近三年及一期公司主要运营能力指标如下表所示：

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财务指标	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率（次）	4.71	11.23	10.41	6.46
应收账款周转率（次）	4.96	12.48	11.77	10.48
总资产周转率（次）	0.94	2.19	1.72	1.31

报告期内，随着公司生产规模的扩大和经营管理水平的提高，公司存货周转 率、应收账款周转率和总资产周转率逐步上升；2008 年，公司存货周转率和总 资产周转率相对较低，主要是由于2008 年期初存货包含房地产业务存货，2008 年公司将所持有绿都置业股权转让，使得2008 年期末存货较期初存货下降 58.70%。

2、可比上市公司最近三年营运能力指标

同行业可比上市公司最近三年主要运营能力指标如下表所示：

证券 代码	证券简称	存货周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	总资产周转率（次）	总资产周转率（次）	总资产周转率（次）
		2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
000868	安凯客车	7.78	5.14	4.52	7.78	6.42	5.51	1.33	1.06	1.04
000957	中通客车	4.60	3.03	3.54	5.77	4.97	7.09	1.33	1.02	1.20
600686	金龙汽车	8.54	6.68	7.21	6.17	6.62	9.24	1.48	1.34	1.64
600213	亚星客车	7.59	6.26	10.38	3.71	3.06	4.03	0.87	0.64	0.93
600303	曙光股份	8.54	7.38	6.00	9.63	7.74	8.95	1.04	0.85	0.99
可比公司均值		7.41	5.70	6.33	6.61	5.76	6.96	1.21	0.98	1.16
600066	宇通客车	11.23	10.41	6.46	12.48	11.77	10.48	2.19	1.72	1.31

注：主要来源于Wind 资讯及可比公司年报整理

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率均高于同期 可比上市公司均值，表现出公司较好的营运能力。

五、盈利能力分析

（一）综合盈利能力分析

最近三年及一期公司盈利能力指标如下表所示：

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
综合毛利率	17.17%	17.33%	17.34%	15.74%

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销售净利率（净利润/营业收入）	销售净利率（净利润/营业收入）	6.61%	6.36%	6.46%	6.29%
资产收益率		6.21%	13.93%	11.14%	8.33%
扣除非经常性损益 前净资产收益率 （%）	全面摊薄	15.71	34.63	25.99	31.63
	加权平均	16.00	37.68	29.27	27.72
扣除非经常性损益 后净资产收益率 （%）	全面摊薄	15.42	35.79	24.10	22.56
	加权平均	15.70	38.94	27.13	19.78
基本每股收益（元）		0.81	1.65	1.08	1.02
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）		0.80	1.71	1.00	0.73
稀释每股收益（元）		0.81	1.65	1.08	1.02
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）		0.80	1.71	1.00	0.73

最近三年同行业可比上市公司主要盈利能力指标如下表所示：

证券 代码	证券简称	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）
		2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
000868	安凯客车	12.20	12.42	11.26	2.43	1.20	1.42	8.74	2.73	2.72
000957	中通客车	13.75	13.64	11.26	1.96	1.40	1.58	4.94	2.50	3.23
600686	金龙汽车	12.86	12.69	10.80	3.10	2.60	2.73	13.24	9.52	9.68
600213	亚星客车	10.10	5.45	8.75	0.99	-18.39	0.58	-9.57	-42.41	-1.03
600303	曙光股份	16.52	16.73	12.95	4.05	4.07	1.79	15.11	9.64	5.55
可比公司均值		13.09	12.19	11.00	2.51	2.32	1.62	10.50	6.10	5.29
600066	宇通客车	17.33	17.34	15.74	6.36	6.46	6.29	38.94	27.13	19.78

注：可比公司数据来源于Wind 资讯及各公司年报整理；净资产收益率为扣除非经常性损益 后加权平均净资产收益率；可比公司均值计算过程扣除了为负的指标值。

报告期内，得益于客车行业的快速发展，公司的各项主要盈利能力指标均保 持较高水平；与竞争对手相比，凭借自身的品牌、营销、技术和规模优势，公司 的综合毛利率和销售净利率保持较高水平；由于公司具有较强的资产营运能力， 公司的净资产收益率远高于行业竞争对手。

（二）营业收入分析

1、营业收入的构成

最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表所示：

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							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）
主营业务 收入	612,852.77	95.67	1,293,839.53	95.99	841,156.25	95.78	791,230.01	94.92
其他业务 收入	27,723.88	4.33	54,010.48	4.01	37,016.87	4.22	42,337.18	5.08
营业收入	640,576.65	100.00	1,347,850.01	100.00	878,173.12	100.00	833,567.19	100.00

报告期内，公司的营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主要 是来源于主营业务收入。

2009 年，在国际金融危机不利影响下，公司主营业务收入2009 年仍较2008 年增长6.31%；2010 年，得益于国家一系列经济刺激政策的推动和国际汽车市场 的逐步回暖，公司主营业务收入2010 年较2009 年增长53.82%。

2、主营业务收入分析

（1）主营业务收入的构成

最近三年及一期，公司主营业务收入按照业务类别分类如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务 类别	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
客车	608,265.52	99.25	1,291,664.49	99.83	840,089.86	99.87	789,715.92	99.81
房地产							824.76	0.10
客运	4,587.25	0.75	2,175.04	0.17	1,066.39	0.13	689.33	0.09
合计	612,852.77	100.00	1,293,839.53	100.00	841,156.25	100.00	791,230.01	100.00

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于客车销售收入；客运收入主要来 源于公司控股子公司耀兴集团及下属子公司；2008 年的房地产收入主要来源于 原控股子公司绿都置业，为专注于发展客车主业，公司在2008 年将所持有绿都 置业的股权全部转让给宇通集团；2010 年度主营业务收入较2009 年增长53.82%， 主要是由于公司客车销售收入2010 年度较2009 年度增长53.75%。

1-2-23

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3、客车收入分析

（1）客车收入构成分析

最近三年及一期，公司客车销售收入构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品 类别	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
大型 客车	386,771.22	63.59%	786,244.72	60.87%	501,032.11	59.64%	506,079.75	64.08%
中型 客车	204,205.38	33.57%	458,694.67	35.51%	298,527.82	35.54%	250,505.12	31.72%
轻型 客车	17,288.92	2.84%	46,725.10	3.62%	40,529.92	4.82%	33,131.05	4.20%
合计	608,265.52	100.00%	1,291,664.49	100.00%	840,089.85	100.00%	789,715.92	100.00%

报告期内，受产能不足所限，公司主要生产毛利率相对较高的大、中型客车， 大、中型客车销售收入占当期客车销售收入总额的比重均在95%以上。

受国际金融危机影响，自2008 年下半年以来，国内外客车行业整体销售下 滑，得益于2008 年末和2009 年上半年国内一系列经济刺激政策的影响，宏观经 济逐步复苏，直到2009 年第四季度公司客车销售才恢复到金融危机前的最高水 平，公司2009 年客车销售收入较2008 年增长6.38%。

2010 年，在国内外经济形势逐步回暖、上海世博会和广州亚运会的召开以 及出口市场逐步恢复等因素推动下，国内客车行业整体复苏。2010 年，国内客 车行业全年销售量为211,800 辆，较2009 年增长29.45%。公司凭借自身在品牌、 技术、规模、营销、售后服务等方面的优势，2010 年，实现客车销售41,169 辆， 较2009 年增长46.06%，其中大中型客车销售为37,380 辆，同比增长51.31%； 公司市场份额进一步巩固和提升，客车市场占有率由2009 年的17.23%提高到 19.44%，大中型客车市场占有率由2009 年的21.40%提高的24.40%；公司客车销 售收入2010 年较2009 年大幅增长53.75%。

4、公司的销售季节性波动情况

最近三年及一期，公司分季度营业收入如下表所示：

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							单位：万元	单位：万元
营业收 入	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例 （%）
		（%）		（%）		（%）
一季度	294,796.00		235,731.84	17.49	132,218.35	15.06	172,878.39	20.74
二季度	345,780.65		316,804.19	23.50	222,531.88	25.34	254,057.43	30.48
三季度			360,712.63	26.76	228,530.04	26.02	163,971.78	19.67
四季度			434,601.35	32.24	294,892.85	33.58	242,659.59	29.11
合 计			1,347,850.01	100.00	878,173.12	100.00	833,567.19	100.00

2008 年至2010 年宇通客车分季度营业收入图

==> picture [409 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1200000
1000000
800000
600000
400000
200000
0
一季度 二季度 三季度 四季度
2010年 2009年 2008年
----- End of picture text -----

2008 年至2010 年我国大中型客车销售波动情况图

==> picture [410 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2008年 2009年 2010年
----- End of picture text -----

公司营业收入主要来自于客车销售收入，其中又以大、中型客车为主。由于 客车行业销售的季节性波动，使公司营业收入存在一定的季节性波动。受春节影 响，客车行业一季度一般为年度销售的低点，春节过后销售逐步回升，二季度出

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现上半年的销售高点，平稳过渡到3 季度末，在四季度初略有下降后，行业再次 出现新一轮销售高峰。公司营业收入的波动基本遵循行业波动规律。2008 年第 三季度、第四季度以及2009 年第一季度，公司营业收入受金融危机影响波动较 大。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

（1）毛利构成

报告期内，公司的营业毛利主要来源于主营业务毛利，公司营业毛利构成情 况如下表：

2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）
106,623.44	96.94	227,594.71	97.43	148,890.65	97.80	127,241.31	97.01
3,367.59	3.06	6,011.94	2.57	3,347.18	2.20	3,924.73	2.99
109,991.03	100.00	233,606.65	100.00	152,237.83	100.00	131,166.04	100.00

（2）主营业务毛利分析

最近三年及一期，公司主营业务分业务类别毛利构成如下表所示：

业务 类别	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	毛利（万元）	比例 （%）	毛利（万元）	比例 （%）	毛利（万元）	比例 （%）	毛利（万元）	比例 （%）
客车	104,669.38	98.17	226,891.70	99.69	148,230.91	99.56	126,584.69	99.48
房地 产							116.88	0.09
客运	1,954.06	1.83	703.01	0.31	659.74	0.44	539.74	0.42
合计	106,623.44	100.00	227,594.71	100.00	148,890.65	100.00	127,241.31	100.00

①公司的主营业务毛利主要来源于客车销售，2008 年、2009 年、2010 年和

2011 年1-6 月，公司客车销售毛利占同期主营业务毛利的比重分别为99.48%、 99.56%、99.69%和98.17%。

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②2009 年和2010 年，公司主营业务毛利分别较上年同期增长17.01%和 52.86%，主要原因是公司主营业务收入分别较上年同期增长6.31%和53.82%。

2、毛利率分析

（1）综合毛利率

最近三年及一期，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下 表所示：

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务毛利率	17.40%	17.59%	17.70%	16.08%
其他业务毛利率	12.15%	11.13%	9.04%	9.27%
综合毛利率	17.17%	17.33%	17.34%	15.74%

报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率相对稳定，其他业务毛利率略 有波动。

（2）主营业务毛利率分析

最近三年及一期，公司主营业务按业务类别分类的毛利率如下表所示：

业务类 别	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	毛利率	变动额	毛利率	变动额	毛利率	变动额	毛利率	变动额
客车	17.21%	-0.36%	17.57%	-0.08%	17.64%	1.62%	16.03%	-1.38%
房地产							14.17%	-21.77%
客运	42.60%	10.28%	32.32%	-29.55%	61.87%	-16.43%	78.30%	-13.76%
合计	17.40%	-0.19%	17.59%	-0.11%	17.70%	1.62%	16.08%	-2.96%

①公司主营业务收入主要来源于客车销售，公司主营业务毛利率主要受客车 业务毛利率影响，报告期内，公司主营业务毛利率保持相对稳定。

②报告期内，公司客车业务毛利率保持相对稳定。2008 年客车业务毛利率 较2007 年降低1.38%，主要原因是2008 年前三季度钢材价格处于高位引起成本 上升，同时，2008 年下半年受金融危机影响生产订单减少，导致单位产品负担 的固定成本增加；2009 年客车业务毛利率较2008 年上升1.62%，主要原因是钢 材价格自2008 年四季度以来逐步回落所致。

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（3）客车毛利率分析

客车销售收入是公司营业收入的主要来源，按规格客车可分为大型客车、中 型客车和轻型客车。最近三年及一期，公司各类型客车毛利率及各类型客车收入 占客车销售收入总额比重情况如下表所示：

产品类型	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	毛利率 （%）	比重 （%）	毛利率 （%）	比重 （%）	毛利率 （%）	比重 （%）	毛利率 （%）	比重 （%）
大型客车	19.75	63.59	20.42	60.87	20.01	59.64	19.49	64.08
中型客车	13.04	33.57	13.76	35.51	14.96	35.54	10.81	31.72
轻型客车	9.68	2.84	6.98	3.62	8.22	4.82	2.72	4.20
合计	17.21	100.00	17.57	100.00	17.64	100.00	16.03	100.00

注：“比重”指各类型客车收入占客车销售收入总额的比例。

①在客车市场上，大型客车对生产厂家的技术、管理等要求较高，市场有实 力的竞争对手相对较少，所以能保持较高毛利率；而轻型客车因技术含量较低， 生产厂家较多，竞争激烈，使得毛利率相对较低；中型客车介于两者之间。

②报告期内，受产能不足所限，公司优先接受大中型客车订单，公司客车销 售收入构成中，大型客车销售比重在60%左右，中型客车销售比重在30%左右， 轻型客车销售比重在5%以内。

③报告期内，公司客车销售能保持较高毛利率，主要原因是毛利率较高的大、 中型客车销售比重较大。

（四）利润表其他主要项目对净利润影响分析

1、利润构成分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010	年	2009 年		2008 年
	金额	占利润 总额比 （%）		占利润		占利润	金额	占利润 总额比 （%）
			金额	总额比	金额	总额比
				（%）		（%）
营业 利润	47,299.23	98.31	100,456.21	103.16	64,337.32	98.41	63,018.48	100.06

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营业 外收 支净 额	815.10	1.69	-3,077.36	-3.16	1,040.24	1.59	-36.02	-0.06
利润 总额	48,114.33	100.00	97,378.85	100.00	65,377.55	100.00	62,982.46	100.00

报告期内，营业利润是构成公司利润总额的重要来源。公司营业利润2010 年度较2009 年度增长56.14%，利润总额2010 年度较2009 年度增长48.95%，一 方面是公司客车销售数量增加，公司客车销售量由2009 年的28,186 辆增加到 2010 年的41,169 辆，增幅达到46.06%；另一方面是公司产品结构得到优化，大 中型客车占比较高，使客车均价由2009 年的298,052.17 元/辆提高到2010 年的 313,746.87 元/辆，公司营业收入大幅度增加。与此同时，公司较好的控制了产 品成本，使公司客车产品毛利率2010 年与2009 年基本持平。

最近三年及一期，公司销售净利率变动情况如下表所示：

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
综合毛利率	17.17%	17.33%	17.34%	15.74%
期间费用/营业收入	9.24%	9.35%	9.53%	10.03%
其中：销售费用/营业收入	5.00%	5.35%	5.36%	4.86%
管理费用/营业收入	4.30%	3.88%	4.08%	4.92%
财务费用/营业收入	-0.06%	0.12%	0.10%	0.25%
资产减值损失/营业收入	0.15%	0.30%	0.45%	1.82%
营业外收支净额/营业收入	0.13%	-0.23%	0.12%	0.00%
所得税费用/营业收入	0.90%	0.87%	0.98%	1.27%
销售净利率（净利润/营业收 入）	6.61%	6.36%	6.46%	6.29%

2008 年至2011 年1-6 月，因营业收入增长，公司期间费用占营业收入比例 呈下降趋势；报告期内公司所得税税率为15%，因递延所得税调整，所得税费用 占营业收入比重呈下降趋势。销售净利率变动趋势与综合毛利率的变动趋势基本 一致，综合毛利率是影响公司销售净利率的最主要因素。

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2、期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用及其占营业收入比重如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用		5.00%	72,077.56	5.35%	47,041.54	5.36%	40,535.31	4.86%
	32,017.62
管理费用		4.30%	52,342.67	3.88%	35,815.08	4.08%	41,006.07	4.92%
	27,569.70
财务费用		-0.06%	1,669.89	0.12%	852.10	0.10%	2,070.00	0.25%
	-370.28
合计	28,937.70	9.24%	126,090.12	9.35%	83,708.72	9.54%	83,611.38	10.03%

注：占比指各项期间费用占当期营业收入的比例。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用占当期营业收入比重保持相对稳定，销售费用的增 长主要是由于公司营业收入增长所致。2010 年公司销售费用较2009 年相比增幅 较大，主要原因是该年营业收入同比增加53.48%，随着营业收入的大幅增加， 相关销售人员工资及奖金、担保咨询费、售后服务费、差旅费、运费等费用也相 应增加所致。

（2）管理费用

2008 年至2010 年，随着公司营业收入的增加，公司管理费用占同期营业收 入比重逐年降低。在公司管理费用中，技术开发费和职工薪酬占比较高。近年来， 公司在购置先进的实验、检测设备、引进技术人才等方面坚持高投入，使公司保 持行业领先优势，是产品毛利率远高于同行业竞争对手的关键。同时，公司积极 推进人力资源管理、技术管理、供应链管理、生产管理和研发管理等变革，整体 经营管理水平得到了有效提升，从而使公司在营业收入和营业利润快速增长的同 时，实现了管理费用占比的稳步下降。

（3）财务费用

最近三年及一期，财务费用的绝对发生额较低，相对波动幅度较大。公司财 务费用的明细如下表所示：

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			单位：万元	单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息支出	95.01	132.15	1,029.22	3,249.92
减：利息收入	514.06	1,261.24	1,230.43	1,804.37
加：汇兑损失	136.09	2,972.78	285.86	655.51
减：汇兑收益	460.34	1,272.21	37.89	807.72
加：其他支出	373.02	1098.41	805.32	776.67
合计	-370.28	1,669.89	852.10	2,070.00

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和盈利水平的提高，公司通过银行 等金融机构融资的数额逐年降低，公司的利息支出逐渐减少。2008 年和2010 年 公司出口额较多，因人民币升值引起的汇兑损失金额较大；受金融危机影响，2009 年公司出口额较少使得汇兑损失相对较小。2011 年上半年的财务费用为负数， 主要原因是利息收入和汇兑收益较多。

报告期内，公司的期间费用占比稳步下降，公司经营活动的整体盈利能力得 到了有效保证。

3、投资收益分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
投资收益	564.90	1,718.23	3,151,87	35,300.11

2008 年投资收益占当期利润总额的比例是56.05%。主要是公司为了集中发 展客车主业，将原控股子公司绿都置业的股权全部转让，产生长期股权投资转让 收益25,330.08 万元；公司金融资产的持有和处置收益10,051.86 万元。

2009 年，公司将所持猛狮客车的股权全部转让，产生长期股权投资转让收 益660.59 万元；公司金融资产的持有和处置收益2,445.23 万元。

2010 年，公司投资收益主要为金融资产的持有和处置收益1,668.29 万元。 2011 年上半年，公司投资收益主要为成本法核算的长期股权投资收益 411.63 万元。

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六、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	53,396.14	131,770.15	7,294.61	96,423.27
投资活动产生的现金流量净额	-67,558.68	-60,312.14	-38,318.53	11,470.65
筹资活动产生的现金流量净额	-419.18	-64,451.70	-48,863.73	-109,315.44
现金及现金等价物净增加额	-14,308.03	7,312.35	-79,916.86	-1,490.02
期末现金及现金等价物余额	49,134.88	63,442.91	56,130.56	136,047.41

2009 年度经营活动产生的现金流量净额较2008 年减少较多，主要原因是公 司应收账款的信用期一般为6 个月至9 个月，受金融危机影响2008 年下半年以 来公司销售额下降，使得2008 年末应收账款和应收票据余额减少；而2009 年一 季度以来销售额逐季上升，使得2009 年期末应收账款和应收票据增加较多；2010 年度经营活动产生的现金流量净额较2009 年度增长较大，一方面是因为公司在 营业收入大幅增加的同时加强应收管理，使得销售商品、提供劳务收到的现金增 幅较大，另一方面是公司在采购环节更多的使用票据结算和赊购。

2008 年，公司投资活动经营活动流量净额为11,470.65 万元，主要原因是 公司处置绿都置业股权收现所致；2009 年、2010 年和2011 年上半年，公司投资 活动现金流量净额为负，主要是由于公司产品市场需求良好，公司为提高产能而 加大固定资产等长期资产投入。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额均为负，主要是公司在报告期内实施 高比例现金分红所致。

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
销售商品、提供劳务收到的现金	618,067.40	1,421,191.69	949,244.42	1,018,309.07

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经营活动的现金流入	626,827.47	1,430,094.11	958,235.76	1,028,172.45
营业收入	640,576.65	1,347,850.01	878,173.12	833,567.19
销售商品、提供劳务收到的现金/ 营业收入	96.49%	105.44%	108.09%	122.16%
购买商品、接受劳务支付的现金	463,192.76	1,090,983.27	804,428.22	798,586.58
经营活动的现金流出	573,431.33	1,298,323.96	950,941.16	931,749.18
营业成本	530,585.62	1,114,243.36	725,935.29	702,401.15
购买商品、接受劳务支付的现金/ 营业成本	87.30%	97.91%	110.81%	113.69%
经营活动现金流量净额	53,396.14	131,770.15	7,294.61	96,423.27
净利润	42,333.61	85,711.64	56,746.99	52,409.79
经营活动现金流量净额/净利润	126.13%	153.74%	12.85%	183.98%

报告期内，公司经营活动均表现为现金净流入，公司经营活动现金流入与营 业收入之间的比值较高，且保持相对稳定，说明公司销售收现能力较强。

报告期内，除2009 年外，公司经营活动现金流量净额均高于同期净利润水 平，表明公司在实现销售的同时收款较好。2009 年度，公司经营活动现金流量 净额远低于净利润，其主要原因受金融危机影响2008 年下半年以来公司销售额 下降，使得2008 年末应收账款和应收票据余额减少；而2009 年一季度以来销售 额逐季上升，同时，2009 年公司销售公交车比重较高，公司对该类客户赊销期 较长，使得2009 年期末应收账款和应收票据增加所致。

报告期内，公司及同行业可比上市公司销售商品、提供劳务收到的现金占当 期营业收入的比例如下表所示：

证券代码	证券简称	2010 年	2009 年	2008 年
000868	安凯客车	0.78	0.98	1.04
000957	中通客车	0.99	0.93	0.94
600686	金龙汽车	0.89	0.90	0.79
600213	亚星客车	0.92	1.05	0.94
600303	曙光股份	0.76	0.88	0.86
可比上市公司均值		0.87	0.95	0.91
600066	宇通客车	1.05	1.08	1.22

数据来源：根据Wind 资讯数据整理

与同行业可比上市公司相比，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收

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入的比例较高，表明公司具有较行业可比上市公司更高的收款能力。

（二）投资活动产生的现金流量

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
收回投资收到的现金	122,757.11	354,702.37	331,474.49	216,736.10
取得投资收益收到的现金	518.86	687.94	406.53	7,527.41
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	21.35	219.64	563.94	618.77
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额				15,375.30
收到其他与投资活动有关的现金			2,843.67	1,445.18
投资活动现金流入小计	123,297.31	355,609.95	335,288.63	241,702.77
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	68,030.75	92,630.36	25,018.61	56,456.85
投资支付的现金	122,825.24	323,291.73	347,569.97	168,235.17
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额				-6,666.31
支付其他与投资活动有关的现金			1,018.58	12,206.40
投资活动现金流出小计	190,855.99	415,922.10	373,607.16	230,232.11
投资活动产生的现金流量净额	-67,558.68	-60,312.14	-38,318.53	11,470.65

报告期内，为了使公司闲置资金产生效益并保证资金安全，公司使用闲置资 金购买较多的银行固定收益理财产品和基金，使得公司投资活动的现金流入和现 金流出金额都比较大。

同时，报告期内，客车市场需求良好，为扩大产能和提高劳动效率，公司在 购建固定资产、土地和设备改造方面等加大投入。使得公司投资活动产生的现金 流量净额为负。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2010 年较 2009 年大幅增长的主要原因是预付土地购置款6 亿元所致；2011 年购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金68,030.75 万元，主要为公司预付的土 地购置款及新增在建工程所支出的现金。

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（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
取得借款收到的现金		1,998.00	52,302.60	52,014.20
收到的其他与筹资活动有关的现金	15,610.44
筹资活动现金流入小计	15,610.44	1,998.00	52,302.60	52,014.20
偿还债务支付的现金	208.18	655.03	52,237.18	128,102.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,821.44	53,002.63	33,385.26	33,227.39
支付其他与筹资活动有关的现金		12,792.04	15,543.89
筹资活动现金流出小计	16,029.62	66,449.70	101,166.33	161,329.64
筹资活动产生的现金流量净额	-419.18	-64,451.70	-48,863.73	109,315.44

报告期内，公司筹资活动现金流入主要是来自于银行借款和关联方资金拆 借，2010 年银行借款相对前两年度大幅度降低，主要是随着公司营业收入的增 长，公司经营性活动现金流足以支持公司投资活动现金流的需要。支付其他与筹 资活动有关的现金主要是其他货币资金中使用受限的承兑汇票及保函保证金，收 到的其他与筹资活动有关的现金主要是公司收回的承兑汇票及保函保证金。

报告期内，公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务及支付现金股利。

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第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

公司2011 年度第一次临时股东大会和2011 年10 月28 日第七届九次董事会 审议通过的2011 年度配股方案，以截止2010 年12 月31 日公司总股本 519,891,723 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股。本次可配股股份总计为 155,967,516 股。本次配股价格为发行公告刊登日前二十个交易日公司股票均价 的一定折扣，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与 主承销商协商确定，预计募集资金总额不超过 2,242,812,880.08 元人民币。

（二）募集资金投资计划

本次配股募集资金将用于下述项目：

项目名称	项目投资额（万元）	项目建设期	项目备案情况
节能与新能源客车生产 基地项目	224,355	24 个月	《关于郑州宇通客车股份 有限公司节能与新能源客 车生产基地项目备案确认 函》（工信装函[2011]184 号）

注：根据2011 年10 月28 日公司第七届九次董事会决议，项目投资额由243,500 万元调整 为224,355 万元。

本次配股资金到位后，公司将按上述项目投资计划及市场情况安排使用。本 次配股资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集 资金到位后予以置换。

本次发行的资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总 额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决；如本次发行的实际募集 资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。

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二、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性

（一）募投项目的必要性分析

1、顺应行业发展趋势，抢占节能与新能源客车发展先机

随着城市化、工业化进程加速，汽车工业加速发展，国际原油供求矛盾逐步 加深，全球气候变暖日益明显。在此背景下，以节能减排为重要目标的节能、新 能源汽车技术不断取得进步，并逐步形成以新能源、机电新技术为支撑，涵盖汽 车整车、配套部件等领域，具有巨大市场潜力的新兴产业。

根据国家统计局相关数据显示，近年来我国石油进口量占石油消费总量的比 重不断上升。在此情况下，与石油需求息息相关的汽车行业迫切需要实现从传统 高耗能汽车向新能源汽车的转型，以降低使用过程中的能耗，进而降低我国在经 济发展过程中对石油能源的依赖。

目前，新能源汽车产业被确定为国家七大战略性新兴产业之一，并获得财政 税收优惠等政策支持，我国节能与新能源汽车产业发展面临着前所未有的历史机 遇。就客车领域而言，环保、节能的节能与新能源客车的市场潜力逐渐显现，市 场占有率不断提高。公司将抓住机遇，充分发挥自身在传统客车领域的领先优势 和节能与新能源客车领域的技术优势，抢占节能和新能源客车市场的先机。

2、解决公司产能制约

报告期内，公司客车生产线的设计产能为年产客车30,000 辆。在厂房设备 不足的客观条件限制下，通过供应链管理、生产管控、工艺安排、存货管理、销 售管理等多个体系有效协同，采取优化生产布局、提升物流效率和临时加班生产 等方式，2010 年公司实现客车产量41,894 辆，实际产量远超设计产能。本次募 集资金投资项目建成达产后，公司每年将新增10,000 辆节能与新能源客车的产 能，有效解决公司现有产能不足的瓶颈。

（二）募投项目的可行性分析

1、节能和新能源客车项目符合国家产业政策导向

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为支持发展节能和新能源客车，国务院和相关部位先后出台《汽车产业发展 政策（2009 年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国 家发展和改革委员会令第10 号）、《汽车产业调整和振兴规划（2009-2011）》、， 财政部、科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广工作试点工作的通知》 （以下简称《通知》）、《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有 关工作的通知》（财建[2010]227 号）、《节能与新能源汽车产业发展规划》（征 求意见稿）等政策。此外，国家有关部门相继颁布的新能源规划及政策中提出, 要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车,以应对能源短缺 和环境保护带来的挑战,并对节能与新能源客车实行高额补贴，将推动节能与新 能源客车行业的快速发展。

2、节能和新能源客车市场前景广阔

2004 年-2010 年，国内节能客车的年均复合增长率达到48%，2010 年，国内 各类节能客车销量为19,667 辆（数据来源于国家车管系统），其中，天然气客 车占节能客车总销量的93%左右。随着市场需求进一步增长，预计未来五年内大 中型天然气客车和其它各类节能客车年销量将突破6 万辆，占客车行业比重将达 到30%以上。

2009 年国内新能源客车市场开始启动，截至2011 年上半年，已有21 个省 市的35 个城市引进了新能源客车，市场总销量超过5,000 台。其中，98%集中在 城市公交车市场。根据规划，我国新能源汽车产业化分三步走，第一步2008-2010 年，在大城市公共服务领域开展示范运行，这是产业化前期。第二步是2011-2015 年(“十二五”)开始进入产业化阶段，在全社会推广新能源城市客车、混合动力 轿车、小型电动车。第三步是2016-2020 年(“十三五”)，进一步普及新能源汽 车、多能源混合动力车、插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。 “十二五”期间，我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段。目前25 个试点 城市中有13 个城市已经确定了2015 年前的新能源汽车推广量，总计有约6 万台 需求。另外，《节能与新能源汽车产业发展规划(2011-2020)》即将出台，届时 巨额财政补贴和投资资金将陆续到位，各项基础配套设施建设速度将加快，这将 极大推动新能源客车市场的发展。随着新能源技术的完善和政府对新能源客车的 进一步推动，将有更多城市引入新能源客车，未来市场空间巨大。预计到2015

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年，新能源客车将有15,000 台的年更新需求。

3、公司在节能与新能源客车领域积累了丰富技术经验

在节能型客车方面，公司将其多年来在客车生产技术领域所积累的经验以及 通过市场调查、走访客户所取得的第一手资料结合起来，制造出了结实耐用、环 保节能的节能型客车产品。公司节能型客车产品主要以燃气型客车为主，2010 年，公司节能型客车销量达到了2,246 辆。

在新能源客车方面，公司于1999 年开发了第一款纯电动客车；2005 年完成 了第一款混合动力客车；2007 年完成了12 米低地板混合动力城市公交客车，并 服务于北京奥运会；2007 年组建的新能源客车项目组，负责新能源客车核心技 术的研发；2008 年完成了并联式低地板混合动力城市客车开发。2009 年公司从 战略发展出发，组建新能源产品部，负责新能源客车产品和新能源客车核心技术 的研发。公司所开发的ZK6126MGQA9 型、ZK6126PHEVGQDA 型、ZK6106PHEVG1 型、 ZK6108CHEVG1 型、ZK6126CHEVGAA 型混合动力客车均具备了节油率达到30%以上, 电功率比达到50%以上的优良性能。公司插电式混合动力城市客车(PHEB)产业化 技术攻关项目,成为 “十二五” 规划中第一批获得国家863 计划重点支持的新 能源客车项目。

4、公司在渠道建设和市场规划方面做好充分准备

为了确保节能与新能源客车生产基地项目投产后的新增产能顺利消化，公司 已建设面向节能与新能源客车的销售组织，制订出周密详实的节能与新能源客车 方面的销售规划和具体可行的市场推广的具体措施。

三、节能与新能源客车生产基地项目概况

（一）项目投资概算

根据机械工业第四设计研究院编制的募投项目可研报告和公司2011 年10 月28 日第七届九次董事会决议，项目建设总投资为224,355 万元，其中建设投 资204,735 万元，铺底流动资金总额19,620 万元。项目投资具体支出如下：

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名 称	投资额（万元）	占总投资比例
建设投资		91.25%
	204,735
其中：建筑工程费用
	82,201
设备购置和安装工程费用
	77,740
其他费用
	24,441
其中：土地费用
	11,855
预备费
	20,353
铺底流动资金		8.75%
	19,620
项目总投资		100.00%
	224,355

（二）项目方案简述

本项目建设规模为年产10,000 辆/年节能和新能源客车，其中年产节能客车 年6,000 辆，年产新能源客车4,000 辆。产品方案详见下表：

序号	产品类别	单车平均重量 (kg）	年产能（辆）	备注
1	节能型客车	9,330	6,000	包括A型大型后置公交、B型中 型后置公交和C型前置公交
2	新能源客车	11,650	4,000	其中：D型混合动力客车3,000辆
				E型纯电动客车1,000辆
合 计
			10,000

（三）募投项目的经济效益分析

根据募投项目可研报告测算，本次募投项目建成达产后，相关经济效益如下 表所示：

序号	项目名称	单位	数据和指标	备 注
1	销售收入	万元	831,500.00	（含税）
2	销售收入	万元	710,684.00	（不含税）
3	增值税	万元	26,688.00
4	营业税金及附加	万元	2,669.00
5	利润总额	万元	66,956.00
6	所得税	万元	16,739.00

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7	税后利润	万元	50,217.00
8	息税前利润	万元	66,956.00
9	息税折旧摊销前利润	万元	81,480.00
10	总投资收益率	%	23.10
11	资本金净利润率	%	17.40
12	盈亏平衡点产能利用率	%	53.90
13	财务内部收益率	%	23.90	税前
14	投资回收期	年	5.70	税前
15	财务净现值	万元	145,213.00	税前
16	财务内部收益率	%	18.80	税后
17	投资回收期	年	6.60	税后
18	财务净现值	万元	80,168.00	税后

注：募投项目可研报告的经济效益分析是根据可研报告项目投资总额为243,500 万元计算。

四、本次募集资金对公司财务状况和经营成果所产生的影响

（一）对公司财务状况的影响

1、对净资产和每股净资产的影响

通过本次募集资金，发行人净资产将大幅增加，具体数额将视实际融资额而 定。本次发行的定价不低于公司最近一期经审计的每股净资产值，因此本次募集 资金到位后，公司的每股净资产将会有一定程度的增加。

2、对总资产及资产负债率影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构得到 明显改善，显著增强公司偿债能力。

（二）对经营成果的影响

1、对营业收入、净利润及净资产收益率的影响

根据募投项目可研报告测算，本次募集资金投资项目建成达产后，预计公司 每年将新增营业收入710,684.00 万元，新增净利润50,217.00 万元。

由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能 达到预计的收益水平。因此，募集资金到位后，由于净资产规模的扩大将会导致 净资产收益率有所下降。随着募集资金的运用，项目陆续投产，公司的营业收入

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与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有所提高。

2、新增固定资产折旧影响

发行人本次募集资金投资建设节能与新能源客车生产基地项目将新增大量 固定资产。根据募集资金投资项目募投项目可研报告测算，本次募投项目建成后， 预计公司每年将新增折旧额13,906.00 万元。根据募投项目经济效益分析，考虑 新增固定资产折旧后，募集资金投资项目每年可新增净利润50,217.00 万元，新 增固定资产折旧不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。此外，根据发行 人2010 年年度报告，发行人扣除固定资产折旧后的营业总成本占营业收入的比 重为91.17%，假设经营条件维持不变，发行人本次募集资金投向项目营业收入 只需达到157,485.84 万元，即可消化新增固定资产折旧。

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第七节 备查文件

自本配股说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅配股 说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 查阅本次发行的上网文件。

一、备查文件目录

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• （三）法律意见书和律师工作报告；

• （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况审核报告；

• （五）会计师事务所关于发行人内部控制的《内部控制鉴证报告》；

• （六）中国证监会核准本次发行的文件；

• （七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、书面备查文件查阅时间

工作日上午9:00—12:00，下午1:00—5:00

四、书面备查文件查阅地点

1、发行人：郑州宇通客车股份有限公司

办公地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园

法定代表人：汤玉祥

联 系 人：朱中霞

电 话： 0371-66718281

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传 真： 0371-66899123

• 2、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

地址：郑州市郑东新区外环路10 号中原广发金融大厦

联系人： 田斌 薛原 孟超 夏天

电话：0371-65585033 传真：0371-65585639

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（本页无正文，为郑州宇通客车股份有限公司配股说明书摘要的盖章页）

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郑州宇通客车股份有限公司
年 月 日
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