Yutong Bus Co Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 7, 2012

股票简称：宇通客车 股票代码：600066

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郑州宇通客车股份有限公司

ZHENGZHOU YUTONG BUS CO., LTD.

（河南省郑州市管城区宇通路）

配股说明书

保荐人（主承销商）

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配股说明书公告日期：二〇一二年二月八日

郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件

配股说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

1、经公司第六届董事会第二十次会议和2011年度第一次临时股东大会审议 批准，公司以截止2010年12月31日公司总股本519,891,723股为基数，向全体股 东每10股配售3股。本次可配售股份总计为155,967,516股，控股股东郑州宇通集 团有限公司公开承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

2、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售 数量的70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按 照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

3、随着汽车产业快速增长，其在国民经济中的地位不断提高，已成为支撑 和拉动经济持续快速增长的主导产业之一。进入21世纪以来，伴随着我国宏观经 济的快速发展，我国汽车产业快速成长，公司所处的客车整车制造业也快速成长。 从长期看，汽车行业具有明显的周期性，汽车需求与宏观经济周期波动密切相关， 宏观经济的周期性波动对客车产品的消费市场带来直接的影响。2008年，在全球 金融危机的影响下，全球汽车消费市场大幅下滑，我国大中型客车市场销售增速 出现了明显的下滑。2009年以来，受宏观经济复苏影响，我国客车消费市场回归 快速增长轨道。尽管客车产业发展受宏观经济周期性波动的影响，但城市化进程 的加快、人民收入水平的提高带来出行的增加、高等级公路的发展等，都将促进 国内大中型客车需求增加。

4、截止2011年6月30日，归属于母公司所有者权益合计为268,504.35万元， 预计本次配股完成后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目有一定的建 设周期，在短期内难以产生显著效益，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

5、公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务承 担回购责任。截止2011年6月30日，公司为此承担的回购责任余额为194,863.72

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配股说明书

万元。报告期内，公司未发生回购责任，但是公司仍需审慎控制相关风险，防范 由此导致的财务风险。

6、公司募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好 的技术积累和市场基础，但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现 有技术基础等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞 争情况、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，任何一个因素的变动 都会直接影响募投项目的经济效益。本次募集资金投资项目投资额较大，项目能 否有效管理和组织实施将直接影响项目的进展和项目的效益。若投资项目不能按 期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司未来的盈利状况和 发展前景造成一定的不利影响。

7、截止2011 年6 月30 日，宇通集团持有宇通客车32.90%的股权，处于相 对控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。宇通集团可以凭借其控股 地位，通过行使表决权的方式对宇通客车的经营决策、投资方向及股利分配政策 等重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他股东不一致，从而形成一定的控 股股东控制风险。公司已建立完善的法人治理结构和内部决策程序，建立了专门 的关联交易制度，从制度上保证了公司经营的独立性。

8、公司的股利分配政策和现金分红比例

（1）利润分配原则：兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展， 有利于股东权益最大化。

（2）利润分配形式：公司采用现金或股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方 式分配股利。

（3）现金分红比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会 应该做出特别说明，由股东大会审批。经股东大会表决通过，公司可以进行中期 分红。

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配股说明书

（4）最近三年现金分红情况：2008年、2009年和2010年，公司以现金方式 累计分配的利润为98,779.43万元，占最近三年实现的年均可分配利润65,139.75 万元的151.64%。

（5）未分配利润的使用情况：公司正处于快速发展阶段，未分配利润主要 用于与主营业务相关的资本性支出，2008年至2011年1-9月，公司主要的资本性 支出金额分别为59,004万元、17,819万元、79,713万元和74,683万元。

（6）本次发行前滚存利润分配政策：截至2011年9月30日，公司未分配利润 为169,920.60万元。根据公司2011年度第一次临时股东大会决议，本次配股前滚 存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

（7）公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：公司近期将结合公司 所处行业、发展阶段、投资者和股东要求、外部融资环境就公司未来股利分配政 策的规划和持续稳定性进行研究，尽快对分红政策按照法定程序予以修改完善并 及时公告，以让投资者对公司未来分红有明确的预期。

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目 录 第一节 释 义.................................... 7 第二节 本次发行概况............................ 15 一、公司基本情况.................................................15 二、本次发行基本情况.............................................15 三、本次发行有关机构.............................................18 第三节 风险因素................................ 20 一、市场风险.....................................................20 二、经营风险.....................................................21 三、财务风险.....................................................21 四、募集资金投资项目风险.........................................22 五、关联交易风险.................................................23 六、大股东控制的风险.............................................23 七、发行失败的风险...............................................23 八、税收政策发生变化的风险.......................................24 第四节 发行人基本情况.......................... 25 一、本次发行前股本总额及前十名股东情况...........................25 二、公司组织结构和对其他企业权益投资情况.........................26 三、公司控股股东以及实际控制人的基本情况.........................30 四、公司主营业务和主要产品.......................................39 五、公司所处行业的基本情况及竞争状况.............................39 六、公司的行业地位和竞争优势.....................................57 七、公司主营业务情况.............................................59 八、固定资产和无形资产情况.......................................74 九、历次筹资及净资产额变化情况...................................91 十、公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况.......92 十一、公司的股利分配政策和历次股利分配情况.......................94 十二、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况.....................97 第五节 同业竞争与关联交易..................... 106 一、同业竞争....................................................106 二、关联方及关联关系............................................110 三、最近三年及一期的关联交易....................................111 四、关联交易审批情况和监事会、独立董事意见......................151 五、规范和减少关联交易的措施....................................152

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第六节 财务与会计信息......................... 158 一、最近三年审计意见的类型......................................158 二、公司最近三年及一期的会计报表................................158 三、最近三年及一期合并报表范围变化..............................184 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表..................187 第七节 管理层讨论与分析....................... 191 一、财务状况分析................................................191 二、盈利能力分析................................................211 三、现金流量分析................................................225 四、资本支出分析................................................228 五、重大担保、诉讼、或有事项和其他事项..........................230 六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势........................238 第八节 本次募集资金运用....................... 241 一、本次募集资金运用概况........................................241 二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性及可行性..............242 三、节能与新能源客车生产基地项目概况............................249 四、本次募集资金对公司财务状况和经营成果所产生的影响............258 第九节 历次募集资金运用情况................... 259 一、历次募集资金的数额和资金到位时间............................259 二、前次募集资金的使用情况......................................259 三、北京中洲光华会计师事务所有限公司审核意见....................268 第十节 董事及有关中介机构声明................. 269 第十一节 备查文件............................. 273

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第一节 释 义

在本配股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般词汇解释

公司/宇通客车/发行人	指	郑州宇通客车股份有限公司
/本公司
老宇通集团	指	郑州宇通集团有限责任公司
宇通发展	指	郑州宇通发展有限公司
上海宇通	指	上海宇通创业投资有限公司
宇通集团	指	郑州宇通集团有限公司，由宇通发展吸收合并老宇通
		集团和上海宇通后更名
车辆公司	指	中国公路车辆机械有限公司，曾用名：中国公路车辆
		机械总公司、中国公路车辆机械公司
亿仁实业	指	郑州亿仁实业有限公司，曾用名郑州亿仁企业管理咨
		询有限公司和郑州亿仁投资有限公司
中原信托	指	中原信托有限公司，曾用名中原信托投资有限公司
宇通重工	指	郑州宇通重工有限公司
安驰担保	指	郑州安驰担保有限公司
香港盛博	指	香港盛博国际有限公司
香港宇通	指	香港宇通国际有限公司
绿都地产/绿都置业	指	郑州绿都地产集团有限公司，曾用名郑州绿都置业有
		限公司
猛狮客车	指	猛狮客车有限公司
上海茂树	指	上海茂树股权投资有限公司
精益达	指	郑州精益达汽车零部件有限公司
科林空调	指	郑州科林车用空调有限公司
西藏证券	指	西藏同信证券有限责任公司

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安和租赁	指	河南安和融资租赁有限公司
绿城担保	指	河南绿城担保有限公司
百年德化	指	郑州百年德化商业管理有限公司
新大方	指	郑州新大方重工科技有限公司，曾用名郑州大方桥梁
		机械有限公司
杰隆生物	指	上海杰隆生物制品股份有限公司，曾用名上海杰隆生
		物制品有限公司
耀兴集团	指	海南耀兴运输集团有限公司，曾用名海口耀兴汽车出
		租有限公司
耀兴公共	指	海口耀兴公共汽车有限公司
宇海通	指	海口宇海通检测有限公司
耀兴旅游	指	海口耀兴旅游客运有限公司
海口五岳	指	海南耀兴运输集团海口五岳实业有限公司
海口金伦	指	海口金伦运输服务有限公司
四川广运	指	四川广运集团股份有限公司
兰州宇通	指	兰州宇通客车有限公司
驼铃工贸	指	甘肃驼铃工贸发展有限公司
公路运输中心	指	甘肃省公路运输服务中心，曾用名甘肃陇运实业集团
		有限公司
德国曼	指	德国曼（MAN）商用车辆股份有限公司
厦门金龙	指	厦门金龙联合汽车工业有限公司
厦门金旅	指	厦门金龙旅行车有限公司
苏州金龙	指	金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
保荐人/主承销商/中原	指	中原证券股份有限公司
证券/保荐机构
天健华证中洲/天健光	指	审计机构天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公
华/天健正信		司，2008年7月22日更名为天健光华（北京）会计师
		事务所有限公司，2009年9月28日被中和正信会计师
		事务所有限公司吸收合并，更名为天健正信会计师事

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务所有限公司

		务所有限公司
北京通商/通商律所/发	指	北京市通商律师事务所
行人律师
报告期	指	2008年、2009年、2010年和2011年1-6月份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《郑州宇通客车股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	郑州宇通客车股份有限公司股东大会
董事会	指	郑州宇通客车股份有限公司董事会
监事会	指	郑州宇通客车股份有限公司监事会
发改委/国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家质检总局	指	国家质量监督检验检疫总局
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
中客网	指	中国客车统计信息网
“十一五”规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年
		规划
“十二五”规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年
		规划
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

二、专业词汇解释

乘用车 指 基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车、运动型多功能

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乘用车和交叉型乘用车的统称

商用车 指 客车、载货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和载货 车非完整车辆的统称 客车 指 用于载运乘客及其随身行李且包括驾驶员座位在内 座位数超过9座的商用车辆 大型客车 指 车辆长大于10m的客车 中型客车 指 车辆长大于7m且小于或等于l0m的客车 轻型客车 指 车辆长大于3.5m且小于或等于7m的客车 公交客车 指 专门为城市内运输而设计和装备，设有座椅及站立乘 客位置，有足够的空间供频繁停站上下乘客走动的客 车 公路客车 指 专门为城间（城乡）运输乘客设计和制造的客车 旅游客车 指 专门为旅游而设计和装备，确保乘客的舒适性，不载 运站立乘客的客车 团体客车 指 专门为机关企事业单位员工上下班自用或租赁使用 的客车，不设行李舱，行车时间和路线较灵活 专用客车 指 专门为满足特殊功能需要而设计的客车，包括校车、 机场摆渡车、房车、医疗专用车等 节能客车 指 消耗更少的燃料完成给定的运输工作量的客车 新能源客车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动 力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先 进、具有新技术和新结构的客车 混合动力客车 指 采用传统燃料的同时配以电动机/发动机来改善动力 输出和燃油消耗的客车 纯电动客车 指 采用蓄电池为能量来源，以纯电力驱动的客车 车桥 指 俗称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连， 两端安装汽车车轮，其功能是传递车架（或承载式 车身）与车轮之间各方向作用力，按制动原理可分 为盘式桥和鼓式桥，按使用位置可分为前桥和后桥

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悬架	指	车架(或车身)与车桥(或车轮)之间作连接的传力机
		件，是保证汽车行驶安全的重要部件
底盘	指	汽车上由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组
		成的组合
线束	指	电路中连接各电器设备的接线部件,由绝缘护套、接
		线端子、导线及绝缘包扎材料等组成
ISO9001	指	国际质量管理体系
ISO26262	指	国际汽车行业安全标准
GB18986-2003	指	轻型客车结构安全要求
GB7258-2004	指	机动车运行安全技术条件
GB1589-2004	指	道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限制
GB13094-2007	指	客车结构安全要求
GB17691-2005	指	车用压燃式，气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染
		物排放限制及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ）
JT/T325-2010	指	营运客车类型划分及等级评定
J1939	指	汽车的串行控制和通信网络的推荐规范
S12单片机	指	由Freescale公司生产的一系列微控制器（单片机），
		主要用于汽车控制
发动机热管理技术	指	包括发动机舱体的优化技术、发动机舱体气流组织的
		优化技术、电磁风扇温控技术三个方面，通过水温
		控制器对发动机出水温度进行分析，通过风扇转速
		控制器调节风扇转速，使水温稳定在86度～95度之
		间，从而实现降低整车油耗和提高发动机使用寿命
		等目标

NVH静音技术 指 包括整车频率规划技术、动力总成悬置优化设计技 术、车身结构振动控制技术、空气悬架传递特性优 化技术、零部件振动控制技术、隔声吸声材料优化 设计技术，通过上述优化、设计、控制，使车内外 的振动噪声达到最低

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阴极电泳

指 将具有导电性的被涂工件作为阴极，槽体中设置与其 相对应的阳极，在工作液中两极间通电一定时间， 经过复杂的电解、电泳、电沉积、电渗等电化学过 程后，在被涂工件上生成均一、水不溶性涂膜的一 种涂装方法

耐候性 指 车架、车身上的电泳漆膜在室外经受光照、冷热、风 雨、细菌等条件的考验，造成综合破坏的耐受能力 轮毂电机 指 由驱动电机与车轮同轴且紧密集成而形成的一体化 多功能系统

超级单胎

指 扁平化轮胎的一种，专指宽基的低断面扁平轮胎，用 单条轮胎可替代后桥常规的两条轮胎，以达到降低 轮胎滚动阻力、减轻车辆自重、减少簧下质量、提 高乘坐舒适性、加大通道宽度的目的

全承载 指 客车生产技术中的整体化框架结构技术。传统的客 车在受撞击时底盘容易移位，而全承载客车无底盘 结构，在受力时能将力迅速分解到全身各处，其抗 扭曲的钢件设施强度是其他普通汽车的3－6倍

抛丸工艺

Y.E.S标准

IE

指 一种机械方面的表面处理工艺，其原理是用电机带动 叶轮体旋转，靠离心力的作用，将直径在0.2～3.0 毫米的丸子(有铸丸、切丸、不锈钢丸等)抛向工件 的表面，使工件的表面达到一定的粗造度，提高工 件的使用寿命

指 Yutong Electrocoating Standard（宇通电泳标 准）,是宇通客车在客车生产过程中执行的一套电泳 标准，其在光泽、冲击、耐候性、耐腐蚀性、耐水 性、耐温变性能等方面均达到或者超过汽车行业标 准（QC/T 484-1999 ）中的规定

指 Industrial Engineering（工业工程），以人、物 料、设备、能源和信息组成的集成系统为主要研究

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对象，综合应用工程技术、管理科学和社会科学的 理论与方法等知识，进行规划、设计、管理、改进 和创新等活动，达到降低成本、提高质量和效益的 目的

ME

QE

MES

QM

A3

MRP

CAE分析

指 Manufacturing Engineering（制造工程），运用材 料学知识和工程理论及方法，整合并提升制造系统 或相关流水线，即将产品设计转化为生产，并在过 程中指导实现

指 Quality Engineering（质量工程），质量管控过程 的策划、控制和追踪改进，寻求通过测试、控制及 改进流程以提升产品质量

指 Manufacturing-Execution System（制造执行系统）， 通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产 过程进行优化管理

指 Quality-Manage（质量管理），集质量信息采集、处 理、统计分析、预警监控等功能为一体，涵盖设计、 采购、制造、服务等全过程的标准化、规范化的质 量信息处理平台

指 A3 Report(A3报告)，一种由丰田公司开创的方法， 通常用图形把问题、分析、改正措施、以及执行计 划囊括在一张大的（A3）纸上；A3报告已经成为一 个标准方法，用来总结解决问题的方案，进行状态 报告，以及绘制价值流图

指 Material Requirement Planning(物料需求计划)， 通过对制造业库存信息进行处理,以实现对企业库 存和生产的有效管理

指 Computer Aided Engineering（计算机辅助分析）， 主要是运用计算机数值求解工程问题，包括前处理 （划分网格，加载荷、约束等）、求解和后处理（对

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问题的分析）

MIG焊接工艺

FMEA

指 Metal Inert-gas Welding（直流反极性熔化极气体 保护焊接工艺），是目前常用于铝合金连接的主要 焊接方法

指 Failure Mode and Effects Analysis（失效模式与 影响分析），即对各种可能的风险进行评价、分析， 以便在现有技术的基础上消除这些风险或将这些风 险减小到可接受的水平

节油率 指 衡量混合动力客车与基准客车相比节油效果的指标 最大电功率比 指 混合动力客车中由电动机提供的功率占整车功率的 比

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称： 郑州宇通客车股份有限公司 公司英文名称： ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD. 注册地址： 河南省郑州市管城区宇通路 办公地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园 股票简称： 宇通客车 股票代码： 600066 上市地： 上海证券交易所

二、本次发行基本情况

（一）本次发行批准情况

本次发行经公司 2011 年 1 月 7 日召开的第六届董事会第二十次会议、2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会和 2011 年 10 月 28 日召开的 公司第七届董事会第九次会议表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于 2011 年 1 月 8 日、2011 年 1 月 27 日和 2011 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

本次发行已经中国证监会证监许可[2012]21 号文批准。

（二）本次发行基本条款

1、配售股票类型

境内上市人民币普通股（A 股）

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2、每股面值

人民币 1.00 元

3、配售比例及数量

以截止 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 519,891,723 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，共拟配售股份为 155,967,516 股。配股 实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本 变动的比例相应调整。公司控股股东宇通集团承诺以现金全额认配其可配股份。

4、配股价格

（1）定价原则

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确 定配股价格。具体参考如下因素：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股 净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参照 公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况；④遵循与主承销商协商一致的原则。

（2）配股价格

本次配股价格确定为：14.38 元。

5、募集资金额

预计募集资金总额（含发行费用）：不超过 2,242,812,880.08 元。

6、募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于公司开 立的募集资金专用帐户。

7、发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

8、发行对象

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配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司全体股东。

9、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期的起止时间：2012 年 2 月 8 日至 2012 年 2 月 21 日

10、发行费用

本次发行费用包括保荐费、承销费用、审计费用和律师费用等，合计约为人 民币 2,196.00 万元。

项 目	金额或比例
保荐承销费用	1,700.00 万元
会计师费用	85.00 万元
律师费用	80.00 万元
信息披露费	200.00 万元
登记费	16.00 万元
印花税	115.00 万元
合 计	2,196.00 万元

上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。 11、本次配股发行日程安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

交易日	日期	配股安排	停牌安排
T-2	2012年2月8日	刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上 路演公告	正常交易
T-1	2012 年2 月9 日	网上路演	正常交易
T	2012 年2 月10 日	股权登记日	正常交易
T+1-T+5	2012年2月13日 -2012年2月17日	配股缴款起止日期 配股提示性公告（5 次）	全天停牌
T+6	2012 年2 月20 日	登记公司网上清算	全天停牌
T+7	2012年2月21日	刊登配股发行结果公告 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易 日及发行失败的退款日	正常交易

上述日期为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商） 将及时公告，修改发行日程安排。

12、本次发行证券的上市流通

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本次配售的所有股份于配股完成后即可上市流通。本公司将尽快申请本次配 售股份在上海证券交易所上市流通。

三、本次发行有关机构

（一）发行人

名称	郑州宇通客车股份有限公司
法定代表人	汤玉祥
住所	河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
联系电话	0371-66718281
传真	0371-66899123
董事会秘书	朱中霞

（二）保荐人（主承销商）

名称	中原证券股份有限公司
法定代表人	石保上
住所	郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话	021-50588666
传真	021-50587770
保荐代表人	曾小军、赖步连
项目协办人	田斌
项目组其他成员	薛原、孟超、夏天

（三）发行人律师

名称	北京市通商律师事务所
负责人	徐晓飞
住所	北京市朝阳区建国门外大街甲12号
电话	010-65693399
传真	010-65693838
经办律师	李杰利、王波

（四）审计机构

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名称	天健正信会计师事务所有限公司
负责人	梁青民
住所	北京市东城区北三环东路36号
电话	010-59535588
传真	010-59535599
经办注册会计师	董超、胡丽娟、谢军民

（五）股票登记机构

名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话	021-38874800
传真	021-68870059

（六）拟上市的证券交易所

名称	上海证券交易所
住所	上海市浦东南路528号证券大厦
电话	021-68808888
传真	021-68807813

（七）保荐机构的收款银行

名称	中国建设银行郑州市期货城支行
户名	中原证券股份有限公司
账号	41001521010050006729

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第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影 响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、市场风险

（一）宏观经济周期波动影响

随着汽车产业快速增长，其在国民经济中的地位不断提高，已成为支撑和拉 动经济持续快速增长的主导产业之一。进入21 世纪以来，伴随着我国宏观经济 的快速发展，我国汽车产业快速成长，公司所处的客车整车制造业也快速成长。 从长期看，汽车行业具有明显的周期性，汽车需求与宏观经济周期波动密切相关， 宏观经济的周期性波动对客车产品的消费市场带来直接的影响。2008 年，在全 球金融危机的影响下，全球汽车消费市场大幅下滑，我国大中型客车市场销售增 速出现了明显的下滑。2009 年以来，受宏观经济复苏影响，我国客车消费市场 回归快速增长轨道。尽管客车产业发展受宏观经济周期性波动的影响，但城市化 进程的加快、人民收入水平的提高带来出行的增加、高等级公路的发展等，都将 促进国内大中型客车需求增加。

（二）市场竞争风险

目前，我国共有大约100 家客车生产企业，客车行业市场化程度较高，客车 生产厂商之间在产品质量、性能、营销、售后服务等各方面进行全方位的竞争。 近年来，通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务 等途径，公司逐步确立自身在国内客车行业的龙头地位，在国内市场主要面临厦 门金龙、厦门金旅、苏州金龙等客车厂商竞争。随着公司生产规模的扩大和国外 市场的开拓，在国际市场上公司将面临国际客车制造商的竞争。

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二、经营风险

目前，公司客车生产线设计产能为3 万辆/年。2010 年,通过生产线改造、 生产布局优化、精益生产管理缩短生产周期、物流效率提升及临时加班生产等方 式，实际生产客车41,894 辆,销售客车41,169 辆。根据公司发展规划，目前正 在实施“年产5,000 辆客车专用车产能提升项目”，同时本次配股募集资金投资 项目为“年产10,000 辆节能与新能源客车生产基地项目”，上述项目建成达产 后公司产能将大幅提升。我国客车行业的成长性及发行人在客车行业的地位及竞 争优势，使得发行人客车产品的销售规模存在着较大的提升空间，但是，随着公 司产能的迅速扩张，发行人仍存在着新增产能不能及时转化为市场销量的经营风 险。如果新增产能不能及时转化为市场销量，短期内固定资产投资的快速扩张将 为发行人带来额外的成本负担，从而影响发行人的盈利能力。

三、财务风险

（一）资产负债率较高和短期偿债风险

截止2011 年6 月30 日，公司流动负债合计为381,858.11 万元，非流动负 债合计为33,715.25 万元，资产负债率（母公司）为60.43%。

报告期内，公司各期末流动比率分别为1.01、1.11、1.15 和1.15，速动比 率分别为0.79、0.86、0.85 和0.88，公司面临一定的短期偿债压力。

公司的流动比率和速动比率虽然较低，但从公司所处行业的特点、经营活动 产生的现金流量和银行信用等级等方面分析，公司的短期偿债能力仍处于正常可 控的范围。

首先，公司所处行业决定其存货余额较大，主要为产成品及在产品，但公司 主要采取订单生产模式，存货的变现能力较强；公司流动负债主要为应付票据和 应付账款，鉴于发行人已与供应商之间建立起了长期合作关系，供应商短期内要 求发行人集中偿债的可能性较小。

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其次，报告期内，公司经营活动现金流入与营业收入之间的比值较高，且保 持相对稳定，公司销售收现能力较强，公司经营活动均表现为现金净流入。

此外，公司与当地各家银行保持了良好的关系，银行资信评级均为A 级以上， 短期借款融资能力较强，且目前公司无短期借款，公司可使用的短期借款额度较 大。

本次配股募集资金到位后，将有助于降低公司的资产负债率，同时为公司的 产业扩张提供了资金支持，促进公司的可持续发展。

（二）净资产收益率降低的风险

截止2011 年6 月30 日，归属于母公司所有者权益合计为268,504.35 万元， 预计本次配股完成后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目有一定的建 设周期，在短期内难以产生显著效益，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（三）回购责任风险

公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务承担回 购责任。截止2011 年6 月30 日，公司为此承担的回购责任余额为194,863.72 万元。报告期内，公司未发生回购责任，但是公司仍需审慎控制相关风险，防范 由此导致的财务风险。

四、募集资金投资项目风险

公司募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技 术积累和市场基础，但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技 术基础等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞争情 况、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，任何一个因素的变动都会 直接影响募投项目的经济效益。本次募集资金投资项目投资额较大，项目能否有 效管理和组织实施将直接影响项目的进展和项目的效益。若投资项目不能按期完 成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司未来的盈利状况和发展

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前景造成一定的不利影响。

五、关联交易风险

公司主营业务为客车的研发、生产和销售，主要产品为大中型客车。在公司 客车整车生产过程中，生产所需部分零部件由控股股东及其关联方提供。同时， 为减少海外经营的风险，在公司产品销售过程中，出口销售主要由宇通集团和香 港宇通进行。报告期内，公司关联采购和关联销售金额均较大，且预计短期内仍 将发生关联采购。在上述关联交易中，如果关联交易价格不公允，将直接影响公 司的利润，从而损害公司和其他股东的利益。

按照《公司法》、《证券法》及《上海交易所股票上市规则》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，公司制定了相关制度就关联交易的审议、表决、权 限等均作出了规定。公司建立了独立董事制度，董事会9 名董事中有3 名独立董 事。公司章程赋予独立董事对关联交易表决的特别职权。公司年度股东大会就年 度发生日常关联交易进行逐项审议，对交易的内容、定价原则、付款方式、协议 生效及有效期等进行规范与约束。上述制度的建立和规范运作，保障了关联交易 的公开、公平和公正。

六、大股东控制的风险

截止2011 年6 月30 日，宇通集团持有宇通客车32.90%的股权，处于相对 控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。宇通集团可以凭借其控股地 位，通过行使表决权的方式对宇通客车的经营决策、投资方向及股利分配政策等 重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他股东不一致，从而形成一定的控股 股东控制风险。公司已建立完善的法人治理结构和内部决策程序，建立了专门的 关联交易制度，从制度上保证了公司经营的独立性。

七、发行失败的风险

（一）控股股东不履行认配承诺而导致发行失败的风险

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公司控股股东宇通集团已公开承诺以现金全额认购其可配股份。根据《管理 办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则本次发行失败。因此， 本次配股存在因控股股东不履行认配承诺而导致发行失败的风险。

（二）原股东认配数量不足而导致发行失败的风险

根据《证券法》、《管理办法》等相关规定，配股发行采用代销方式。本次 配股的发行对象为截至本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东，股东有 权选择是否参与本次配股。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟 配售数量的70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存 款利息将认购款返还给已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量 不足而导致发行失败的风险。

八、税收政策发生变化的风险

根据河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局 联合下发的豫科【2008】175号《关于认定河南省2008年度第一批高新技术企业 的通知》，公司被认定为河南省2008年度第一批高新技术企业，证书编号 GR200841000076。公司适用的企业所得税率自2008年1月1日起为15%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2001]202号《财政部、国家税 务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》，报告期内，兰州 宇通2008年度和2009年1至11月所得税按应纳税所得额的15%计算缴纳。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）规定，耀兴集团报告期内所得税率分别为：2008年按18%税率执行，2009年 按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行。

2008 年至2011 年1-6 月，上述税收优惠政策对发行人当年度净利润的影响 数分别为7,041.02 万元、5,751.90 万元、7,819.73 万元、3,939.80 万元，分 别占当期净利润比例为13.43%、10.14%、9.12%和9.07%。若上述税收优惠政策 发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东情况

截止2011 年6 月30 日，发行人股本总额为519,891,723 股，均为无限售条 件流通股。公司前十名股东持股情况如下：

股东名称（全称）	期末持有无限售条件 流通股的数量（股）	占总股本比例	种类
郑州宇通集团有限公司		32.90%
	171,022,027		人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证 券投资基金	21,794,432	4.19%
			人民币普通股
中国工商银行－上投摩根内需动力 股票型证券投资基金	13,806,766	2.66%
			人民币普通股
中国公路车辆机械有限公司		2.43%
	12,645,354		人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长 股票型证券投资基金	10,845,969	2.09%
			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混 合型证券投资基金	7,391,588	1.42%
			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投 资基金	7,287,061	1.40%
			人民币普通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精 选证券投资基金	7,000,000	1.35%
			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金	6,600,000	1.27%
			人民币普通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士 丹利中国A股基金	6,521,430	1.25%
			人民币普通股
合计		50.96%
	264,914,627

为确保宇通集团2009 年发行的公司债券按时偿还本息，切实维护债券持有 人权益，2009 年3 月20 日，宇通集团与债权代理人中原证券签订《郑州宇通集 团有限公司公司债券权利质押合同》，约定宇通集团将其持的宇通客车14,000 万股股份，占公司总股本的26.93%，质押给中原证券作为2009 年宇通集团发行 公司债券按时偿还本息的担保。该质押已于2009 年5 月14 日在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理质押登记手续。截至本配股说明书签署日，宇通集团 共持有171,022,027 股股票，对外质押140,000,000 股，占其持有公司股份总数 的81.86%。

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二、公司组织结构和对其他企业权益投资情况

（一）公司组织结构图

截止2011 年6 月30 日，发行人的组织结构图如下图所示：

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==> picture [418 x 698] intentionally omitted <==

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（二）股权结构图

截止2011 年6 月30 日，公司控股和参股企业的基本情况如下：

==> picture [428 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宇通客车
71% 80% 1.5% 7.89% 10.59% 3.33%
耀兴集团 兰 四 新 杰 安
州 川 大 隆 驰
101 0 0% % 100% 100% 100% 100% 宇 广 方 生 担
通 运 物 保
耀 耀 海 海 宇
兴 兴 口 口 海
公 旅 五 金 通
共 游 岳 伦
----- End of picture text -----

（三）控股和参股企业的基本情况

截止2011 年6 月30 日，发行人控股和参股企业的基本情况如下：

1、直接控股公司情况

海南耀兴 运输集团 有限公司	基本情况	成立时间	1993.7.14	主要业务	客运
		注册资本（万元）	10,000	主要生产经营地	海口市海府路148 号
		实收资本（万元）			71.00%
			10,000	持股比例
	2010 年主要 财务数据	总资产（万元）			2,150.90
			12,481.70	营业收入（万元）
		归属于母公司净资 产（万元）	1,248.66	净利润（万元）	-714.24
	2011 年1-6 月主要财务 数据				2,676.12
		总资产（万元）	10,815.69	营业收入（万元）
		归属于母公司净资 产（万元）	1,623.88	净利润（万元）	536.45
	经营范围：市（县）际包车客运（旅游）、市（县）际班车客运、市（县）内班车客 运、市（县）内包车客运、城市公交客运、出租客运，汽车修理（仅限分支机构凭证 经营），机动车检测（仅限分支机构凭证经营），销售摩托车、汽车配件、汽车电器、 家用电器，技术信息咨询（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

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基本情况	成立时间	2003.9.2	主要业务	客车的制造与销售
	注册资本（万元）	6,000	主要生产经营地	兰州市城关区佛慈 大街325 号
	实收资本（万元）			80.00%
		6,000	持股比例
2010 年主要 财务数据	总资产（万元）			13.99
		6,944.01	营业收入（万元）
	净资产（万元）			-417.33
		5,951.73	净利润（万元）
经营范围：客车（不含小轿车、不含发动机）制造、销售；汽车零部件、配件的生产 及销售；金属加工产品制造和销售

注：耀兴集团财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计、兰州宇通财务数据已经天 健正信会计师事务所有限公司审计。

2011 年6 月15 日，发行人七届董事会第三次会议审议同意发行人将所持有 兰州宇通80%股权转让给宇通集团，以截至2011 年4 月30 日兰州宇通股权评估 值为基础协商确定转让价格为4,484.25 万元；截止2011 年7 月25 日，兰州宇 通的其他股东驼铃工贸和公路运输中心尚未行使优先购买权；截至2011 年8 月 2 日，宇通集团已向发行人支付全部股权转让款项4,484.25 万元，根据协议约 定，宇通集团已取得兰州宇通80%股权。

2、间接控股公司情况

截止2011 年6 月30 日，公司通过耀兴集团所控制企业情况如下表：

子公司名称（全称）	持股 比例	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	法定代 表人	主要经营 范围
海口耀兴公共汽车有限公 司	100.00%	海口市	汽车客运	1,700	王文兵	汽车客运、修 理及配件销售
海口宇海通检测有限公司	100.00%	海口市	汽车检测	30	符若凡	汽车检测
海口耀兴旅游客运有限公 司	100.00%	海口市	旅游客运	80	符若凡	旅游客运
海南耀兴运输集团海口五 岳实业有限公司	100.00%	海口市	汽车检测	100	符若凡	汽车检测
海口金伦运输服务有限公 司	100.00%	海口市	旅游客运	50	符若凡	旅游客运

3、参股公司情况

序号	被投资的公司名称	主要经营活动	注册资本（万 元）	占被投资公司权 益的比例（%）

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1	四川广运集团股份有限公司	客运	6,680	1.50
2	郑州新大方重工科技有限公 司	机械生产、销售	2,533	7.89
3	上海杰隆生物制品股份有限 公司	蛋白饲料生产 销售	8,500	10.59
4	郑州安驰担保有限公司	担保、投资、咨 询	30,000	3.33

三、公司控股股东以及实际控制人的基本情况

（一）控股股东的基本情况

截止2011 年6 月30 日，宇通集团持有公司32.90%的股份，为公司控股股 东。除宇通集团外，公司无其他持股5%以上的股东。

郑州宇通集团有限公司成立于2003 年4 月23 日，法定代表人汤玉祥，注册 资本80,000 万元，经营范围为：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服 务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生 产与销售，房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁， 机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生 产、经营。

截止2011 年6 月30 日，宇通集团共持有发行人171,022,027 股股票，对外 质押140,000,000 股，占其持有发行人股份总数的81.86%。为确保宇通集团2009 年发行的公司债券按时偿还本息，切实维护债券持有人权益，宇通集团将持有公 司的140,000,000 股股份质押给债权代理人中原证券作为2009 年宇通集团发行 公司债券按时偿还本息的担保。该质押已于2009 年5 月14 日在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理质押登记手续。

根据亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会审字（2011）015 号《审计报 告》，截至2010 年12 月31 日，宇通集团资产总计为1,918,682.19 万元（合并 数），归属于母公司所有者权益合计为393,585.96 万元（合并数）；2010 年，宇 通集团实现营业总收入为1,650,083.07 万元（合并数），归属于母公司所有者的 净利润为132,262.73 万元（合并数）。

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截止2011 年6 月30 日，宇通集团资产总计为2,002,740.72 万元（合并数）， 归属于母公司所有者权益合计为388,336.88 万元（合并数）；2011 年1-6 月， 宇通集团实现营业总收入为882,856.58 万元（合并数），归属于母公司所有者的 净利润为42,234.35 万元（合并数）。

除发行人外，宇通集团直接控制的企业包括宇通重工、猛狮客车、绿都地产、 安驰担保、西藏证券、香港盛博、上海茂树、精益达、安和租赁、绿城担保等， 主要情况如下表所示：

被投资单位	注册资本 （万元）	投资 比例 （%）	经营范围
郑州宇通重工有限 公司	10,000	95.87	汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、矿山、 起重、水利、农用、环保等相关机械设备及配件 的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关 工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进出口 业务（国家限制或禁止的进出口商品和技术除 外）；房屋租赁、货物运输；其他机械、金属材 料、橡胶制品、建材、化工原料（不含易燃易爆 危险品）的批发零售；投资、代理业务。（上述 范围凡涉及国家法律、行政法规规定应经审批方 可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和 范围开展经营，未获批准前不得经营）
猛狮客车有限公司		100.00	客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、 销售和服务
	15,000
郑州绿都地产集团 有限公司	40,000	100.00	房地产开发（凭有效资质证经营）；建筑装饰材 料、百货的销售
郑州安驰担保有限 公司	30,000	96.67	担保、投资、咨询服务（上述范围涉及上述范围 涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营 的项目，未获审批前不得经营）
西藏同信证券有限 责任公司	20,000	70.00	证券经纪；证券投资基金代销；证券自营；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问
香港盛博国际有限 责任公司	1,560 (港币)	100.00	以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝 土机械、专用车）为主的进出口贸易
上海茂树股权投资 有限公司	20,000	100.00	股权投资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）
郑州精益达汽车零 部件有限公司	17,500	71.84	汽车零部件、机电产品（不含发动机）的开发及 销售；通用设备、专用设备、金属材料、五金交 电的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法 律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的 货物和技术除外）
河南安和融资租赁 有限公司	1,100 (美元)	70.00	工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、 科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产 的租赁、融资租赁业务（金融租赁除外）；汽车、 船舶、客车等各类交通工具的租赁、融资租赁业 务（金融业务除外）；向国内外购买租赁财产；

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			租赁财产的残值处理；租赁交易咨询和担保（涉 及审批或许可的，凭有效批准文件和许可证经 营）
河南绿城担保有限 公司	20,000	90.00	担保，投资，咨询服务（上述范围涉及国家法律、 法规规定应经审批方可经营的项目，未获批准前 不得经营）

宇通集团间接控制的涉及汽车零部件业务的企业主要为科林空调。科林空调 成立于 2003 年 9 月 27 日，法定代表人王伟，注册资本 2,000 万元，精益达持有 其 70%股权。经营范围：生产、销售、汽车空调器及相关零部件，技术服务。

（二）实际控制人基本情况

1、实际控制人变更过程

（1）1993 年至2003 年12 月，公司实际控制人为郑州市国资部门 ①1993 年2 月，公司设立时由郑州市国资局直接控股

1993 年2 月5 日，河南省国有资产管理局下发“豫国资字（1993）第10 号” 《关于郑州客车厂股份制改造项目资产评估结果的确认及国有资产折股的批 复》，确认郑州客车厂评估后的净资产为12,691,665.33 元；同意公司按每股面 值1 元，设置总股本1,250 万股，郑州客车厂以生产经营性资产5,703,188.33 元折股570 万股，股权由郑州市国有资产管理局持有。公司设立时，股权结构如 下：

==> picture [415 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

内部职工 郑州旅行车厂 郑州市国资局 车辆公司 郑州第一钢厂
23.57% 1.60% 45.60% 16% 13.23%
宇通客车
----- End of picture text -----

公司设立时，郑州市国资局作为公司控股股东，为公司实际控制人。自公司 设立起至1999 年9 月，郑州市国资局均直接持有公司股权，其为公司实际控制 人的情况未发生变更。

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②1999 年9 月，郑州市国资局所持公司股权划转至老宇通集团，实际控制 人不变

1999 年9 月，经河南省人民政府“豫政文[1999]188 号”文及郑州市国有资 产管理局“郑国资字(1999)第66 号”文批准，郑州市国资局将其持有的宇通客 车国家股划转给郑州宇通集团有限责任公司（以下简称“老宇通集团”），郑州 市国资局持有老宇通集团100%股权，宇通客车的实际控制人未发生变更。公司 股权结构为：

==> picture [82 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑州市国资局
100%
老宇通集团
19.53%
宇通客车
----- End of picture text -----

③2001 年9 月，郑州市国资局职能并入郑州市财政局，实际控制人不变

2001 年9 月，郑州市进行机构改革，将郑州市国资局职能并入郑州市财政 局（郑州市国资局、郑州市财政局统称为“郑州市国资部门”），宇通客车实际控 制人未发生变更。截至2003 年12 月30 日转让前，公司股权结构为：

==> picture [82 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑州市财政局
100%
老宇通集团
17.19%
宇通客车
----- End of picture text -----

（2）2003 年12 月至今，公司实际控制人为汤玉祥等自然人

①2003 年12 月，上海宇通、宇通发展间接收购公司，实际控制人变更为

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配股说明书

汤玉祥等自然人

2001 年6 月15 日，上海宇通与郑州市国资局签署《关于郑州宇通集团有限 责任公司股权转让协议》、《股权委托管理协议》和《郑州宇通集团有限责任公司 股权转让补充协议》，约定上海宇通以评估价15,763.42 万元受让郑州市财政局 持有的老宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批。

2001 年8 月6 日及8 日，上海宇通向郑州市财政局支付了全部股权转让价 款。但鉴于上述股权转让未获财政部批准，郑州市财政局(2001 年9 月，因机构 改革郑州市国资局职能并入郑州市财政局)既没有向上海宇通合法转让约定股 权，也没有返还已收取的股权转让款。2003 年12 月3 日，上海宇通以申请支付 令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利 息。郑州市二七区人民法院于2003 年12 月3 日签发了（2003）二七法督字第 17 号《支付令》。支付令生效后，郑州市财政局未履行支付令确定的义务。2003 年12 月19 日，郑州市二七区人民法院出具了（2004）二七法执字第107 号裁定 书以及拍卖委托书，裁定冻结了郑州市财政局持有老宇通集团的100%股权并委 托郑州拍卖总行公开拍卖。

2003 年12 月29 日，通过参加郑州拍卖总行对郑州市财政局所持老宇通集 团100%股权进行的公开拍卖，上海宇通、宇通发展分别取得郑州市财政局所持 有的老宇通集团90%、10%股权。郑州市二七区人民法院据此做出了司法裁定。 2003 年12 月30 日，郑州市工商行政管理局依照郑州市二七区人民法院据司法 裁定等法律文件办理了老宇通集团工商变更登记手续，其企业类型合法变更为私 营有限责任公司。2003 年12 月31 日，河南省财政厅下发《关于变更郑州宇通 集团有限责任公司企业性质的批复》（豫财企[2003]120 号），确认老宇通集团性 质由国有独资企业变更为民营企业。

本次收购完成后，公司的实际控制人变更为汤玉祥等自然人，公司股权结构 如下：

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==> picture [313 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海爱建信托投 汤玉祥等自然 河南高科技创业投
资有限公司 人 资股份有限公司
14.59% 73.26% 12.15%
上海宇通 宇通发展
90%
10%
90%
老宇通集团 10%
17.19%
宇通客车
----- End of picture text -----

就本次老宇通集团股权变更涉及的收购公司事宜，上海宇通、宇通发展已编 制《郑州宇通客车股份有限公司收购报告书》依法履行信息披露义务。2004 年 12 月1 日，中国证监会以《关于上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通发展有 限公司收购郑州宇通客车股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2004]98 号）确认对公告的该收购报告书全文无异议。

保荐机构和发行人律师经核查认为，郑州市财政局持有老宇通集团的100% 股权被依法拍卖转让，该拍卖行为与当时的法律法规不相冲突；发行人的实际控 制人由郑州市国资部门变更为汤玉祥等自然人，依法履行了必要的政府审批、批 准、核准手续，并依法履行了信息披露义务，符合相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的规定，合法、有效。

②2005 年11 月， 宇通发展吸收合并上海宇通、老宇通集团并更名为宇通 集团，实际控制人未发生变更

2005 年11 月，宇通发展吸收合并老宇通集团和上海宇通，作为存续公司的 宇通发展更名为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）。公司的实际控 制人仍为汤玉祥等自然人。公司股权结构如下:

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==> picture [101 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汤玉祥等自然人
100%
宇通集团
27.65%
宇通客车
----- End of picture text -----

2005 年11 月11 日，就宇通发展吸收合并老宇通集团和上海宇通并更名为 宇通集团事宜，公司依法履行信息披露义务。

③2005 年12 月，宇通集团实施股权信托计划

宇通集团为规范委托持股关系，依法实施股权信托计划，具体内容为：将自 然人之间委托出资方式转化为股权信托方式，即持股会704 名员工（原在册的 834 名在职员工因辞职、离职、退休等变化）通过汤玉祥等自然人实施的股权代 持，转化为委托中原信托实施信托持股，原自然人股东及其代表的其他出资人转 化为信托受益人。2005 年12 月5 日，汤玉祥等自然人股东自愿将持有宇通集团 10,853.80 万元股权（占宇通集团注册资本的90.04%）委托给中原信托进行管理。 中原信托受托成为宇通集团10,853.80 万元股权（占宇通集团注册资本的 90.04%）的合法股东。汤玉祥先生持有宇通集团1,200 万元股权（占宇通集团注 册资本的9.96%）。公司股权结构如下：

==> picture [227 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汤玉祥等自然人
信托
汤玉祥 中原信托
9.96% 90.04%
宇通集团
27.65%
宇通客车
----- End of picture text -----

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中原信托虽在名义上持有宇通集团90.04%的股权，但该等股权均为信托股 权，依据《信托法》及《郑州宇通集团有限公司受益权计划管理章程》等文件的 规定，中原信托无权自主行使任何股东权利，其行使股权权利的意思表示最终来 源于受益人代表汤玉祥等自然人组成的受益人代表会，受益人代表汤玉祥等自然 人实际行使宇通集团的控制权，因此公司的实际控制人仍为汤玉祥等自然人。

2005 年12 月7 日，公司以《郑州宇通客车股份有限公司关于第一大股东郑 州宇通集团有限公司股东变更的公告》，就前述宇通集团实施信托计划、公司实 际控制人未发生变化仍为汤玉祥等自然人等事宜，依相关规则及时履行了信息披 露义务。

④宇通集团增资及股权转让

2006 年11 月21 日，宇通集团2006 年第二次股东会决议，同意增加5,946.20 万元注册资本（分两期），其中汤玉祥先生认购本次增资的1,500 万元注册资本， 中原信托认购本次增资的4,446.20 万元注册资本，增资后公司注册资本达到 18,000 万元，其中，汤玉祥出资2,700 万元（占宇通集团注册资本的15%），中 原信托出资15,300 万元（占宇通集团注册资本的85%）。截至2006 年12 月4 日， 宇通集团本次增资的第一期出资到位，实缴注册资本13,243.04 万元，其中汤玉 祥先生实缴出资1,500 万元，中原信托实缴出资11,743.04 万元。

2007 年3 月19 日，宇通集团2007 年第一次股东会决议，同意股东汤玉祥 先生以其持有宇通集团1,500 万元（实缴出资）股权向郑州亿仁企业管理咨询有 限公司（正在办理更名为郑州亿仁投资有限公司，后又更名为郑州亿仁实业有限 公司，以下简称“亿仁实业”）增资，并同意由亿仁实业补足汤玉祥先生原已认 缴出资。截至2007 年3 月28 日，宇通集团实缴注册资本18,000 万元，其中亿 仁实业实缴出资2,700 万元（占宇通集团实收资本的15%），中原信托实缴出资 15,300 万元（占宇通集团实收资本的85%）。

2008 年9 月，宇通集团以未分配利润和盈余公积转增注册资本，本次转增 后，公司注册资本和实收资本均为80,000 万元，亿仁实业和中原信托持有宇通 集团股权比例不变。截至目前，宇通集团的注册资本、实收资本、股权结构及实 际控制人均未发生变化，其中亿仁实业所持15%股权为普通股权，中原信托所持

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有85%股权全部为信托股权。

2、实际控制人基本情况

截止本配股说明书签署日，公司控股股东为宇通集团；汤玉祥、吴项林、朱 中霞、牛波、刘晓涛、游明设、赵成恩、彭学敏、王献成、王翔、李艳平、吴晓 光、于河波、彭木、时秀敏、王锋等16 位自然人实际行使宇通集团的控制权， 为公司实际控制人。宇通客车与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下 图：

==> picture [281 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汤玉祥 汤玥 汤玉祥等自然人
99% 1%
信托
亿仁实业 中原信托
15% 85%
宇通集团
32.90%
宇通客车
----- End of picture text -----

郑州亿仁实业有限公司成立于2006 年7 月13 日，法定代表人汤玉祥，注册 资本4,000 万元，经营范围为：钢材、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨 询服务；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营或禁止 进出口的货物和技术除外）；对实业投资财务咨询；法律咨询。

中原信托有限公司成立于2002 年12 月27 日，法定代表人黄日珉，注册资 本120,200 万元，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业 务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用

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固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。

中原信托与宇通客车本次配股的保荐机构中原证券的控股股东均为河南投 资集团有限公司，实际控制人均为河南省国资委。但鉴于中原信托所持有宇通集 团85%的股权均为信托股权，依据《信托法》及《郑州宇通集团有限公司受益权 计划管理章程》等文件的规定，中原信托无权自主行使任何股东权利，所获取收 益仅为按约定每年从宇通集团收取100 万元固定金额的受托管理费。宇通集团为 实施股权信托计划之目的与中原信托之间的信托持股关系，不会对中原证券公正 履行保荐职责产生影响。

截至本配股说明书签署日，公司实际控制人控制的其他企业情况如下：

关联企业名称	关联关系说明	经营范围
郑州亿仁实业有限公司	公司实际控制人之一 汤玉祥控制的企业	钢材、机械设备、电子产品的销售；企 业管理咨询服务；从事货物和技术的进 出口业务（法律法规规定应经审批方可 经营或禁止进出口的货物和技术除 外）；对实业投资财务咨询；法律咨询。
郑州智合实业有限公司	公司实际控制人之一 汤玉祥控制的企业	销售：钢材、机械设备、电器产品；从 事货物和技术进出口业务（国家法律、 法规规定禁止进出口的货物和技术除 外）；对实业投资、企业管理咨询服务。 （国家法律法规规定应经审批方可经 营的项目，未获审批前不得经营）。
郑州合丰实业有限公司	公司实际控制人之一 汤玉祥控制的企业	销售：机械设备、电器产品；对实业投 资；从事货物和技术进出口业务（法律 法规规定应经审批方可经营的项目或 国家禁止进出口的货物和技术除外）； 企业管理咨询。

四、公司主营业务和主要产品

公司目前从事的主营业务为客车的研发、生产和销售。主要产品为各种大型 客车和中型客车。

五、公司所处行业的基本情况及竞争状况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司从事的主要业务所处行业

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为“C 制造业”中“C75 交通运输设备制造业”之“C7505 汽车制造业”。

（一）行业管理体制和政策法规

1、行业监管体制

目前我国客车行业的主管部门主要有国家发改委、工信部、国家环保部、国 家质监总局、交通运输部、住建部和国家认证认可监督管理委员会。

国家发改委负责对新上汽车企业项目的规划、投资进行审批，以及对汽车企 业异地生产项目的规划、投资进行审批；工信部负责汽车企业的行业准入和汽车 产品市场准入审批、汽车产品生产一致性监督管理；国家环保部负责汽车产品排 放达标的市场准入；国家认证认可监督管理委员会负责汽车产品3C 认证和产品 生产一致性监督检查；交通运输部负责客车企业营运车辆和城市公交客车技术等 级评定及管理；国家质量监督检验检疫总局负责制定国家强制性产品认证的规章 和制度，审核，批准，并与国家认监委联系发布认证产品《目录》。此外，商务 部、国家工商行政管理总局亦依照有关规定对汽车行业生产销售的不同环节进行 协同管理和监管。

我国客车行业所属自律性行业组织为中国汽车工业协会。中国汽车工业协会 依据国家方针、政策和法规，维护汽车行业整体利益，为政府和行业提供双向服 务；以政策研究、信息服务、行业自律、国家交流、会展服务等为主要职能，充 分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽 车行业健康快速发展。

2、行业主要政策法规

（1）2009 年8 月15 日，工信部和国家发改委颁布的《汽车产业发展政策 （2009 年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发 展和改革委员会令第10 号）规定：“依据本政策和国家认证认可条例建立统一 的道路机动车辆生产企业和产品的准入管理制度，符合准入管理制度规定和相关 法规、技术规范的强制性要求并通过强制性产品认证的道路机动车辆产品，登录 《道路机动车辆生产企业及产品公告》，由国家发展改革委和国家质检总局联合 发布，公告内产品必须标识中国强制性认证（3C）标志。”

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《汽车产业发展政策（2009 年修订）》完善了汽车行业准入管理制度及汽 车生产企业投资项目的审批管理制度。

《汽车产业发展政策（2009 年修订）》的颁布实施，有利于推进汽车产业 组织结构和产品结构调整，提升国内汽车生产企业的产品品牌和自主开发能力； 有利于建立和完善国产汽车销售和服务体系，促进中国汽车生产企业适应国内外 市场竞争的需要；有利于加快推进汽车产品法制化管理进程，保障汽车消费者的 合法权益；有利于推动汽车工业发展与社会使用环境相协调。

（2）2006 年12 月20 日，国家发改委颁布《国家发改委关于汽车工业结构 调整意见的通知》（发改工业[2006]2882 号）。该通知指出汽车工业应对产能 过剩及推进结构调整的总体要求是区别对待、分类指导，控制总量、优化结构， 扶优汰劣、标本兼治，保持汽车工业平稳发展。汽车生产企业要把产品结构优化 升级作为当前工作的重点，促进节能、环保和新能源汽车的研发和生产；要注重 自主开发产品，推动自主创新，改善产品结构，加强自主品牌建设。国家有关部 门将制定具体配套政策和相关标准，鼓励节能、环保型汽车发展，推动技术进步， 加快汽车产品结构升级。

（3）2009 年3 月20 日，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》。 该规划提出汽车产业调整和振兴的主要任务包括培育汽车消费市场、推进汽车产 业重组、支持企业自主创新、实施技术改造专项、实施新能源汽车战略、实施自 主品牌战略、实施汽车产品出口战略、发展现代汽车服务业等，其中实施新能源 汽车战略要求推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化。

在2009 年至2011 年，在新增中央投资中安排100 亿元作为技术进步、技术 改造专项资金，重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、环保、安全等 关键技术水平；开发填补国内空白的关键总成产品；建设汽车及零部件共性技术 研制和检测平台；发展新能源汽车及专用零部件。

启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给予补贴，支持 大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽 车。县级以上城市人民政府要制订规划，优先在城市公交、出租、公务、环卫、 邮政、机场等领域推广使用新能源汽车；建立电动汽车快速充电网络，加快停车

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场等公共场所公用充电设施建设。

（4）2009 年1 月23 日，财政部、科技部下发《关于开展节能与新能源汽 车示范推广试点工作的通知》（财建[2009]6 号），提出在北京、上海、重庆、 长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌13 个城市开 展节能与新能源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在公交、出租、公务、 环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使用单位购 买节能与新能源汽车给予补助。

2010 年5 月31 日，财政部、科技部、工信部、国家发改委联合下发《关于 扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》（财建[2010]227 号），提出要进一步做好扩大节能与新能源汽车示范推广工作，加快推进节能与 新能源汽车产业化，并在现有13 个试点城市的基础上，增加天津、海口、郑州、 厦门、苏州、唐山、广州7 个试点城市进行公共服务领域节能与新能源汽车示范 推广工作。

（5）2009 年9 月5 日，河南省人民政府公布了《河南省汽车产业调整和振 兴规划》，提出河南省汽车工业要以壮大产业规模和增强核心竞争力为主线,重 点发展经济适用型汽车、新能源汽车和专用汽车三大类产品, 形成布局合理、结 构优化、具有较强竞争力的汽车产业新格局,建设成为国内一流的中西部汽车制 造中心。

2009 年11 月2 日，河南省人民政府公布了《河南省人民政府关于加快电动 汽车产业发展的意见》（豫政〔2009〕88 号）；2010 年9 月27 日，河南省人民 政府公布了《河南省人民政府关于支持电动汽车产业发展的若干意见》（豫政 （2010）75 号）；2010 年11 月18 日，河南省人民政府公布了《河南省电动汽 车产业发展规划(暂行)》（豫政〔2010〕86 号）。河南省政府就电动汽车的技 术研发、整车产业化等方面提供了一系列的政策支持。

（6）工信部于2009 年7 月1 日颁布实施的《新能源汽车生产企业及产品准 入管理规则》和2011 年1 月1 日颁布实施的《商用车生产企业及产品准入管理 规则》对新建商用车企业在企业规模、生产能力、资金投入等方面做出了严格的 限制。

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（二）汽车制造行业及客车制造行业状况

1、汽车制造行业发展概况

（1）全球汽车行业发展概况

汽车制造业是以规模经济为特征的资金密集、技术密集、劳动密集型现代化 产业。经过100 多年的发展，全球汽车工业已经进入成熟期，总体产量和销售量 增长平稳，形成以下几个方面的特点：

①汽车工业已成为工业化国家就业、税收、外贸重要渠道，对国民经济的发 展起到至关重要的作用，各国政府尤其是发展中国家对发展汽车工业极为重视。 以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显 高于发达国家，显现出汽车制造业逐步由发达国家向发展中国家转移的态势。

②汽车工业技术发展迅速，电子技术、新型材料、新型燃料等先进技术的广 泛运用，使汽车工业实现安全性、节能性、洁净性、再循环性等。

③随着能源价格的不断攀升，汽车行业迫切需要实现从传统高耗能汽车向节 能与新能源汽车产品的转型。

汽车作为重要的大宗消费品和生产资料，市场状况与宏观经济发展状况紧密 相连。近十年来，受宏观经济波动影响，全球汽车产业经历了两次下滑并恢复的 过程：2001 年以互联网为代表的新经济泡沫破裂，全球GDP 增速降至1.60%，当 年全球汽车产量同比下降3.54%；2002-2007 年，随着全球经济再次进入增长轨 道，全球汽车产量也迅速走出低谷，并在其后几年中保持稳步增长；受金融危机 影响，2008 年和2009 年，全球GDP 增速分别为1.60%和-1.90%，全球汽车产量 分别较上年同比下降3.75%和13.52%；在各国政府宏观经济政策的刺激下，全球 经济出现复苏迹象，2010 年全球GDP 增速达到3.60%，汽车市场也逐渐回暖， 全球汽车产量较上年增加27.26%。随着全球经济的进一步恢复，可以预期全球 汽车产业将回到稳步增长轨道。

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2001-2010 年全球GDP 增速和汽车产量图

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资料来源：中国汽车工业协会、世界银行和《2011 年世界经济形势和前景展望报告》

• （2）我国汽车行业发展概况

新中国的汽车工业始建于20 世纪50 年代，经过五十多年的发展，我国已经 形成车型品种齐全、区域结构合理、生产能力不断增加、技术水平不断提升、产 品质量稳定提高、营销网络和售后服务逐步完善的现代汽车工业体系，基本上满 足了国民经济发展和社会需求。

进入21 世纪以来，我国汽车工业迈入了高速发展的阶段，产业集中度不断 提高，产品技术水平明显提升，汽车工业已经成为我国的支柱产业，在国民经济 中占据着日益重要的地位。2009 年，我国首次超过美国成为全球第一大汽车产 销国。2009 年和2010 年，我国汽车销量分别为1,362.11 万辆和1,804.18 万辆， 同比增长分别为45.50%、32.50%。

2001 年-2010 年我国汽车销量及增速图

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资料来源：中国汽车工业协会

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2、客车行业发展状况

（1）全球客车市场发展现状

客车行业的发展水平与世界经济的发展密切相关。在全球客车市场的竞争格 局中，欧洲和北美客车制造商凭借其技术优势占据国际高端客车市场；中国、巴 西、印度、俄罗斯为主的新兴国家经济体的客车制造商，主要占据国际中低端客 车市场，产品主要满足各国国内市场的需求。随着新兴经济体实力的增强，新兴 国家尤其是中国和巴西的客车制造商，通过不断提高技术水平、改进加工工艺、 提升产品品质，在巩固国内市场的同时积极进军国际市场，凭借其高性价比的产 品优势与欧美客车厂商展开差异化的竞争。

受国际金融危机的影响，全球客车市场2008 年以来经历了较大的起伏，2009 年全球大、中型客车产量为333,445 辆，较2008 年的369,163 辆下降10.71%。 随着全球经济的复苏，尤其是新兴经济体的经济增长，2010 年全球大、中型客 车产量达到390,830 辆，较2009 年上涨17.21%，增长主要来自于中国、印度、 巴西等发展中国家，其中亚洲市场大、中型客车产量2010 年较2009 年上涨 22.28%，南美洲市场大中型客车产量2010 年较上年增长33.24%，显示出强劲的 恢复势头；欧洲和北美市场则由于经济恢复乏力，客车市场仍未得到复苏。（数 据来源：世界汽车组织OICA）

根据国际货币基金组织和世界银行等相关机构预测，未来两年世界经济的增 长将会处于一个恢复期，其中新兴国家经济体的经济发展将会是亮点，而发达国 家的经济将会缓慢增长。客车行业也会因不同地区的经济发展状况获得相应的增 长。

（2）我国客车市场发展现状

随着我国经济的快速发展，商用车市场规模不断扩大，我国商用车销量从 2005 年的178.28 万辆增加至2010 年的429.29 万辆，年均复合增长率19.22% （我国从2005 年开始采取新的商用车分类标准）。

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2005 年-2010 年商用车销量及增速图

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资料来源：中国汽车工业协会

①国内市场

进入“十一五”以来，得益于我国经济的稳步发展，国家相关扶持政策的出 台，国内客车制造行业总体运行环境日益完善，进入成熟发展的良性轨道，所提 供的客车产品和服务质量都得到了不断的提升。随着我国城市化水平的不断提 高，高速公路通车里程逐步的增加，城镇居民收入水平的不断提高导致居民出游 热情的高涨等，国内客车市场的规模和需求量都在不断地扩大。

2010 年，我国共实现客车销售21.18 万辆，其中按客车规格划分，大型客 车销售6.88 万辆较上年增长45.87%，中型客车销售8.99 万辆较上年增长9.68%， 轻型客车（不含轻型商务客车）销售5.31 万辆，同比增长53.95%。

2005 年-2010 年我国客车销售量及增速图

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资料来源：中客网

在国内客车市场中，大中型客车占比较高，随着经济的快速发展，大中型客 车制造业将迎来新一轮增长期，主要原因如下：

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A、中国人口过度分散的国情、较高的公路密度和相对较低的铁路密度决定 了中国的陆路客运始终无法摆脱对公路客运的依赖；

B、高铁客运时代，铁路客运对公路客运具有正面促进作用，短期看是由于 高铁客运的性价比较低，价格敏感的消费者回流公路客运；长期看，高铁客运的 性价比必然会提高，高铁客运将带来全社会出行频次的增加，进而为公路客运带 来更多的运输需求，公路客运景气程度的再次提升将产生旺盛的客车产品需求；

C、铁路客运和公路客运的重新定位驱动公路客运行业的装备换代升级，为 大中型客车制造业带来新增的高端需求；

D、公交车节能减排、城市化进程不断推进将产生大量的城市公交车产品更 新换代和新增需求，而大中型客车则是城市公交车的首选。

2005 年-2010 年我国大型客车销量及增速图

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资料来源：中国汽车工业协会

2005 年-2010 年我国中型客车销量及增速图

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资料来源：中国汽车工业协会

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②海外市场

客车制造业具备劳动密集型和资本密集型的双重特点，受益于低廉的劳动力 成本和完善的零部件配套体系，中国的客车产品在国际市场上具备良好的性价比 优势，具有很强的海外市场拓展能力。特别是中国加入世界贸易组织以后，中国 的大中型客车出口销量快速增长，成为中国大中型客车制造业产品销量迅速增长 的重要因素。

受2008 年金融危机影响，我国客车行业海外市场业务也面临严峻的挑战， 2008 年和2009 年连续两年出口量下降。2010 年，随着全球经济的逐步复苏和好 转，我国客车出口量快速回升，客车出口7.64 万辆（含完整和非完整车辆）， 同比增长85.81%；出口金额69.86 亿美元，同比增长34.68%。（资料来源：中 国汽车工业协会和海关总署）

（3）我国客车市场的发展趋势

①公路客运量持续增长，拉高对公路客车的需求

随着中国经济高速发展，人员流动强度和范围显著放大，大量的人口在中国 东部和其他各个地区之间大范围迁移、流动，产生了巨大的客运需求。由于铁路 客运能力长期不足，大量的客运需求只能由公路客运来满足，公路客运行业得以 在中国迅速成长壮大，成为中国旅客运输的主要力量。随着国内动车时代和高铁 时代的到来，虽然在短期内对公路客运形成了冲击；但从长期来看，动车和高铁 将会显著的促进全社会出行频率的增加，进一步促进国内公路客运行业的发展， 带动国内客车制造行业的发展。

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2001 年-2010 年我国GDP 总量与公路客运总量图

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资料来源：中国统计年鉴

2001 年-2010 年客运量及公路客运量图

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资料来源：中国统计年鉴

②城市公共交通快速发展，城市公交客车市场规模扩大

随着我国城市化水平的不断提高，城镇人口增速逐渐加快，各大城市已存在 公共交通承载过大、中心城区交通在一些时段和区域拥堵较为严重的现象。现阶 段交通拥堵一方面反映了随着经济发展，机动车保有量高速度增长和高强度使用 的现状，另一方面也反映出了城市公共交通不足的问题。随着拥堵状况的加剧， 一线城市已开始关注公共交通不足的问题，如《北京市人民政府关于进一步推进 首都交通科学发展加大力度缓解交通拥堵工作的意见》中提出，到2015 年，中 心城区公共交通出行比例达到50%左右，小客车出行比例控制在25%以下；《广 州中心城区缓解交通拥堵方案》（征求意见稿）中指出，到2013 年公共交通占

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机动化出行比例力争达到65%，到2015 年力争达到70%，用3 年的时间重点发展 公共交通，缓解中心城区交通节点拥堵，交通状况不再恶化，保证城市正常运转， 用5 年的时间促进中心城区公共交通和个体交通可持续协调发展。随着各一线城 市治堵行动的陆续开展，城市公共交通投入必然大幅增长。公交客车运输是城市 公共交通的重要形式之一，随着各地公共交通投入增大，公交客车的销量亦会随 之增长，从而促进公共交通所使用的大中型客车市场容量的扩张。

2001 年-2010 年城镇人口数量、城市化率与大中型客车销量变动图

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资料来源：中客网、国家统计局
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③受惠于产业政策，节能和新能源客车未来市场前景广阔

汽车工业在人类历史文明的发展过程中起到了重要的作用，是现代社会必不 可少的组成部分。但是，以石油为燃料的传统的汽车工业，在为人们提供快捷、 舒适的交通工具的同时，增加了国民经济对石油能源的依赖，加深了能源生产与 消费之间的矛盾。此外，汽车尾气对环境造成的污染日益严重。随着资源与环境 双重压力的持续增大，发展节能环保的节能和新能源汽车已成为未来汽车工业发 展的方向。

国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划（2009 年-2011 年）》中将实施新 能源汽车战略作为产业调整和振兴的主要任务之一，提出 “推动纯电动汽车、 充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化，掌握新能源汽车的专用发动机和 动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控

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制技术”；“电动汽车产销形成规模，改造现有生产能力，形成50 万辆纯电动、 充电式混合动力和普通型混合动力等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车 销售总量的5%左右”。

国家有关部门相继颁布的汽车发展规划及政策中提出,要在公共交通尤其是 城市公交领域率先应用节能和新能源汽车,以应对能源短缺和环境保护带来的挑 战,并对节能与新能源客车实行高额补贴。因此，节能和新能源汽车将率先在客 车领域取得突破，预计在未来客车年需求量增长过程中,节能和新能源客车的比 重将进一步提高，我国将迎来新能源汽车的高速发展期。

④旅游运输业发展，市场对旅游客车的需求日益增长

随着社会经济的发展，旅游业已经成为全球经济中发展势头最强劲的产业之 一。旅游业在城市经济发展中的地位逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社 会就业的带动力以及对文化环境的促进作用日益显现。2009 年11 月25 日，国 务院常务会议讨论并通过的《关于加快发展旅游业的意见》中提出要“重点加强 建设旅游道路、景区停车场、旅游安全等基础设施”，要“把旅游房车等旅游装 备制造业纳入国家鼓励类产业目录”。

除了政策的刺激外，市场拉动在旅游客车的迅速发展中也起到了重要作用。 2010 年，上海世博会和广州亚运会的成功举办，带动入境旅游人数大幅上升； 海南国际旅游岛的定位和广东、山东、四川、安徽等旅游大省进一步挖掘自身旅 游资源开拓旅游市场的行为，也刺激了市场对旅游客车的需求。2010 年，国内 旅游客车销售量为2.43 万辆，同比增长56.27%。旅游市场的广阔前景将给中国 客车行业带来快速发展机遇。

3、客车行业竞争情况

（1）客车行业市场竞争格局

早期，受资金短缺、技术落后、人才储备不足等方面因素的影响，国内客车 制造企业技术含量不高，生产的客车产品主要为中低档产品，中高档客车产品主 要从国外进口。随着我国汽车工业的发展，一些有实力的客车生产厂商通过不断 加大生产和技术研发投入，培养和引进具有丰富经验的技术人才，加强与国外客

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车生产企业的交流与合作等方式，使自身产品摆脱技术含量低、生产同质化的缺 点，开始进入国内外中高端客车市场。

随着客车市场的不断发展，资源、技术等不断地向大企业集中，我国客车市 场逐步形成了以宇通客车、厦门金龙、厦门金旅和苏州金龙为第一梯队的竞争格 局。上述龙头企业在产品生产、技术、营销和售后服务等方面的竞争力不断增强， 产品销售规模不断提高，企业经营的规模效应日益明显，市场份额不断提高。

2010 年，国内共有主要客车生产企业大约100 家，按销售量统计排名前十 位的客车生产企业市场占有率为69.92%，其中排名前五位的客车生产企业市场 占有率为54.79%。

2010 年前十家客车生产企业市场占有率

行业排名	企业名称	市场占有率（%）
1		19.44
	郑州宇通客车股份有限公司
2		11.15
	厦门金龙联合汽车工业有限公司
3		10.02
	厦门金龙旅行车有限公司
4		9.80
	金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
5		4.38
	河南少林汽车股份有限公司
6		4.36
	中通客车控股股份有限公司
7		3.21
	南京依维柯汽车有限公司
8		2.86
	安徽江淮客车有限公司
9		2.49
	东风特汽（十堰）客车有限公司
10		2.21
	辽宁曙光汽车集团有限公司
合计		69.92

注：上表计算市场占有率时包括大型客车、中型客车和轻型客车。（资料来源：中客网）

（2）行业内的其他主要企业

①厦门金龙联合汽车工业有限公司

厦门金龙成立于1988 年12 月，主营业务为客车整车研发、生产和销售，产 品主要应用于客运、旅游、团体、公交和专用车等领域，产品涵盖4.8 米～18 米各型客车。2010 年，厦门金龙实际销售客车23,608 辆。（引自厦门金龙网站

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和中客网）

②厦门金龙旅行车有限公司

厦门金旅成立于1992 年，主营业务为客车整车研发、生产和销售，公司客 车产品线涵盖车长4.8 米～18 米，座位数5 座～86 座的各类型客车，具有年生 产大、中型客车1.70 万辆，轻型客车2 万辆的能力。2010 年，厦门金旅实际销 售客车21,227 辆。（引自厦门金旅网站和中客网）

③金龙联合汽车工业（苏州）有限公司

苏州金龙成立于1998 年，主营业务为客车整车研发、生产和销售，公司产 品覆盖客运、旅游、公交和团体用车领域，具有年产22,000 辆大中型客车及底 盘的能力。2010 年，苏州金龙实际销售客车20,758 辆。（引自苏州金龙网站和 中客网）

④河南少林汽车股份有限公司

河南少林汽车股份有限公司创建于1983 年，主营业务为客车整车研发、生 产和销售，公司产品已形成大、中、轻型公路客车、城市客车、旅游专车、乡村 专车、团体专车、专用车系列，具备年产10,000 辆客车的生产能力。2010 年， 公司实际销售客车9,267 辆。（引自河南少林汽车股份有限公司网站和中客网）

⑤中通客车控股股份有限公司

中通客车控股股份有限公司成立于1993 年3 月16 日，主营业务为客车、挂 车、汽车底盘及专用配件的开发、制造、销售等，产品基本覆盖高中低档、大中 轻型各种类别，具有年产5000 辆中高档客车和1000 辆高档豪华大型客车的生产 能力。2010 年，公司实际销售客车9,243 辆。（引自中通客车控股股份有限公 司网站和中客网）

（3）市场供求状况及变动原因

国内的客车市场作为一个汽车行业的细分市场，其供求状况受到我国国民经 济的发展和汽车工业发展的影响。我国国民经济的发展和汽车工业的发展在保持 长期增长的趋势下存在周期性波动的特征，使得我国客车市场的发展也呈现一定

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周期性的变化。目前我国的经济发展和汽车工业的发展处在一个较好的阶段，因 此，我国客车市场在产销方面都保持了较好的发展水平。

（4）行业进入壁垒

①准入壁垒

国家建立了统一的道路机动车辆生产企业和产品的准入管理制度，对汽车、 农用运输车和摩托车等产品分类设定企业生产准入条件，对生产企业及产品实行 动态管理，凡不符合规定的企业或产品，撤消其在《道路机动车辆生产企业及产 品公告》中的名录。企业生产准入条件中包括产品设计开发能力、产品生产设施 能力、产品生产一致性和质量控制能力、产品销售和售后服务能力等要求；对符 合准入管理制度规定和相关法规、技术规范的强制性要求并通过强制性产品认证 的道路机动车辆产品，登录《道路机动车辆生产企业及产品公告》，由国家发改 委和国家质检总局联合发布，公告内产品必须标识中国强制性认证（3C）标志。 工信部对汽车行业实行生产准入管理，即取得公告后方能进行汽车整车的生产。 《汽车产业发展政策（2009 年修订）》要求新建汽车、农用运输车、车用发动 机生产企业的投资项目由国家发改委核准。2011 年1 月1 日开始实施的《商用 车生产企业及产品准入管理规则》对新建商用车企业在企业规模、资金投入等方 面进行了严格的限制。

②资金壁垒

汽车行业属于资金密集型的制造行业，按照《汽车产业发展政策（2009 年 修订）》和《商用车生产企业及产品准入管理规则》（2011 年1 月1 日开始实 施）对汽车行业投资管理的规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额 不得低于20 亿元人民币，其中自有资金不得低于8 亿元人民币，要建立产品研 究开发中心，且投资不得低于5 亿元人民币；新建车用发动机生产企业的投资项 目，项目投资总额不得低于15 亿元人民币，其中自有资金不得低于5 亿元人民 币。

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③规模壁垒

经过十多年的快速发展，我国客车行业已形成包括宇通客车、厦门金龙、厦 门金旅、苏州金龙等第一梯队。与行业其他竞争对手相比，上述客车企业凭借其 规模优势在产品成本、服务和品牌等方面奠定了良好的基础。《商用车生产企业 及产品准入管理规则》（2011 年1 月1 日开始实施）规定，新建客车企业年产 大中型客车不少于5,000 辆，轻型客车不少于5 万辆；轻型客车、大中型客车企 业应具有整车、车身的制造能力，其中制造类客车企业还应具有车架（底盘）的 制造能力，对新进入者产生规模壁垒。

④技术壁垒

客车整车行业从设计到生产都有很高的技术要求，设计方面，整车设计包括 整车外观、动力系统、传递系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性 设计，是一个系统工程，对客车企业的资金实力、技术水平、人员素质、团队规 模和相关实验设备等提出较高要求，具有很高的技术门槛；生产方面，客户对产 品质量、加工工艺、加工精度等要求的提高，使得生产厂家不仅需要有高精度的 设备，更需要有大量技术水平高、经验丰富的生产工人。

⑤出口认证壁垒

随着我国客车产品技术的提高和性价比优势的显现，海外市场将逐渐成为我 国客车企业重要的目标市场。进口国出于环保、节能、安全的目的，常通过制度 往往设定各类法规、指令、标准和认证等，在产品一致性保证能力、质量控制体 系等诸多方面，对客车的生产和销售过程等进行考核。随着世界各国对排放、安 全、能耗等方面要求的提高，客车企业出口认证难度将进一步提高。

4、影响客车行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策的支持

交通运输部《城市公共交通十二五发展规划纲要》（征求意见稿）中提出， 在十二五末，全国公共汽电车保有总量达60 万辆，较2010 年新增约20 万辆， 有效缓解城市公交运力不足的问题；进一步提高城市公共交通车辆的节能环保水

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平，逐步淘汰尾气排放超过国家规定标准的车辆，在“十二五”期间新增城市公 交车辆全部实现国III 及以上排放标准，城市新能源公共交通车辆使用比例达到 5%以上；加快对现有车辆更新改造步伐，中高档、节能、环保型等新型城市公共 交通车辆的使用率达40%，同时加快建设城市新能源公交车辆的配套服务设施， 以满足公交运营需要。政府大力推进公交优先政策，给未来的公交客运市场提供 了大量的市场需求。

财政部、科技部2009 年1 月23 日下发《关于开展节能与新能源汽车示范推 广试点工作的通知》（财建[2009]6 号）和财政部、科技部、工业和信息化部、 国家发改委2010 年5 月31 日联合下发《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽 车示范推广有关工作的通知》（财建[2010]227 号），先后提出在全国20 个城 市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在公交、出租、公 务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车。

②城乡二元经济一体化发展

随着我国经济的迅猛发展，原有的城乡二元经济格局被打破，城乡一体化带 动二、三级城市和县、乡村客运需求上升。交通部制定的《道路运输业“十二五” 发展规划纲要》（征求意见稿）中指出，到“十二五”期末，我国客运量将会达 到375 亿人，旅客周转量达到20,800 亿人公里，分别比“十一五”期末增加34.90% 和53.90%，其中公路客运量占据90%以上的份额。公路客运市场的快速发展，将 刺激国内客运市场对客车的需求，从而促进国内客车行业的发展。

③新兴市场的开拓

伴随着经济的发展和城市化水平的不断提高，城市人口在不断增加，城市拥 堵逐渐成为每一个城市所面临的难题。而使用公交车、校车、通勤车这些公共交 通工具，在一定程度上可以有效缓解城市拥堵问题。大规模城市化而形成的新兴 客运市场对客车需求增加，为我国客车市场的发展提供了新的动力。

（2）不利因素

①全球经济发展的不确定性，影响客车市场需求

由于金融危机的影响，全球经济未来的增长存在不确定性。作为汽车行业的

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一个细分市场，客车市场容易受到经济波动的影响。受2008 年世界金融危机影 响，我国客车市场2009 年销售量增长缓慢，2008 和2009 年我国客车出口量连 续两年下滑，虽然2010 年客车出口受惠于全球经济的复苏，出现了上涨的势头， 但全球经济发展的不确定性仍会给客车市场的发展带来变数。

②多种出行方式的发展，挤占客车市场空间

随着我国高速铁路通车里程的增加、航空运输航线的开辟以及我国私家车保 有量的增长，人们出行的方式逐渐增多，城市之间的客运车辆需求将会降低，个 人短途出行对公路运输的依赖程度也会降低，客车面临着来自多种交通工具的激 烈竞争，这在一定程度上分流了客运市场的客流。

六、公司的行业地位和竞争优势

（一）公司的行业地位

2010 年，公司客车的产量为41,894 辆,销量为41,169 辆，市场占有率为 19.44%，公司已成为国内客车制造行业的领军企业。具体情况详见本节“五、公 司所处行业的基本情况及竞争状况”之“（二）汽车制造行业及客车制造行业状 况”。

（二）公司的竞争优势

1、品牌优势

自上市以来，经过十余年的快速发展，公司已成为国内单体生产规模最大、 工艺技术条件先进的大中型客车生产基地之一。公司拥有的“宇通”品牌为国内 知名的客车品牌，公司在国内客车行业同时拥有“中国名牌产品”、“中国驰名 商标”两项殊荣。公司连续多年被中国汽车工业协会和中国机械工业联合会评为 “中国汽车工业30 强”；多年荣获世界客车联盟BAAV 颁发的“BAAV 年度最佳 客车制造商”、“BAAV 年度最佳整车制造商出口营销大奖”、“BAAV 年度最佳 客车奖”、“BAAV 年度最佳创新客车奖”、“BAAV 年度最佳环保巴士奖”、“BAAV 年度最佳BRT 巴士奖”、“BAAV 年度最佳客车安全装备奖”、“BAAV 年度最佳 客车制造商”等奖项；2006 年，公司被商务部、国家发改委授予“国家汽车整

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车出口基地企业”称号，公司出口的宇通牌客车（ZK6100H 和ZK6898HE）产品通 过国家质量检验检疫总局的专项审查（2009 年通过出口商品免验续延审查，免 验有效期至2012 年11 月），公司成为客车行业首家获得“进出口商品免验证书” 的企业； 2008 年7 月，公司被科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合授 予首批国家 “创新型企业”称号；2010 年12 月，在由国家工商总局、国家质 检总局、中央电视台等共同主办的“2010 中国年度品牌发布”活动中，宇通客 车成为客车行业唯一入选“2010 中国年度品牌”的企业，荣获“中国骄傲”荣 誉称号。

2、规模优势

公司现有生产线的设计产能为年产客车30,000 辆，2010 年实际客车产量为 41,894 辆，销量为41,169 辆，客车市场占有率为19.44%，大中型客车市场占有 率为24.40%，明显高于其他竞争对手。公司拥有专业化的生产、检测设备数千 台套，已形成了覆盖公路客运、旅游、公交、团体、专用客车等各个细分市场的 完整产品链。公司为国内单体生产规模最大的客车制造商，规模优势有利于降低 生产成本，满足不同客户的产品定制需求。

3、技术优势

公司共拥有专利136 项，公司是国内客车行业首家取得国家级技术中心认证 和设立博士后工作站的企业，公司专用于客车试验研究的试验中心分别被河南省 发改委和科技厅认定为“客车安全控制技术河南省工程实验室”和“河南省新能 源客车技术重点实验室”；2010 年，公司首次被科技部认定为“国家火炬计划 重点高新技术企业”，属客车行业首批认定。近年来，公司主持或参与制定国家 或行业标准22 项，编制和修订企业标准数百项，其中Y.E.S 标准（宇通电泳标 准）高于行业标准——QC/T484-1999。

公司拥有包括半成品技术、焊接技术、底盘技术、防腐技术、研发及试验技 术等五大核心技术。公司建立了阴极电泳线、底盘生产线和试验中心，研发并掌 握了发动机热管理技术、轮毂电机技术、超级单胎技术、全铝车身技术、NVH 静 音技术、金刚封闭环骨架技术等一批具有自主知识产权的核心技术，使用了智能 拧紧机、抽真空加注系统、板簧压装、轮胎充氮工艺、车架及车身电泳等多项先

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进工艺，并建立了一系列具有国内先进水平的试验装置，如整车道路模拟试验台、 12 通道悬架试验台、冷却系统模拟试验台、多轴振动台等均为目前国内同行业 唯一的试验装置。公司总体技术处于国内领先水平，其中阴极电泳、底盘生产和 试验技术达到国际行业先进水平，关键技术与国外同步发展。

4、营销网络及售后服务优势

公司产品以内销为主，采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司在全国共 有16 个销售大区、31 个驻外办事处，实现对国内市场的全面覆盖。在售后服务 方面，公司在国内设有8 个售后服务中心站、535 家服务店和104 家宇通客车配 件经销商，同时在16 个销售大区配备136 名具有专业技术功底的市场服务人员， 为公司客户提供服务保障。此外，公司的市场工程部、市场营销部和商务部也提 供售前、售后服务支持。凭借覆盖全国的营销网络和良好的售后服务，公司与国 内主要客户建立了长期合作关系，能够及时获得原有客户的需求信息，有效的巩 固并提升公司原有客户的份额，同时，也有利于公司开拓新的客户。

七、公司主营业务情况

（一）经营范围及主营业务

公司的经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；客车及配件、附件制造，客车底 盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务；摩托车、汽车及 配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含易燃易爆化学危险品） 的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿， 饮食服务（限其分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业、 旅游服务业；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件开发与销售；市县际 定线旅游客运（限分支机构凭许可证经营）（以上范围凡需审批的，未获批准前 不得经营）。

目前发行人的主营业务为客车的研发、生产和销售。

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（二）主营业务收入构成情况

1、按业务类别披露的公司主营业务构成

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
客车销售	608,265.52	99.25%	1,291,664.49	99.83%	840,089.86	99.87%	789,715.92	99.81%
客运	4,587.25	0.75%	2,175.04	0.17%	1,066.39	0.13%	689.33	0.09%
房地产销 售							824.76	0.10%
合 计	612,852.77	100.00%	1,293,839.53	100%	841,156.25	100%	791,230.01	100%

2、按销售区域披露的公司主营业务构成

单位：万元

地区	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内 销售	568,460.08	92.76%	1,200,372.99	92.78%	811,447.09	96.47%	732,541.51	92.58%
国外 销售	44,392.68	7.24%	93,466.53	7.22%	29,709.16	3.53%	58,688.49	7.42%
合 计	612,852.76	100.00%	1,293,839.53	100.00%	841,156.25	100.00%	791,230.01	100.00%

（三）产品生产流程和先进性

1、客车整车生产流程

根据客车生产过程所采取工艺的不同，可以分为非全承载工艺和全承载工 艺。具体生产流程图如下：

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（1）非全承载工艺流程图

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半成品制作 底盘制作
车架半成品 车架组焊 车架电泳
前处理 型材加工
热板加工
底盘入库 底盘检测 底盘装配
冲 压 蒙皮加工
冷板加工
门类加工
焊装制作
入库 完成入库
大片焊接 骨架焊接 蒙皮装焊
复检
焊装收尾 门装配
路试（动态
淋雨 检测
调试）
总装制作 涂装制作
底盘
除油除锈 整车电泳
吊装 预装
面漆 中涂 涂原子灰
铺
电器件及线束、
椅
空调水暖、灯 彩条 涂装收尾
安
具、外饰、内饰
装
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（2）全承载工艺流程图

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半成品制作 车架组焊及底盘装配
前处理 型材加工 车架半成品 车架组焊
热板加工
大片焊接 骨架焊接 蒙皮装焊
冲 压 蒙皮加工
冷板加工 焊装收尾 门装配
门类加工
涂装制作
除油除锈 整车电泳
面漆 中涂 涂原子灰
彩条 涂装收尾
总装制作
入库
完成入库
复检 铺 电器线及线 底
椅 束、空调水 盘
安 暖、灯具、外 装
路试（动态 淋雨 检测 装 饰、内饰 配
调试）
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2、产品生产的先进性

（1）半成品制造

在原材料的选用方面，因为骨架型钢是车身的主要受力部件，为了适应轻量 化发展需要，公司采用合金化高强度钢材，在保证塑性不降低的前提下提高强度。 合金化高强度钢材与同壁厚的普通材料相比，不仅结构强度好，重量轻，而且力 学性能稳定，在弯曲加工后仍然保持高的柔韧性，为车辆运行安全打下坚实的基 础。

在加工设备的选用方面，公司配置的欧洲进口激光切割、数控折弯机，能够 高效率、高精度的钣金切割、折弯，有效保证客车装配精度；公司所使用的数控 转塔冲床，不仅能够对板料切边、筛网冲孔、进风口冲孔，还能够便捷的进行特 殊工艺的加工，如：百叶窗、浅拉伸、翻边、滚筋；在弯制各种型材时，公司使 用二维、三维数控滚弧机，利用数字靠模技术，可弯曲任意形状的二维、三维曲 线，保证车身骨架精度；在模具设计和制造方面，公司利用专用软件建立三维模 型，并通过加工中心进行数控加工，有效的保证了蒙皮曲面精度和一致性。

（2）底盘制造

在底盘车架制作过程中，通过采用电瓶轨道平移车、板链输送线对车架焊接 进料、前后悬架和发动机总成等自动化输送，实现节拍化生产，提高物流输送效 率；通过使用装配机械手对底盘自动化装配，保证关键部件的装配质量，降低劳 动强度，提高劳动效率；通过使用专用数控设备，如数控等离子切割、平面数控 冲、数控三面冲、数控折弯机、冲割复合机、5000T 压力机等，提高了车架孔位、 弯度的制造精度，保证了底盘装配质量；通过采用抛丸工艺制作车架零部件，提 高底盘车架的可靠性；通过使用车架电泳工艺使得电泳漆膜的耐盐雾性能高于 500 小时，有效保证产品的表面质量和耐蚀性、耐候性。

（3）焊装

公司采用混合气体保护焊，有效控制焊缝的冶金质量，使焊缝成形和内在质 量得以保障；公司引进的大型骨架组合焊及自行研发的新型自动化合装设备，设

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计合理，制造精良，保证了骨架各部位都被精确的定位和夹紧，确保骨架的精密 可靠。

（4）涂装

在整车涂装过程中，公司采用高压混气喷涂工艺、喷涂免磨底漆工艺、机械 无尘干磨工艺、车身彩条贴膜工艺和阴极电泳工艺等，有效地保证了涂装的质量， 提升整车防腐性能，延长客车使用寿命。

（5）总装

在客车总装环节，公司使用进口粘接用胶和设备，严格按粘接工艺施工，保 证粘接质量的可靠性和稳定性；使用高于国家标准的胶合板和地板粘接用水性胶 等绿色环保材料，为顾客提供更加健康优质的车内环境。

（6）试验检测

公司质量保证部下设具有行业先进水平的金相实验室、力学实验室、电器实 验室、涂料实验室等四个质量检验实验室，对进厂原材料实现了层层检验，从源 头保证公司产品的质量；公司配置的国家级客车整车检测线、整车四轮定位仪、 整车淋雨试验室、振动试验台与微机控制电子试验机、全自动灯光检测室、试验 场和综合试车道等，对公司产品实施全方位的检测，有效的保证出厂产品的质量。

（四）公司主要经营模式

1、生产模式

公司主要采取按订单装配生产模式，在传统的流水线生产特征下，引入精益 生产的管理概念，以标准化管理为基础，通过准时交付系统和质量保证系统，高 效率的制造出高品质、低成本的产品。

（1）通过流程化的生产组织管理，形成生产准时交付系统，最大程度的保 证产品交付。

销售订单与管理订单结合，经过MRP 系统的运算形成生产具体执行的排产计 划，再通过MRP 系统逻辑的运行，分解为半成品、车身、底盘、总装生产排程， 生产车间依据具体的生产排程组织生产。

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通过车间3E（IE/ME/QE）流程化的生产准备工作，为生产管理人员提供一 套专业的生产管理方案；生产过程中，基层管理人员及生产调度结合MES 系统， 对进度异常情况提前预警，并及时协调销售、采购、仓储、技术、工艺及车间等 部门提供资源，确保按期交付。

（2）在影响产品质量的各个环节建立严格的监控、评价、反馈体制，形成 具备自我诊断能力的管控体系，从系统的角度有效识别各外部因素的波动，并逐 步衰减对质量的不利影响，实现产品质量的稳步提升。

依据行业特点建立生产过程质量控制系统，在生产线分段设置工序检验，实 现针对控制点的质量控制循环，使质量问题在过程中得以控制。针对典型、共性 质量问题，除了以专项攻关的形式实施改进外，还从生产过程入手，打造工位利 益共同体，建立完善追溯、激励体制，从生产过程内部提升员工的质量意识，保 证产品质量在各个环节的受控。

（3）实行适应客车生产特征的人力资源管理，确保资源的投入；建立全员 参与持续改善的文化和标准化改善流程，鼓励全员从生产过程中减少各种浪费， 控制和降低生产成本。

为适应客车市场的淡旺季分明、定制化生产的特征，生产系统采用灵活的人 力资源管理。同时，在推行标准化作业的基础上，推动全员参与改善工作，用 A3 的思路系统地、彻底地改善质量、效率问题；形成能主动解决问题、全员参 与持续改善的氛围；带动现场环境改善，产品品质提升、生产效率提高，以及员 工劳动强度的降低和生产过程中各种浪费的减少。

2、采购模式

公司的采购模式是采取整车销售订单拉动的方式，根据销售订单需求进行采 购，在保证订单需求的同时减少库存。

公司物料保证部下辖采购部和计划部，保证采购和生产计划的衔接。在接到 生产订单后，计划部的销售订单评审模块进行逐项评审，确定可以实现的交付时 间。在评审过程中，计划部和采购部门相结合，对物料的满足情况进行落实和分 析，对可能存在问题的物料进行提前采购，以保证满足客户及生产计划的需求。

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每类物料均根据使用流量、价值高低、供应商是否存在瓶颈等情况进行安全库存 的设置，正常物料为1-3 天的安全库存，瓶颈物料则根据情况适当增加。库存根 据实际情况进行定期回顾和日常调整，以确保不出现因缺料而影响生产的情况。

生产用主要原材料及关键零部件，公司均有多个供货渠道，可以实现渠道替 换。随着公司业务的发展壮大，在产品质量、成本、交付时间、技术、服务等方 面满足公司要求，供采购部门选择的供货商将更多，有利于公司提升产品质量和 性能，降低采购成本，提高公司的采购效率。

3、销售模式

目前我国客车行业存在三种主要销售模式：直销模式、经销模式以及直、经 销混合模式。公司采取“直销为主、经销为辅”的混合销售模式。2008 年至2010 年，公司通过直销模式实现的销售金额占当年客车销售收入的比重分别为 67.70%、71.90%和77.40%。直销模式的特点：由企业业务人员直接面对客户， 议价能力更强，采用的价格策略、付款方式更为灵活，能提高赢单能力，从而促 进销售收入的增长；在终端客户购车价一定的前提下，公司销售收入更多，毛利 更高；能有效、及时的反馈市场信息，有利于企业调整相应的政策及策略。经销 模式的特点：由经销商直接面对客户，根据客户需求向发行人下发采购订单；公 司与经销商直接结算货款，议价能力相对较弱。

（五）公司生产、销售及采购情况

1、2008 年至2011 年1-6 月每辆客车平均生产成本构成

项目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	生产成本	占总成	生产成本	占总成	生产成本	占总成	生产成本	占总成 本比例 （%）
	（元/辆）	本比例 （%）	（元/辆）	本比例 （%）	（元/辆）	本比例 （%）	（元/辆）
直接 材料	242,201.19	88.74	238,672.52	91.24	222,540.06	91.43	223,362.74	91.74
直接 人工	21,061.92	7.71	14,303.59	5.47	10,391.13	4.27	10,074.35	4.14
制造 费用	9,684.58	3.55	8,602.38	3.29	10,472.45	4.30	10,018.32	4.12
合计								100.00
	272,947.69	100.00	261,578.49	100.00	243,403.64	100.00	243,455.41

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公司客车单位生产成本构成中，直接材料比重最大，主要原因是在客车生产 过程中需从外部采购大量原材料或配件，进行加工后组装。自身所具有的规模优 势，使得公司单位产品所负担的直接人工和制造费用较低。公司单位产品所负担 的直接人工2010 年较2009 年增长37.65%，主要原因是国内劳动力成本上升所 致。2011 年1-6 月，公司单位产品直接人工较2010 年增长47.25%，一方面是因 为劳动力成本上升，另一方面是因为产品结构中大型和中型客车的比重相对较 高。

2、公司近三年及一期客车产品产能、产量及销量情况

项目		2011 年1-6 月	2011 年1-6 月		2010 年	2010 年
	产能 （辆/年）	产量（辆）	销量（辆）	产能 （辆/年）	产量（辆）	销量（辆）
大型客车	15,000	7,625	8,242	30,000	17,840	17,568
中型客车		8,440	8,793		20,293	19,812
轻型客车		1,344	1,333		3,761	3,789
合计	15,000	17,409	18,368	30,000	41,894	41,169
项目		2009 年			2008 年
	产能 （辆/年）	产量（辆）	销量（辆）	产能 （辆/年）	产量（辆）	销量（辆）
大型客车	30,000	11,382	11,197	27,500	11,451	11,885
中型客车		13,784	13,508		11,887	12,369
轻型客车		3,459	3,481		3,365	3,302
合计	30,000	28,625	28,186	27,500	26,703	27,556

最近三年及一期客车产品产能利用率和产销率情况如下表：

项目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	产能利用 率	产销率	产能利用 率	产销率	产能利用 率	产销率	产能利用 率	产销率
客车	116.06%	105.51%	139.65%	98.27%	95.42%	98.47%	97.10%	103.19%

受国际金融危机影响，2008 年下半年公司客车销量逐步下滑；受2008 年年 末和2009 年初国内经济刺激政策的推动，自2009 年第一季度以来，公司客车销 售保持稳定增长，2009 年第四季度的销售量达到2008 年金融危机前的最高水平。 2010 年，国内外整体经济形势回暖，公司客车销量快速上升，2010 年度实现客 车销售41,169 辆，同比增长46.06%。

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3、公司近三年及一期客车销售价格变动情况

报告期内，公司主要产品国内外市场销售价格变动情况如下表：

项	目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
大型客车 （国内）	销量（辆）				10,862
		7,416	16,150	10,575
	销售收入 （元）	3,467,302,614.19	7,200,351,864.54	4,729,316,736.87	4,581,548,018.22
	平均价格 （元/辆）	467,543.50	445,842.22	447,216.71	421,795.99
大型客车 （国外）	销量（辆）				1,023
		826	1,418	622
	销售收入 （元）	400,409,621.22	662,095,344.42	281,004,405.33	479,249,462.89
	平均价格 （元/辆）	484,757.41	466,921.96	451,775.57	468,474.55
中型客车 （国内）	销量（辆）				11,972
		8,637	19,130	13,462
	销售收入 （元）	1,999,589,328.94	4,365,308,558.71	2,971,611,326.14	2,397,415,750.96
	平均价格 （元/辆）	231,514.34	228,191.77	220,740.70	200,251.90
中型客车 （国外）	销量（辆）				397
		156	682	46
	销售收入 （元）	42,464,442.57	221,638,105.49	13,666,910.38	107,635,457.36
	平均价格 （元/辆）	272,207.97	324,982.56	297,106.75	271,122.06
轻型客车 （国内）	销量（辆）				3,302
		1,325	3,448	3,466
	销售收入 （元）	171,836,381.90	416,319,114.06	402,878,916.89	331,310,491.93
	平均价格 （元/辆）	129,687.84	120,742.20	116,237.43	100,336.31
轻型客车 （国外）	销量（辆）
		8	341	15
	销售收入 （元）	1,052,777.86	50,931,887.91	2,420,303.86
	平均价格 （元/辆）	131,597.23	149,360.38	161,353.59
合计	销量（辆）				27,556
		18,368	41,169	28,186
	销售收入 （元）	6,082,655,166.68	12,916,644,875.13	8,400,898,599.47	7,897,159,181.36
	平均价格 （元/辆）	331,155.01	313,746.87	298,052.17	286,585.83

整体而言，报告期内，发行人客车平均销售价格呈上升趋势，一方面原因是 客车结构持续优化，大型、中型客车的比例上升，同时，随着人们生活水平的提

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高，更注重安全性和舒适性，对客车的配置要求更高；另一方面原因是受原材料 价格上涨和劳动力成本上升的影响，客车生产成本上升推动客车销售价格上涨。

4、向前五大客户销售产品的情况

年度	客户名称	销售金额 （万元）	占客车销售 收入的比例
2011 年 1-6月	第一名	44,497.37	7.32%
	第二名	15,102.56	2.48%
	第三名	8,736.88	1.44%
	第四名	8,408.66	1.38%
	第五名		0.95%
		5,769.23
	合 计		13.57%
		82,514.70
2010 年度	第一名		8.33%
		107,519.48
	第二名		2.41%
		31,171.78
	第三名		1.77%
		22,842.02
	第四名		1.36%
		17,538.91
	第五名		0.99%
		12,816.55
	合 计		14.86%
		191,888.74
2009 年度	第一名		5.45%
		45,815.11
	第二名		2.57%
		21,562.40
	第三名		2.19%
		18,421.67
	第四名		1.02%
		8,582.05
	第五名		0.95%
		7,972.19
	合 计		12.18%
		102,353.42
2008 年度	第一名		13.12%
		103,594.13
	第二名		2.88%
		22,765.81
	第三名		2.69%
		21,222.22
	第四名		1.61%
		12,758.20
	第五名		1.15%
		9,077.79
	合 计		21.45%
		169,418.15

注：自 2006 年起，发行人主要委托关联方宇通集团和香港宇通代理其客车产品的海外市场

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业务。2008 年至2011 年1-6 月，发行人向第一名客户宇通集团销售客车金额中，包含发行 人向宇通集团间接控制100%股权的香港宇通销售的客车金额，分别为58,475.57 万元、 28,150.91 万元、89,783.20 万元和29,679.22 万元。

2008 至2011 年1-6 月，公司向前5 名客户合计的客车销售额占当期客车销 售收入的比重分别为21.45%、12.18%、14.86%和13.57%，不存在严重依赖单个 客户的情形。在发行人前5 名客户中，除第一名客户宇通集团与发行人存在关联 关系外，其他客户与发行人之间不存在关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除通过中原信托的受益权计 划在控股股东宇通集团享有权益外，在公司其他主要客户中不享有权益。

5、原材料和能源及其供应情况

（1）公司主要配件、原材料、能源采购情况

采购项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
		占当		占当		占当		占当 期采 购比 例
	采购金额	期采	采购金额	期采	采购金额	期采	采购金额
	（万元）	购比 例	（万元）	购比	（万元）	购比	（万元）
				例		例
发动机								18.64%
	81,463.25	17.57%	195,683.52	18.50%	132,657.37	19.53%	125,897.63
悬架总 成	56,955.03	12.28%	139,760.75	13.21%	91,863.08	13.52%	89,653.76	13.27%
钢材								8.14%
	36,338.45	7.84%	89,068.46	8.42%	50,801.51	7.48%	54,950.12
空调								6.84%
	34,967.89	7.54%	87,308.82	8.25%	56,956.91	8.38%	46,188.31
变速箱								3.52%
	17,955.96	3.87%	37,408.54	3.54%	22,031.73	3.24%	23,790.60
轮胎								2.99%
	15,117.19	3.26%	34,108.49	3.22%	20,149.36	2.97%	20,200.77
铝型材								0.69%
	2,970.20	0.64%	7,615.19	0.72%	5,024.90	0.74%	4,687.17
油	2,664.76	0.57%	6,301.94	0.60%	3,977.75	0.59%	8,210.35	1.22%
电力								0.54%
	2,098.00	0.45%	5,866.52	0.55%	4,653.38	0.68%	3,670.15
煤炭								0.14%
	498.83	0.11%	1,336.45	0.13%	1,461.15	0.22%	952.93
合计	251,029.54	54.14%	604,458.68	57.14%	389,577.14	57.35%	378,201.79	55.99%

注：悬架总成包括发行人采购的悬架、车桥及相关零部件

公司客车生产所需要主要配件包括发动机、空调、悬架总成、变速箱和轮胎； 需要的主要材料包括钢材和铝型材；需要的能源主要包括油、电力、煤炭等。主 要原材料和配件受经济周期影响，价格存在较大波动。以钢材为例，2008 年前

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三季度钢材价格处于历史高位，2008 年四季度，受全球经济危机影响，钢材价 格大幅回落，2009 年3 月份左右回落到底谷；受国内经济刺激政策的影响，在 宏观经济好转和钢铁企业成本推动的背景下，钢材价格有所回升，2010 年末钢 材价格上升到2008 年初的水平。

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2008—2011 年1-6 月国内主要钢材品种现货价格走势图
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数据来源：中国钢铁工业协会

（2）存货的周转情况

年 度	2010 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率（次）	4.71	11.23	10.41	6.46
存货周转天数（天）	38.22	32.50	35.06	56.50

（3）向前五大供应商采购情况

年 度	客户名称	采购金额 （万元）	占年度采购总额的比例
2011年 1-6月	第一名	91,748.77	19.79%
	第二名	50,344.10	10.86%
	第三名	13,537.78	2.92%
	第四名	11,155.31	2.41%
	第五名	11,145.05	2.40%
	合 计	177,931.01	38.38%

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2010年度	第一名	234,252.93	22.14%
	第二名	125,159.62	11.83%
	第三名	30,594.79	2.89%
	第四名	21,191.42	2.00%
	第五名	17,856.97	1.69%
	合 计	429,055.73	40.55%
2009年度	第一名	158,426.71	23.32%
	第二名	85,759.38	12.62%
	第三名	20,803.30	3.06%
	第四名	12,903.04	1.90%
	第五名	12,431.62	1.83%
	合 计	290,324.05	42.73%
2008年度	第一名	146,048.14	21.62%
	第二名	51,255.68	7.59%
	第三名	19,531.36	2.89%
	第四名	14,238.32	2.11%
	第五名	14,002.24	2.07%
	合 计	245,075.74	36.28%

注：2008 年至2011 年1-6 月，发行人从第一名供应商宇通集团采购零部件的金额中，包含 发行人向宇通集团直接或间接控股公司精益达、科林空调、猛狮客车、香港宇通和宇通重工 采购零部件的金额，其中2008 年从科林空调、猛狮客车和宇通重工采购金额分别为 31,047.67 万元、3,788.60 万元和245.25 万元；2009 年从科林空调、猛狮客车、香港宇通、 精益达和宇通重工采购金额分别为34,525.05 万元、7,874.70 万元、2,673.22、30.75 万元 和3.82 万元；2010 年从科林空调、猛狮客车、香港宇通、精益达和宇通重工采购金额分别 为55,088.07 万元、15,903.15 万元、5,926.64 万元、5,865.56 万元和3.60 万元；2011 年1-6 月从精益达、科林空调、猛狮客车和香港宇通采购金额分别为55,172.13 万元、 22,087.17 万元、1,392.77 万元和376.86 万元。

2008 至2011 年1-6 月，公司向前5 名供应商合计的采购额占当年采购总额 比例分别为36.28%、42.73%、40.55%和38.38%，不存在严重依赖单个供应商的 情形。在发行人前5 名供应商中，除第一名供应商宇通集团与发行人存在关联关 系外，其他供应商与发行人之间不存在关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除通过中原信托的受益权计 划在控股股东宇通集团中享有权益外，在公司其他主要供应商中不享有权益。

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（六）环境保护及安全生产情况

1、环境保护

公司始终坚持经营与环保并重原则，制定了相关的环保制度和配备了相应的 环保人员，每年都投入一定的专项资金用于购置先进的处理设备和监测装置，加 强环保治理的硬件建设，确保公司环保工作的顺利实施。在生产经营过程中，公 司严格遵守环境保护法律法规，积极落实环境保护的各项规章制度和措施，各项 环境工作落实到人，坚持“谁主管、谁负责”的环保管理原则，对公司环保各级 管理部门及其职责进行明确分工，做到责任主体明确。公司的各项环保指标连续 多年都保持在稳定达标状态，现有的各项环保设施的工艺达到同行业先进水平。

2011 年4 月13 日，郑州市环境保护局出具证明，确认宇通客车报告期内生 产经营活动严格遵守国家和省、市有关环境保护的法律法规和规范性文件的规 定，未因环境问题受到任何行政处罚。

2011 年6 月3 日，河南省环境保护厅以豫环审[2011]127 号《河南省环境保 护厅关于郑州宇通客车股份有限公司节能与新能源客车生产基地项目环境影响 报告书的批复》批准发行人本次募集资金投资项目。

2、安全生产

公司严格遵守国家的关于安全生产的法律法规，制定安全生产相关制度。公 司始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针和“谁主管、谁负责”的 原则，在生产经营中加强领导和管理，全面落实各级安全生产责任制。根据安全 生产管理规定，将公司每一年的安全生产目标逐级分解签订。公司与各车间、相 关处室签订《安全目标责任书》，车间、处室逐级签订到工段、班组、个人，做 到目标到人。明确各自承担的安全管理责任，实行一级对一级负责，环环相扣， 形成了一个封闭、循环的安全责任体系。

2010 年10 月4 日，发行人承装一车间吊装工段因电焊工违章操作发生一起 车辆伤害事故，造成一人死亡。2011 年1 月14 日，郑州市管城区安全生产监督 管理局出具（管）安监管罚字[2011]第（01）号）《行政处罚决定书》，决定给 予公司罚款10 万元人民币的行政处罚。2011 年1 月27 日，公司缴纳该罚款10

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万元。根据《行政处罚决定书》，郑州市管城区安全生产监督管理局系依据《生 产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项规定对发行人进行行政处 罚。《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项规定“发生一般事 故的，处10 万元以上20 万元以下的罚款”，因此本次车辆伤害事故属于一般事 故。

2010 年12 月31 日，郑州市人民政府以郑政函【2010】278 号《郑州市人民 政府关于郑州宇通客车股份有限公司10.4 车辆伤害死亡事故调查报告的批复》 认定死者电焊工吴某对事故的发生应负主要责任，公司对事故的发生负有管理责 任。

事故发生后，发行人已及时与事故死者亲属达成补偿协议并支付补偿金，不 存在纠纷或潜在纠纷；目前，发行人已根据《郑州市人民政府关于郑州宇通客车 股份有限公司10.4 车辆伤害死亡事故调查报告的批复》的要求对相关事项予以 落实；本次生产安全事故对发行人生产经营不会造成重大不利影响。

基于上述情况，保荐机构认为：鉴于本次车辆伤害事故属于一般事故，死者 电焊工吴某对事故的发生负主要责任，发行人负管理责任，发行人虽因本次事故 受到行政处罚，但不属于情节严重的情形。

2011 年4 月20 日，郑州市安全生产监督管理局出具证明确认，报告期内， 宇通客车在安全生产中能够遵守国家和省、市有关安全生产管理相关法律法规， 没有发生较大以上的生产安全事故。

八、固定资产和无形资产情况

（一）固定资产情况

1、主要固定资产的基本情况

公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备 等。截止2011 年6 月30 日，公司固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元

项 目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

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房屋建筑物			306.37	58,938.16	57.28%
	102,894.65	43,650.12
机器设备	57,497.96	25,959.81	91.19	31,446.96	54.69%
运输工具	17,538.84	7,563.91		9,974.93	56.87%
其 他	21,618.06	16,393.60	83.54	5,140.92	23.78%
合 计	199,549.51	93,567.45	481.09	105,500.97	52.87%

2、主要生产设备的基本情况

截止2011 年6 月30 日，公司所使用原值300 万元、净值100 万元以上的主 要生产设备具体情况如下表所示：

序 号	设备名称	使用部门	设备原值（元）	账面价值（元）	使用日期	备注
1	电泳生产线	涂装车间、 底盘车间	120,260,956.12	76,589,045.47	2008.12.31	购建
2	道路模拟系统	试验中心	28,028,111.00	16,144,191.94	2008.12.31	购建
3	大功率液压机	底盘车间	11,623,931.64	7,650,769.24	2008.12.31	购建
4	数控冲孔设备	底盘车间	6,410,256.40	3,692,307.69	2008.12.31	购建
5	污水处理系统	维修车间	5,761,642.74	3,318,706.21	2008.12.31	购建
6	振动台	试验中心	5,155,673.00	2,969,667.65	2008.12.31	购建
7	压力机	制件车间	4,846,154.00	2,744,861.63	2008.11.25	购建
8	激光切割机	制件车间	4,704,962.45	1,023,576.32	2004.06.10	购建
9	焊装双板链	焊装车间	3,844,914.00	2,177,759.28	2008.11.24	购建
10	激光切割机	制件车间	3,662,230.78	1,019,565.05	2008.11.24	购建
11	喷漆室	涂装车间	3,381,474.00	2,434,661.28	2009.12.31	购建
12	液压、集油系统	试验中心	3,360,683.77	2,097,066.67	2009.04.28	购建
13	冲割复合机	制件车间	3,142,838.54	2,734,269.52	2010.10.09	购建
合计			204,183,828.44	124,596,447.95

3、房产基本情况

截止2011 年6 月30 日，宇通客车房屋建筑物账面价值为58,938.16 万元， 占固定资产账面价值的55.87%。宇通客车生产经营用房产情况如下：

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序号	房屋 所有权人	房地产权证号	建筑面积 （m2）	房屋坐落位置	他项 权利
1	发行人	郑房权字第 080181号	753.54	管城区凤凰路38号	无
			11,800.42	管城区凤凰路38号	无
			60.42	管城区凤凰路38号	无
			106.16	管城区凤凰路38号	无
			47.21	管城区凤凰路38号	无
2	发行人	郑房权字第 0401044234	888.00	管城回族区十八里河宇通 工业园F403号	无
3	发行人	郑房权字第 0401044188	22,255.76	管城回族区十八里河宇通 工业园F102号	无
4	发行人	郑房权字第 0401044194	14,939.64	管城回族区十八里河宇通 工业园F103号	无
5	发行人	郑房权字第 0401044201	22,725.80	管城回族区十八里河宇通 工业园F107号	无
6	发行人	郑房权字第 0401044240	22,846.51	管城回族区十八里河宇通 工业园F105号	无
7	发行人	郑房权字第 0401044241	930.24	管城回族区十八里河宇通 工业园F203号	无
8	发行人	郑房权字第 0401044198	24,796.70	管城回族区十八里河宇通 工业园F108号	无
9	发行人	郑房权字第 0401044249	310.59	管城回族区十八里河宇通 工业园F301号	无
10	发行人	郑房权字第 0401044205	10,866.10	管城回族区十八里河宇通 工业园F201号	无
11	发行人	郑房权字第 0401044243	3,320.42	管城回族区十八里河宇通 工业园F601号	无
12	发行人	郑房权字第 0401044218	714.08	管城回族区十八里河宇通 工业园F303号	无
13	发行人	郑房权字第 0401044245	5,527.01	管城回族区十八里河宇通 工业园F401号	无
14	发行人	郑房权字第 0401044247	657.90	管城回族区十八里河宇通 工业园F104号	无
15	发行人	郑房权字第 0401044202	17,232.63	管城回族区十八里河宇通 工业园F101号	无
16	发行人	郑房权字第 0401044251	1,942.96	管城回族区十八里河宇通 工业园F302号	无
17	发行人	郑房权字第 0401044225	3,520.92	管城回族区十八里河宇通 工业园F109号	无
18	发行人	郑房权字第 0401044237	446.49	管城回族区十八里河宇通 工业园F305号	无

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序号	房屋 所有权人	房地产权证号	建筑面积 （m2）	房屋坐落位置	他项 权利
19	发行人	郑房权字第 0401044232	6,793.50	管城回族区十八里河宇通 工业园F501号	无
20	发行人	郑房权字第 0501040349	411.61	管城回族区十八里河宇通 工业园F03-117号	无
21	发行人	郑房权字第 0501011414	3,025.06	管城回族区十八里河宇通 工业园F04-004号	无
22	发行人	郑房权字第 0501011215	1,043.18	管城回族区十八里河宇通 工业园F03-112号	无
23	发行人	郑房权字第 0501011406	11,403.70	管城回族区十八里河宇通 工业园F03-106号	无
24	发行人	郑房权字第 0501011217	3,927.77	管城回族区十八里河宇通 工业园F06-002号	无
25	发行人	郑房权字第 0501011231	6,274.80	管城回族区十八里河宇通 工业园F05-007号	无
26	发行人	郑房权字第 0501040346	1,581.48	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-044号	无
27	发行人	郑房权字第 0501011405	33,620.24	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-033号	无
28	发行人	郑房权字第 0501011409	6,752.24	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-012号	无
29	发行人	郑房权字第 0501011221	2,099.38	管城回族区十八里河宇通 工业园F02-008号	无
30	发行人	郑房权字第 0501011416	2,556.29	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-035号	无
31	发行人	郑房权字第 0501011415	10,994.53	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-036号	无
32	发行人	郑房权字第 0501011413	11,883.04	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-037号	无
33	发行人	郑房权字第 0501011412	9,161.49	管城回族区十八里河宇通 工业园F02-009号	无
34	发行人	郑房权字第 0501011411	3,818.52	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-039-01号	无
35	发行人	郑房权字第 0501011410	1,303.56	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-028号	无
36	发行人	郑房权字第 0501011408	3,818.52	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-039号	无
37	发行人	郑房权字第 0501011407	7,826.00	管城回族区十八里河宇通 工业园F02-004号	无
38	发行人	郑房权字第 0501011213	973.80	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-040号	无

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序号	房屋 所有权人	房地产权证号	建筑面积 （m2）	房屋坐落位置	他项 权利
39	发行人	郑房权字第 0501011404	1,235.74	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-034号	无
40	发行人	郑房权字第 0501011223	10,878.44	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-013号	无
41	发行人	郑房权字第 0501011229	6,129.94	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-042号	无
42	发行人	郑房权字第 0501011227	1,709.10	管城回族区十八里河宇通 工业园F01-041号	无
43	发行人	京房权证朝股05 字第00191号	257.21	北京市朝阳区曙光西里甲1 号	无
44	发行人	济房权证长字 000081号	303.79	济南市长清区220国道西侧 科技园以南	无
45	发行人	济房权证长字 000079号	1,111.14	济南市长清区220国道西侧 科技园以南	无
46	发行人	济房权证长字 000082号	20.90	济南市长清区220国道西侧 科技园以南	无
47	发行人	济房权证长字 000080号	1,347.22	济南市长清区220国道西侧 科技园以南	无
48	发行人	房权证长房权字 第20903141号	1,396.96	长春市净月开发区小合台 工业区2号地	无
49	发行人	房权证长房权字 第20903139号	1,176.09	长春市净月开发区小合台 工业区2号地	无
50	发行人	房权证长房权字 第20903140号	404.73	长春市净月开发区小合台 工业区2号地	无
51	发行人	长房权证星沙字 00008015号	1,205.02	长沙市长沙县星沙镇107北 路（京珠高速东辅道以东， 交通局南边）	无
52	发行人	长房权证星沙字 00008017号	1,192.89	长沙市长沙县星沙镇107北 路（京珠高速东辅道以东， 交通局南边）	无
53	发行人	长房权证星沙字 00008016号	303.79	长沙市长沙县星沙镇107北 路（京珠高速东辅道以东， 交通局南边）	无
54	发行人	房权证皋字第 522号	1,200.00		无
			1,299.00	兰州宇通皋兰县忠和镇忠 和村
			344.40
55	发行人	郑房权字第 0901015909号	20,532.90	管城回族区十八里河宇通 工业园F04-006号	无
56	发行人	郑房权字第 0901015915号	1,175.17	管城回族区十八里河宇通 工业园F03-015号	无

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序号	房屋 所有权人	房地产权证号	建筑面积 （m2）	房屋坐落位置	他项 权利
57	发行人	郑房权证字第 0901072137号	1,338.85	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F04-07号1，2层	无
58	发行人	郑房权证字第 1001110849号	3,774.26	管城回族区十八里河镇宇 通工业园1层F01-041号	无
59	发行人	郑房权证字第 1001110850号	1,407.05	管城回族区十八里河镇宇 通工业园1层F01-040号	无
60	发行人	郑房权证字第 1001135770号	7,404.99	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-045号1-2层	无
61	发行人	郑房权证字第 1001135759号	17,806.88	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-048号1-2层	无
62	发行人	郑房权证字第 1001135754号	2,272.10	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-053号1层	无
63	发行人	郑房权证字第 1001135767号	1,388.30	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-046号1层	无
64	发行人	郑房权证字第 1001134765号	21,708.66	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-043号1-2层	无
65	发行人	郑房权证字第 11010000978号	8,113.02	管城回族区宇通工业园 F01-042号1层	无
66	发行人	郑房权证字第 1101020830号	3,729.51	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F02-010号楼1层	无
67	发行人	郑房权证字第 1101020837号	26,314.60	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-050号楼1-2层	无
68	发行人	郑房权证字第 1101020832号	15,883.98	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-044号楼1-2层	无
69	发行人	郑房权证字第 1101020829号	13,782.50	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-051号楼1-2层	无
70	发行人	郑房权证字第 1101020835号	5,202.11	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F06-002号楼1-3层	无
71	发行人	郑房权证字第 1101020833号	5,240.14	管城回族区十八里河镇宇 通工业园F01-049号楼1-3层	无

（二）无形资产情况

截止2011 年6 月30 日，公司拥有的无形资产基本情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	23,746.08	2,757.80	20,988.27

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注册商标	50.00	50.00
车辆经营权	607.24	394.57	212.67
外购软件	1,997.29	1,364.99	632.30
合 计	26,400.60	4,567.36	21,833.24

1、土地使用权

截止2011 年6 月30 日，宇通客车拥有的土地使用权如下表所示：

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序 号	土地使用 权人	土地使用权证编号	使用权面积 （㎡）	坐落位置	取得日期	终止日期	地类用 途	使用权类 型
1	发行人	郑国用2011字第0287号	56,758.00	凤凰路南、东明路西	1995.7	2043.2.24	工业	出让
2	发行人	郑国用2011字第0288号	44,5405.07	宇通路北、中州大道西	1996.4.18	2045.9.6	工业	出让
3	发行人	郑国用2004字第1078号	233,801.60	花寨路东、向阳路北	2004.9.9	2054.9.9	工业	出让
4	发行人	郑国用2004字第1079号	60,001.00	新郑路西、向阳路北	2004.9.9	2054.9.9	工业	出让
5	发行人	郑国用2005字第0991号	11,275.60	郑新路西、向阳路北	2005.12.1	2055.12.1	工业	出让
6	发行人	郑国用2005字第0992号	9,443.20	郑新路西、向阳路北	2005.12.1	2055.12.1	工业	出让
7	发行人	郑国用2007字第0907号	21,828.20	金岱路西、童心路北	2007.11.1	2054.12.29	工业	出让
8	发行人	郑国用2008字第0327号	7,7651.50	花寨路东、南三环南	2008.5.9	2058.5.9	工业	出让
9	发行人	郑国用2008字第0328号	157,228.20	向阳路北、花寨路东	2008.5.9	2058.5.9	工业	出让
10	发行人	长国用2002字第1245号	5,720.00	长沙市长沙县星沙镇107北路	2002.8.20	2052.6.4	综合	出让
11	发行人	长清国用2002字第0702220号	11,824.10	济南市长清区220国道西侧，科技园以南	2002.4.10	2052.11.1	工业	出让
12	发行人	长净国土国用2003第01082028号	10,193.00	长春市净月开发区小合台工业区2号	2003.12.16	2052.5.17	工业	出让
13	发行人	皋国用2003字第13号	7,182.00	甘肃省皋兰县忠和镇忠和村	2003.7.4	2053.7.4	工业	出让
14	发行人	粤房地证字第C6221399号	6,291.99	广州市花都区新华街永昌路15号	2008.6.9	2052.8.23	工业	出让
15	发行人	牟国用（2011）第088号	606,128.00	郑州国际物流园区内、白石东街东侧、新 安路南侧、前程路西侧	2011.4.22	2061.7	工业	出让

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2、商标

目前，宇通客车在中国境内销售（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区）客车（含配件）等业务共拥有各类商标202 项，其中公司目前生产经 营主要使用的商标权属如下表所示：

序 号	商标	所有 者	注册号	类 别	核定使用商品	有效期限
1		发行人	1606018	12	餐车,公共汽车,缆车,购物用手 推车,车辆轮胎,气球,游艇,自行 车	2011.7.21-2 021.7.20
2		发行人	1633973	12	餐车,公共汽车,缆车,购物用手 推车,车辆轮胎,气球,游艇	2011.9.14-2 021.9.13
3		发行人	3288957	12	（长途）公共汽车；小型机动 车；大客车；车轮；摩托车； 自行车；后视镜；摩托车挎斗； 陆、空、水或铁路用机动运载 器（商品截止）	2003.8.28-2 013.8.27
4		发行人	3117850	12	车辆行李架；车辆座套；汽车 车座；车辆座位安全带；车辆 内装饰品；气囊（机动车安全 装置）（商品截止）	2003.3.21-2 013.3.20
5		发行人	1235468	12	客车、汽车或货车零件	2008.12.28- 2018.12.27
6				12	车辆行李架；车辆座套；汽车 车座；车辆座位安全带；车辆 内装饰品；气囊（机动车安全 装置）（商品截止）	2003.3.21-2 013.3.20
		发行人	3117848
7				12	车辆行李架；车辆座套；汽车 车座；车辆座位安全带；车辆 内装饰品；气囊（机动车安全 装置）（商品截止）	2003.3.21-2 013.3.20
		发行人	3117849
8					大客车,公共汽车,汽车,车门,汽 车车身,车辆内装饰品,车辆座 套,摩托车,自行车,车辆轮胎	2007.4.21-2 017.4.20
		发行人	4307772	12

发行人在进行海外（含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）客车

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销售（含配件销售）时，使用的海外商标共397 件，包括注册商标333 件，其中 归属于宇通集团的12 类和37 类商标分别为129 件和141 件，归属于发行人的 12 类和37 类商标分别为45 件和18 件；正在申请注册中的海外商标（特指处于 官方审理但尚未下发商标注册证书的商标）64 件，其中宇通集团共计48 件，其 中拟注册在第12 类商品（服务）的商标12 件、拟注册在第37 类商品（服务） 的商标36 件；发行人共计16 件，其中拟注册在第12 类商品（服务）的商标11 件、拟注册在第37 类商品（服务）的商标5 件。

2011 年10 月28 日，经公司第七届第九次董事会审议同意，发行人与宇通 集团就前述宇通集团持有的海外商标转让及使用事宜签署《<资产收购>之补充协 议》，主要内容如下：（1）宇通集团将其持有的注册商标270 件、正在申请注册 的商标48 件（共计318 件商标）无偿转让给发行人；（2）发行人许可宇通集团 及其直接或间接控制的公司在境外开展业务时无偿使用该等被转让的318 件商 标，但不得用于与发行人竞争的产品或服务上。双方将尽快办理上述海外商标转 让的相关手续。

保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人关于海外客车销售（含配件销售） 的商标使用情况及归属、收购海外贸易业务涉及海外销售资质和知识产权的变更 及进展情况的说明真实、准确、完整；发行人与宇通集团关于海外客车（含配件） 贸易业务涉及的商标安排符合发行人及全体股东的利益，不会对发行人海外客车 （含配件）贸易业务的正常经营产生不利影响，签署的《<资产收购协议>之补充 协议》内容及其表决程序、结果合法有效。

3、专利

截至2011 年6 月30 日，公司拥有3 项发明专利、27 项实用新型专利和106 项外观设计专利，如下表所示：

（1）发明专利

序 号	发明名称	专利号	专利 权人	申请日	授权公告日
1	低入口双层公交车底盘	200710304805.5	宇通 客车	2007年12月 28日	2010年8月 11日
2	客车前部进气冷却的发动机中	02139196.3	宇通	2002年10月	2006年8月

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	置方法		客车	17日	23日
3	一种车用蓄电池装置及其控制 方法	200910064221.4	宇通 客车	2009年2月 17日	2010年12月 8日

（2）实用新型

序 号	实用新型名称	专利号	专利 权人	申请日	授权公告日
1	客车底座前空气悬架及其对应 的后空气悬架	02284338.8	宇通 客车	2002年11月 24日	2003年10月 22日
2	客车乘客门开启防护电路装置	200420011187.7	宇通 客车	2004年6月 30日	2005年7月 27日
3	一种运输罐车用罐体	200520031320.X	宇通 客车	2005年7月 22日	2006年8月 23日
4	一种汽车起动机控制电路装置	200520031393.9	宇通 客车	2005年7月 29日	2006年12月 6日
5	弹性销铆接机	200620002789.5	宇通 客车	2006年1月 13日	2007年3月 21日
6	客车软轴检测设备	200620030439.X	宇通 客车	2006年6月 22日	2007年8月8 日
7	一种新型雨刮器	200720187675.7	宇通 客车	2007年12月 27日	2008年12月 3日
8	低入口双层公交车底盘	200720187695.4	宇通 客车	2007年12月 28日	2008年12月 3日
9	内密封外摆门的密封结构	200820069896.9	宇通 客车	2008年4月3 日	2009年1月7 日
10	仪表台用角度可调式长条型出 风口	200820070147.8	宇通 客车	2008年4月 22日	2009年3月 18日
11	输出力可调的气弹簧	200820071133.8	宇通 客车	2008年6月 20日	2009年4月1 日
12	气压可调的气弹簧	200820071165.8	宇通 客车	2008年6月 23日	2009年4月 29日
13	一种推平推拉窗及使用该推拉 窗的客车	200820148327.3	宇通 客车	2008年8月4 日	2009年7月8 日
14	一种气弹簧	200820070986.X	宇通 客车	2008年6月 12日	2009年9月 30日
15	可调式卧铺	200820238832.7	宇通 客车	2008年12月 25日	2009年11月 25日
16	一种车载电控系统及其散热装 置	200820238980.9	宇通 客车	2008年12月 31日	2009年12月 16日
17	一种组合冷却器	200920088490.X	宇通 客车	2009年2月 12日	2010年1月 13日
18	一种车用电器的控制装置	200920088529.8	宇通	2009年2月	2010年1月

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			客车	16日	13日
19	车用蓄电池装置	200920088553.1	宇通 客车	2009年2月 17日	2010年1月 20日
20	设备状态展示及运行时间统计 装置	200920088428.0	宇通 客车	2009年2月5 日	2010年1月 27日
21	一种液压混合动力汽车及其驱 动系统	200820238981.3	宇通 客车	2008年12月 31日	2010年3月 17日
22	便携式单管LNG充装装置	200920313530.6	宇通 客车	2009年10月 28日	2010年11月 24日
23	一种客车前挡风玻璃雨刮器	200920306961.X	宇通 客车	2009年7月 28日	2010年6月2 日
24	一种钻屑收集装置及具有该装 置的电钻	200920309130.8	宇通 客车	2009年8月 28日	2010年6月 23日
25	一种预充电控制电路	200920308385.2	宇通 客车	2009年8月 19日	2010年6月 23日
26	一种蓄电池和一种蓄电池组	200920313826.8	宇通 客车	2009年10月 31日	2010年10月 13日
27	一种后视镜	200920305931.7	宇通 客车	2009年7月 10日	2010年5月 19日

（3）外观设计

序 号	外观设计名称	专利号	专利 权人	申请日	授权公告日
1	客车(e)	03335033.7	宇通 客车	2003年2月 19日	2003年9月 17日
2	客车(g)	03336170.3	宇通 客车	2003年7月4 日	2003年12月 17日
3	客车(h)	0336171.1	宇通 客车	2003年7月4 日	2003年12月 31日
4	客车(ZK6899H右侧)	200730100889.1	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年3月 19日
5	客车(ZK6127H前围)	200730100864.1	宇通 客车	2007年4月 17日	2008年3月5 日
6	客车(ZK6127H)	200730100863.7	宇通 客车	2007年4月 17日	2008年4月9 日
7	客车(ZK6181HG右侧)	200730100895.7	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年5月7 日
8	客车(ZK6181HG)	200730100891.9	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年5月 14日
9	客车(ZK6181HG前围)	200730100892.3	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年5月 21日

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10	客车(ZK6181HG后围)	200730100893.8	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年8月 13日
11	客车(f)	03336167.3	宇通 客车	2003年7月1 日	2004年3月 31日
12	公交车(A)	03335030.2	宇通 客车	2003年2月 19日	2004年4月 21日
13	公交车(B)	03335031.0	宇通 客车	2003年2月 19日	2004年12月 29日
14	客车(j)	200430010413.5	宇通 客车	2004年5月 31日	2005年1月5 日
15	公交车(c)	200430010507.2	宇通 客车	2004年6月 30日	2005年1月5 日
16	公交车(前围)	200430010510.4	宇通 客车	2004年6月 30日	2005年6月1 日
17	客车(k)	200430010412.0	宇通 客车	2004年5月 31日	2005年12月 28日
18	客车(1)	200530100300.9	宇通 客车	2005年4月 30日	2006年4月5 日
19	客车(1前围)	200530100304.7	宇通 客车	2005年4月 30日	2006年4月5 日
20	视阔灯(1)	200530100277.3	宇通 客车	2005年4月 29日	2006年4月5 日
21	客车(ZK6859H前围)	200630100169.0	宇通 客车	2006年3月 31日	2007年3月 14日
22	客车(ZK6608DA前围)	200630100165.2	宇通 客车	2006年3月 31日	2007年3月 21日
23	罐体	200530100684.4	宇通 客车	2005年7月 22日	2007年6月 27日
24	客车(ZK6127HA右侧	200730100857.1	宇通 客车	2007年4月 17日	2008年1月 30日
25	客车(ZK6127HA后围	200730100859.0	宇通 客车	2007年4月 17日	2008年1月 30日
26	客车(ZK6127HA前围)	200730100866.0	宇通 客车	2007年4月 17日	2008年2月 13日
27	客车(ZK6899H前围)	200730100886.8	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年2月 13日
28	客车(ZK6127H后围)	200730100862.2	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年2月 20日
29	客车(ZK6127HA)	200730100858.6	宇通 客车	2007年4月 17日	2008年9月 10日
30	客车(ZK6899H)	200730100890.4	宇通 客车	2007年4月 20日	2008年9月 10日
31	客车(ZK6126HG前围)	200730100898.0	宇通	2007年4月	2008年9月

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			客车	20日	10日
32	客车(6107前围)	200730285717.6	宇通 客车	2007年11月 29日	2008年11月 19日
33	客车(ZK6126HG)	200730100900.4	宇通 客车	2007年4月 20日	2009年4月1 日
34	校车(前围)	200830080532.6	宇通 客车	2008年4月 16日	2009年4月 22日
35	校车(右侧围)	200830080530.7	宇通 客车	2008年4月 16日	2009年5月6 日
36	校车(后围)	200830080533.0	宇通 客车	2008年4月 16日	2009年5月6 日
37	校车(左侧围)	200830080531.1	宇通 客车	2008年4月 16日	2009年5月 13日
38	校车	200830080529.4	宇通 客车	2008年4月 16日	2009年4月 29日
39	客车(ZK6932D)	200830153120.0	宇通 客车	2008年12月 18日	2009年12月 23日
40	客车(ZK6140BD右侧)	200830152840.5	宇通 客车	2008年12月 8日	2009年12月 30日
41	客车(ZK6140BD)	200830152841.X	宇通 客车	2008年12月 8日	2009年12月 30日
42	客车(ZK6858H右侧)	200830152838.8	宇通 客车	2008年12月 8日	2010年1月6 日
43	客车(ZK6932D后围)	200830153121.5	宇通 客车	2008年12月 18日	2010年1月6 日
44	客车(ZK6932D前围)	200830153122.X	宇通 客车	2008年12月 8日	2010年1月 13日
45	客车(ZK6140BD前围)	200830152863.6	宇通 客车	2008年12月 9日	2010年1月 20日
46	客车(ZK6112WD后围)	200830153124.9	宇通 客车	2008年12月 18日	2010年1月 20日
47	客车(ZK6125HG)	200830152790.0	宇通 客车	2008年12月 5日	2010年3月 10日
48	客车(ZK6858H左侧)	200830152787.9	宇通 客车	2008年12月 5日	2010年3月 17日
49	客车(ZK6125HG前围)	200830152791.5	宇通 客车	2008年12月 5日	2010年3月 17日
50	客车(ZK6125HG后围)	200830152792.X	宇通 客车	2008年12月 5日	2010年3月 17日
51	客车(ZK6112WD)	200830153123.4	宇通 客车	2008年12月 18日	2010年3月 17日
52	客车(ZK6121HA9左侧围)	201030149991.2	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年11月 24日

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53	客车(ZK6121HA9右侧围)	201030149994.6	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年11月 24日
54	客车(ZK6125EGAA右侧围)	201030148905.6	宇通 客车	2010年4月 26日	2010年12月 08日
55	客车(ZK6121HA9前围)	201030149992.7	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
56	客车(ZK6121HA9后围)	201030149993.1	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
57	客车(ZK6121HA9整车)	201030149995.0	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
58	客车(景区观光车ZK6100EGAA 前围)	201030150017.8	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
59	客车(景区观光车ZK6100EGAA 后围)	201030150018.2	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
60	客车(景区观光车ZK6100EGAA 右侧围)	201030150019.7	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
61	客车(景区观光车ZK6100EGAA)	201030150020.X	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
62	客车(景区观光车ZK6100EGAA 左侧围)	201030150021.4	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
63	客车(校车ZK6662D左侧围)	201030150022.9	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
64	客车(校车ZK6662D后围)	201030150023.3	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
65	客车(校车ZK6662D前围)	201030150024.8	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
66	客车(校车ZK6662D)	201030150025.2	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
67	客车(校车ZK6662D右侧围)	201030150026.7	宇通 客车	2010年4月 27日	2010年12月 8日
68	客车(ZK6858H侧围)	200930308483.1	宇通 客车	2009年7月3 日	2010年8月4 日
69	客车(ZK6122H客运版后围)	200930321239.9	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月4 日
70	客车(ZK6122H客运版左侧)	200930321243.5	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月4 日
71	客车(ZK6858H前围)	200930308484.6	宇通 客车	2009年7月3 日	2010年8月 11日
72	客车(6125后围)	200930314387.8	宇通 客车	2009年9月3 日	2010年8月 11日
73	客车(6125侧围)	200930314404.8	宇通 客车	2009年9月3 日	2010年8月 11日
74	客车(ZK6122H旅游版前围)	200930321126.9	宇通	2009年10月	2010年8月

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			客车	23日	11日
75	客车(ZK6122H客运版整车)	200930321149.X	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月 11日
76	客车(ZK6122HW卧铺车前围)	200930321237.X	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月 11日
77	客车(ZK6122H客运版右侧)	200930321241.6	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月 11日
78	客车(ZK6122H旅游版左侧)	200930321246.9	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月 11日
79	客车(ZK6858H)	200930308437.1	宇通 客车	2009年7月3 日	2010年8月 18日
80	客车(6125)	200930314382.5	宇通 客车	2009年9月3 日	2010年8月 18日
81	客车(6125前围)	200930314406.7	宇通 客车	2009年9月3 日	2010年8月 18日
82	客车(ZK6122HW卧铺车左侧)	200930321128.8	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月 18日
83	客车(ZK6858H后围)	200930308438.6	宇通 客车	2009年7月3 日	2010年8月 25日
84	客车(ZK6122HW卧铺车右侧)	200930321127.3	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年8月 25日
85	客车(ZK6122H客运版前围)	200930321137.7	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年9月1 日
86	客车(ZK6122H旅游版右侧)	200930321244.X	宇通 客车	2009年10月 23日	2010年9月1 日
87	客车(ZK6858H后围)	200830152786.4	宇通 客车	2008年12月 5日	2010年4月 21日
88	客车(ZK6858H)	200830152788.3	宇通 客车	2008年12月 5日	2010年4月 21日
89	客车(ZK6147HS前围)	200830152789.8	宇通 客车	2008年12月 5日	2010年4月 21日
90	客车(ZK6140BD后围)	200830152839.2	宇通 客车	2008年12月 8日	2010年4月 21日
91	客车(ZK6140BD左侧)	200830152862.1	宇通 客车	2008年12月 9日	2010年4月 21日
92	客车(ZK6112WD前围)	200830153125.3	宇通 客车	2008年12月 18日	2010年4月 21日
93	客车(ZK6125EGAA前围)	201030148908.X	宇通 客车	2010年4月 26日	2011年4月 20日
94	客车(ZK6125EGAA后围)	201030148906.0	宇通 客车	2010年4月 26日	2011年2月2 日
95	客车(ZK6125EGAA 型电动公交 车)	201030148904.1	宇通 客车	2010年4月 26日	2011年2月 16日

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96	客车(ZK6125EGAA左侧围)	201030148907.5	宇通 客车	2010年4月 26日	2011年2月 16日
97	客车(6146右侧围)	201030150014.4	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年3月 30日
98	客车(6146型)	201030150013.X	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年3月 30日
99	客车(6146左侧围)	201030150015.9	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年3月 30日
100	客车(6146前围)	201030150012.5	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年3月 30日
101	客车(6146后围)	201030150016.3	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年3月 30日
102	公交车(ZK6140HGS9 双层 侧 围)	201030150010.6	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年2月 16日
103	公交车(ZK6140HGS9 双层 后 围)	201030150009.3	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年3月 23日
104	公交车(ZK6140HGS9 双层 前 围)	201030150008.9	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年2月 16日
105	公交车(ZK6140HGS9 双层 整 车)	201030150011.0	宇通 客车	2010年4月 27日	2011年3月 30日
106	机场摆渡车(ZK6125BD)	201030148902.2	宇通 客车	2010年4月 26日	2010年12月 08日

4、车辆经营权

公司拥有的车辆经营权主要为公司子公司耀兴集团所拥有的出租车经营权。 5、外购软件

截至2011 年6 月30 日，宇通客车拥有的主要外购软件如下表：

序号	软件名称	账面原值(元)	累计摊销	账面净值（元）
1	无形资产-KOA系统	703,241.91	546,722.15	156,519.76
2	TSM备份软件	200,000.00	194,444.45	5,555.55
3	saplisence软件	1,580,111.19	1,360,651.31	219,459.88
4	Delcam软件	157,000.00	135,194.45	21,805.55
5	车辆追踪应用服务软件	823,000.00	685,833.34	137,166.66
6	多体动力学仿真软件	600,142.40	483,448.05	116,694.35
7	Q-Check for CATIA V5软件	240,000.00	193,333.33	46,666.67
8	设计仿真分析软件	236,000.00	190,111.11	45,888.89
9	整车性能仿真分析软件	870,000.00	604,166.67	265,833.33
10	汉邦信息安全综合强审计监察系	109,999.99	70,277.77	39,722.22

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	统
11	软件mySAP Business Suite	757,575.21	441,918.88	315,656.33
12	SAP Business Objects	329,070.94	191,958.05	137,112.89
13	声学彷真软件	808,371.91	359,276.40	449,095.51
14	疲劳分析软件	235,883.40	104,837.07	131,046.33
15	summer09开发应用软件	51,282.05	21,367.53	29,914.52
16	MSc软件	558,956.40	217,371.93	341,584.47
17	零部件实验系统	3,146,937.50	1,223,826.48	1,923,111.02
18	微软软件使用许可	522,877.00	326,798.13	196,078.87
合 计		11,930,449.90	7,351,537.10	4,578,912.80

九、历次筹资及净资产额变化情况

首发前最近一期末净资产额（万元）	7,624	7,624	7,624
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	1997年4月	首发	33,075
	1998年9月	配股	17,028.43
	2000年11月	配股	22,223.39
	合计		72,326.82
首发后累计派现金额（万元）	215,631.69
本次发行前最近一期末净资产额（万 元）（未经审计）	269,022.85

公司自设立以来进行过三次融资:

1997 年4 月，公司首次公开发行募集资金净额为33,075 万元；1998 年9 月，公司以1997 年末股本7,300 万元为基数，向全体股东按10:3 的比例配股， 该次配股实际配售股份总数为1,455.52 万股，实际募集资金净额为17,028.43 万元；2000 年11 月，公司以1999 年末股本11,382.1734 万元为基数，按10:3 的比例向全体股东配股，该次配股实际配售股份总数为2,290.19 万股，实际募 集货币资金净额22,223.39 万元。具体情况详见本配股说明书第九节“历次募集 资金运用情况”。

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十、公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履 行情况

（一）宇通客车于2006 年6 月实施股权分置改革，控股股东宇通集团关于 宇通客车2006 年净利润增长相关承诺及履行情况

在2006 年1 月25 日《郑州宇通集团有限公司关于郑州宇通客车股份有限公 司股权分置改革的承诺函》和《郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革说明书 全文（修订稿）》中，控股股东宇通集团就宇通客车的股权分置改革作出如下承 诺：

1、在股权分置改革实施后，若宇通客车2006 年的经营业绩无法达到设定目 标，将向流通股股东追送现金一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

（1）追送现金的触发条件

根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006 年度净利润较上年度增长 率低于15%；或者2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追送现金金额

以现有流通股股份每10 股送3.88 元计算，追加执行对价安排的现金金额为 7,091 万元。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同 比例缩股时，或者公司因执行股权分置改革对价安排、实施增发、配股、可转换 债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动 时，前述追加执行对价安排的现金金额保持不变，但每10 股送3.88 元的追加支 付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

以宇通客车A 股市场全流通后的理论价格6.46 元/股为基础，上述追加执行 对价安排的现金金额7,091 万元换算成股份后为流通A 股股东每10 股追送0.6 股对价安排。

（3）追送现金时间

公司非流通股股东宇通集团在触发追送现金条件的2006 年年度报告经股东 大会审议通过后的10 个工作日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请

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实施追加执行对价安排。

（4）追送现金对象

追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董 事会确定并公告。

（5）追加现金承诺的履约安排

根据宇通集团目前的财务、资金状况，加上宇通客车2005 年、2006 年年度 现金分红的因素，宇通集团有能力履行追送现金的承诺。在追加对价安排承诺期 内，如果出现需要追送现金而且宇通集团现金不足的情况，宇通集团将在宇通客 车年度报告公告后五个工作日内，将所持有的宇通客车股权质押给银行等金融机 构取得足额的追送现金金额。

2、若因“公司2006 年度净利润较上年度增长率低于15%”触发了追送现金 条款，则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易 或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十；若未触发追送现金条款，则所持有的非流通股股份自获得 流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占宇通客车股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、控股股东宇通集团关于宇通客车2006 年净利润增长相关承诺的具体履行 情况

根据《郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，宇通客车 股权分置改革方案实施的股权登记日为2006 年3 月2 日，对价股份上市日及股 票复牌日即公司非流通股股份获得流通权日为2006 年3 月6 日。

根据宇通客车经审计的2006 年度财务报告，2006 年度公司净利润较上年增 长18.88%，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无 保留意见的审计报告，未触发公司股权分置改革方案中的追送现金条款。

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因未触发追送现金条款，宇通集团严格遵守相关承诺，即其所持有的非流通 股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

根据公司公告，截至2011 年3 月21 日，按照股权分置改革承诺，宇通集团 所持有宇通客车的股份先后已全部解除限售。自股权分置改革方案实施至今，宇 通集团从未出售过所持宇通客车的股份。

（二）宇通集团在增持计划实施的时间期限内（2008 年10 月30 日至2009 年10 月29 日）不减持其所持有的公司股票。

截至本配股说明书签署日，公司控股股东宇通集团严格遵守了相关承诺。

十一、公司的股利分配政策和历次股利分配情况

（一）股利分配的一般政策

宇通客车《公司章程》规定的一般股利分配政策如下：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百五十四条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。公司的资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益， 有利于公司发展，有利于股东权益最大化。

公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会 应该做出特别说明，由股东大会审批。经股东大会表决通过，公司可以进行中期 分红。

（二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

1、公司最近三年现金分红情况

年 度	分配方案	现金分红金额 （元）	当期净利润（元）	现金分红占当期 净利润的比例
2010年度	10派3元（含税）	155,967,516.90	859,664,423.93	18.14%
2009年度	10派10元（含税）	519,891,723.00	563,485,143.78	92.26%
2008年度	10派6元（含税）	311,935,033.80	531,042,868.23	58.74%
小 计		987,794,273.70	1,954,192,435.94	50.55%

注：当期净利润为公司当期合并报表归属于公司普通股股东的净利润。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为98,779.43 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润65,139.75 万元的151.64%，不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，符合《公司章程》和中国证监会相关规定。

2、最近三年未分配利润使用情况

截至2008 年末、2009 年末和2010 年末，公司未分配利润分别为67,676.86 万元、87,133.06 万元和112,427.63 万元。公司正处于快速发展阶段，未分配

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利润主要用于与主营业务相关的资本性支出，2008 年至2011 年1-9 月，公司主 要的资本性支出金额分别为59,004 万元、17,819 万元、79,713 万元和74,683 万元，其中2008 年主要的资本性支出包括高档线二期改造项目投资额12,502 万元、新建底盘项目投资额11,516 万元、购买生产经营用地14,290 万元、整车 电泳生产线及附属项目投资额9,856 万元、试验中心项目投资额6,881 万元和新 增大型设备投资额3,959 万元；2009 年主要的资本性支出项目包括员工公寓项 目投资额6,327 万元、高档线二期改造项目投资额4,457 万元、新增大型设备投 资额3,914 万元和整车电泳生产线及附属项目投资额3,121 万元；2010 年主要 的资本性支出包括技改项目征地预付款50,000 万元、专用车项目征地款10,000 万元、员工公寓项目投资额6,239 万元、子公司及分公司营运车辆投资额8,640 万元和新增大型设备投资额4,834 万元；2011 年1 至9 月主要的资本性支出项 目包括技改项目征地预付款30,000 万元、专用车项目投资额16,683 万元、节能 和新能源客车生产基地项目投资额21,842 万元、生产职能楼项目投资额1,935 万元、行政职能楼项目投资额1,675 万元和新增大型设备投资额2,548 万元。

（三）本次发行前未分配利润的分配政策

截至2011 年9 月30 日，公司未分配利润为169,920.60 万元。根据公司2011 年度第一次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新 老股东按其所持股份共同享有。

公司采用现金或股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（四）公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司近期将结合公司所处行业、发展阶段、投资者和股东要求、外部融资环 境就公司未来股利分配政策的规划和持续稳定性进行研究，尽快对分红政策按照 法定程序予以修改完善并及时公告，以让投资者对公司未来分红有明确的预期。

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十二、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员的持股和薪酬情况

截至本配股说明书签署日，公司的董事、监事及高级管理人员持股和薪酬情 况如下：

姓名			年 龄			2010 年从公司领
					持股情
	职务	性别		任职起止时间		取的报酬总额
					况（股）
						（万元）
汤玉祥			57
	董事长	男		2011年4月2日—2014年3月31日	436,855	140.00
牛 波	董事、总		38
		男		2011年4月2日—2014年3月31日		130.00
	经理
朱中霞	董事、董		52
	事会秘
		女		2011年4月2日—2014年3月31日	19,392	120.00
	书、总会
	计师
杨祥盈			40
	董 事	男		2011年4月2日—2014年3月31日
孙 谦			33
	董 事	男		2011年4月2日—2014年3月31日		18.50
韩 军			42
	董 事	男		2011年4月2日—2014年3月31日		30.00
宁金成			55
	独立董事	男		2011年4月2日—2014年3月31日		8.00
刘 伟			57
	独立董事	男		2011年10月9日—2014年3月31日
朱永明			48
	独立董事	男		2011年4月2日—2014年3月31日		8.00
彭学敏	监事会召		47
		女		2011年4月2日—2014年3月31日		100.00
	集人
黄晓谨			39
	监 事	男		2011年4月2日—2014年3月31日		18.00
王建军			38
	监 事	男		2011年4月2日—2014年3月31日		20.70
刘晓涛			57
	监 事	男		2011年4月2日—2014年3月31日	600	17.00
周拥军
	监 事	男	39	2011年7月16日—2014年3月31日
王文兵			41
	副总经理	男		2011年6月15日—2014年3月31日		130.00
王献成			45
	副总经理	男		2011年6月15日—2014年3月31日		100.00
合 计
					456,847	848.20

（二）董事、监事和高级管理人员的简历

汤玉祥：1954 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，

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中共党员，大专学历，高级工程师。1971 年参加工作，1981 年调入郑州客车厂， 历任郑州客车厂副科长、科长、车间主任、副厂长；1993 年宇通客车成立后， 历任公司董事、副总经理、财务负责人、总经理、董事长。曾先后被评为“郑州 市新长征突击手”、“郑州市十大青年企业家”、“河南省劳动模范”，第十届 和第十一届全国人大代表。现任公司董事长、宇通集团董事长和总裁、猛狮客车 执行董事、亿仁实业董事长、智合实业执行董事、合丰实业执行董事。

牛波：1973 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，中 共党员，硕士研究生学历（EMBA），工程师。历任宇通客车设计员、经理办副主 任、党工部副部长、办公室主任助理、试制车间主任、公司监事、总经理助理、 常务副总经理和总经理等职。现任公司董事和总经理。

朱中霞：1959 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权， 中共党员，大专学历，高级会计师。历任郑州宇通客车厂和宇通客车的车间和供 应处统计员、计财处副处长、处长、董事、总会计师、董事会秘书、安驰担保执 行董事。现任公司董事和董事会秘书、总会计师、安驰担保执行董事、上海茂树 董事、安和租赁董事、绿城担保董事。

杨祥盈：1971 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权， 本科学历。历任安驰担保常务副总经理、总经理，宇通集团财务管理部经理等职 务。现任公司董事、宇通集团董事、安和租赁董事长、精益达董事、上海茂树董 事、安驰担保监事、绿都地产董事。

孙谦：1978 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本 科学历。历任公司财务管理部职员，安驰担保业务部经理、副总经理，公司董事、 证券事务代表，宇通集团董事，绿都地产董事，西藏证券监事等职。现任公司董 事和证券事务代表、宇通集团董事、上海茂树董事、安和租赁监事、西藏证券监 事、海南耀兴董事、中原内配监事等职。

韩军：1969 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，中 共党员，硕士研究生学历（EMBA），工程师。历任公司总装车间副主任、技术处 处长、销售系统副总经理、技术中心主任、总经理助理、总工程师、销售系统总

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经理等职。现任公司董事、销售系统总经理。

宁金成：1956 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权， 中共党员，博士，教授。历任郑州大学副校长、法学院教授，河南省政法管理干 部学院党委书记，郑州市人民检察院专家咨询委员、郑州仲裁委员会专家咨询委 员、河南省交通厅监理公司法律顾问，神马实业、天方药业和宇通客车独立董事。 现任公司第七届独立董事，郑州大学教授、博士生导师。

刘伟：1954 年出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任 郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财 务专家、区域经济发展政策局经济学家，曾任河南豫能控股股份有限公司 （001896）独立董事。现任郑州大学 MBA 教育中心主任、河南省“十一五规划” 政府聘任专家，河南银鸽实业投资股份有限公司（600069）独立董事。

朱永明：1963 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权， 中共党员，在职博士，教授。历任郑州工业大学会计教研室主任，郑州大学管理 工程系综合部主任，郑州大学管理工程系副主任，公司第六届独立董事等职。现 任公司第七届独立董事、同力水泥独立董事、郑州大学管理工程学院副院长和教 授。

彭学敏：1964 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权， 中共党员，硕士研究生学历（EMBA），高级工程师。历任公司工艺处处长、办公 室主任、总经理助理、工会主席等职。现任公司监事会召集人、党委副书记、宇 通集团监事。

黄晓谨：1972 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权， 本科学历，会计师。历任公司财务主管，兰州宇通财务处长，绿都置业财务部经 理、财务总监等职。现任公司监事。

王建军：1973 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权； 本科学历，助理工程师；历任公司仓储处处长助理、供应处处长助理、供应处处 长、计划物流部部长、生产处处长等职。现任公司职工监事。

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刘晓涛：1954 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权； 中共党员，硕士研究生，政工师；历任公司维修车间副主任。现任公司职工监事、 宇通集团监事。

周拥军：1972 年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权； 工商管理硕士，会计师；历任公司出纳、会计、上海4S 站财务主管、宇通集团 财务管理部经理助理、科林空调财务经理等职务。现任公司监事、科林空调监事、 精益达监事。

王文兵：1970 年出生，中国国籍，MBA，工程师。1994 年6 月毕业于河南农 大机电工程学院汽车运用工程专业，同年7 月分配至公司工作，历任设计员、总 经理办公室主任、劳动人事处处长、人力资源管理咨询项目经理、生产处长助理、 办公室主任、销售系统总经理、总经理助理、副总经理等职。现任公司副总经理、 耀兴集团董事长。

王献成：1966 年出生，中国国籍，工程师。1987 年毕业于河南农业大学汽 车运用工程专业，同年7 月进入宇通公司工作，历任技术处副处长、工艺处处长、 技术处处长、生产处处长、总经理助理、副总经理等职务。现任公司副总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

姓 名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津 贴
汤玉祥	郑州宇通集团有限公司	董事长、总裁	否
孙 谦	郑州宇通集团有限公司	董事	否
杨祥盈	郑州宇通集团有限公司	董事	是
彭学敏	郑州宇通集团有限公司	监事	否
刘晓涛	郑州宇通集团有限公司	监事	否

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2、在其他单位任职情况

姓 名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬津 贴
汤玉祥	猛狮客车有限公司	执行董事	否
	郑州亿仁实业有限公司	董事长	否
	郑州智合实业有限公司	执行董事	否
	郑州合丰实业有限公司	执行董事	否
朱中霞	郑州安驰担保有限公司	执行董事	否
	上海茂树股权投资有限公司	董事	否
	河南安和融资租赁有限公司	董事	否
	郑州绿城担保有限公司	董事	否
杨祥盈	河南安和融资租赁有限公司	董事长	否
	郑州精益达汽车零部件有限公司	董事	否
	上海茂树股权投资有限公司	董事	否
	郑州安驰担保有限公司	监事	否
	郑州绿都地产集团有限公司	董事	否
孙谦	上海茂树股权投资有限公司	董事	否
	河南安和融资租赁有限公司	监事	否
	西藏同信证券有限责任公司	监事	否
	河南省中原内配股份有限公司	监事	否
	海南耀兴运输集团有限公司	董事	否
宁金成	郑州大学	教授、博导	是
刘 伟	郑州大学MBA教育中心	主任	是
	河南银鸽实业投资股份有限公司	独立董事	是
朱永明	郑州大学管理工程学院	副院长、教授	是
	河南同力水泥股份有限公司	独立董事	是
周拥军	郑州精益达汽车零部件有限公司	监事	是
	郑州科林车用空调有限公司	监事	否
王文兵	海南耀兴运输集团有限公司	董事长	否

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（四）公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的

情况

目前，公司对管理层除进行年度业务考核外，尚未制定股权激励等政策。

（五）公司采用累积投票制选举董事的实施情况

1、采用累积投票制选举董事的实施情况说明

（1）原《公司章程》相关规定

原《公司章程》第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（2）具体实施情况

报告期内，公司分别在2008 年和2011 年召开股东大会选举董事，均未按上 市公司治理准则相关规定采用累积投票制，具体情况如下：

①换届选举第六届董事会成员

2008 年4 月23 日，公司召开2007 年度股东大会，换届选举第六届董事会 成员。本次会议到会股东及股东代理人代表股份136,649,132 股，占出席会议有 效表决权的100%，选举非职工董事的情况如下：

姓名	赞成票股份（股）	占出席会议有效表决权（%）	备注
汤玉祥	136,649,132	100	非独立董事
齐建钢	136,649,132	100	非独立董事

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朱中霞	136,649,132	100	非独立董事
曹建伟	136,649,132	100	非独立董事
宁金成	136,649,132	100	独立董事
朱永明	136,649,132	100	独立董事
司林胜	136,649,132	100	独立董事

②换届选举第七届董事会成员

2011 年4 月2 日，公司召开2010 年度股东大会，换届选举第七届董事会成 员。本次会议到会股东及股东代理人代表股份171,939,374 股，占出席会议有效 表决权的100%，选举非职工董事的情况如下：

姓名	赞成票股份（股）	占出席会议有效表决权（%）	备注
汤玉祥	171,939,374	100	非独立董事
朱中霞	171,939,374	100	非独立董事
杨祥盈	171,939,374	100	非独立董事
孙谦	171,939,374	100	非独立董事
宁金成	171,939,374	100	独立董事
朱永明	171,939,374	100	独立董事
司林胜	171,939,374	100	独立董事

（3）纠正情况

为改正上述不规范行为，进一步规范公司运作，公司已于2011 年8 月19 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过以下事项：（1）关于修改公司《章程》 的议案：根据《上市公司治理准则》的规定，在现行《章程》中明确，公司在选 举董事、监事时，应当实行累积投票制；（2）草拟《郑州宇通客车股份有限公司 累积投票制实施细则》作为公司实施累积投票制度的操作指引；并同意将前述议 案及实施细则提交下次股东大会审议表决。2011 年10 月9 日，公司召开2011 年度第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。

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2、保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构认为，报告期内，公司控股股东宇通集团持有公司股权比例超过 30%，公司股东大会在选举董事时未采用累积投票制度，不符合《上市公司治理 准则》的要求，但公司股东均未提出异议，上述行为未造成重大不利影响且目前 已得到纠正。因此，公司上述行为对本次发行不构成重大障碍。

发行人律师认为，公司上述不规范行为已开始得到纠正，不构成本次发行上 市的重大法律障碍。

（六）关于公司独立董事司林胜先生辞职情况的说明

2011 年9 月7 日，司林胜先生向公司董事会申请辞去公司独立董事、董事 会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职 务。由于司林胜先生的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之 一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）和《公司章程》的规定，司林胜先生的辞职将自公司股东大会选举产生新 任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，司林胜先生将依据相关法律法规 及公司章程的规定继续履行独立董事职责。2011 年9 月8 日，公司就上述事宜 进行了公告。

根据《指导意见》的规定：上市公司董事会成员中应当至少包括1/3 独立董 事；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。截至目前，发行人现任董事9 名（包括司林胜先生），其中独立董事3 名（包 括司林胜先生）。司林胜先生的辞职，将导致独立董事占全部董事人数的比例低 于《指导意见》的最低要求（即1/3），故根据《指导意见》的前述规定，司林 胜先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。 在此期间，司林胜先生将依据《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定继 续履行职责。

2011 年9 月23 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于 提名刘伟先生为公司独立董事的议案》。2011 年10 月9 日，公司召开2011 年度

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第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举刘伟先生为公司独立董事的议案》， 选举刘伟先生为公司独立董事。公司独立董事司林胜先生的辞职申请亦于公司股 东大会选举出刘伟先生担任独立董事后生效。

保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人独立董事司林胜先生的辞职符合 《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，亦履行了相关信息披露义务， 故不构成本次发行上市的重大法律障碍。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

截至2011 年6 月30 日，除发行人主营业务为客车的研发、生产和销售之外， 发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业中，宇通集团、精益达、 科林空调、猛狮客车、宇通重工、香港宇通和香港盛博等关联方经营范围中涉及 汽车及零部件的生产经营，与发行人营业执照的经营范围存在一定的重合，但上 述关联方实际从事的主营业务与发行人不同，其中宇通集团主营业务为汽车零部 件的生产销售与进出口贸易；精益达主营业务为汽车零部件、机电产品的生产与 销售；科林空调主营业务为生产销售汽车空调及相关部件；在发行人将猛狮客车 50%股权转让前，猛狮客车主营业务为客车底盘的生产销售，股权转让完成后， 猛狮客车主要从事客车零部件贸易；宇通重工主营业务为从事工程机械的生产销 售；香港盛博除进行股权投资外并未经营其他业务；香港宇通主营业务为商用车 及配件进出口贸易。

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截至2011 年6 月30 日，控股股东、实际控制人及其控制的主要企业经营范围、主营业务情况如下表：

企业名称	经营范围	主营业务	备注
郑州宇通集团有限公司	汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易等	汽车零部件的生、销售 与进出口贸易	控股股东
郑州宇通重工有限公司	汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、矿山、起重、水利、环保等相关机械设备及配件的开发、 设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施工和技术咨询；经营公司自产产品及技术的进出口业 务和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等	工程机械的生产销售	控股股东子公司
郑州安驰担保有限公司	担保、投资、咨询服务	汽车销售担保服务	控股股东子公司
西藏同信证券有限责任 公司	证券经纪；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问	证券经纪；证券投资基 金代销；证券自营；与 证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问	控股股东子公司
香港盛博国际有限公司	以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易	从事股权投资	控股股东子公司
河南安和融资租赁有限 公司	工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产 的租赁、融资租赁业务；汽车、船舶、客车等各类交通工具的租赁、融资租赁业务等	汽车和机器设备融资 租赁	控股股东子公司
郑州绿都地产集团有限 公司	房地产开发（凭有效资质证经营）；建筑装饰材料、百货的销售，房屋租赁等	房地产开发	控股股东子公司
河南绿城担保有限公司	担保，投资，咨询服务（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获批准前 不得经营）	工程机械担保服务	控股股东子公司
猛狮客车有限公司	客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务	客车零部件贸易	控股股东子公司
上海茂树股权投资有限 公司	股权投资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）	股权投资、投资管理和 投资咨询	控股股东子公司
郑州精益达汽车零部件 有限公司	汽车零部件、机电产品（不含发动机）的开发及销售；通用设备、专用设备、金属材料、五金交电 的销售等	汽车零部件、机电产品 的生产与销售	控股股东子公司
香港宇通国际有限公司	以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易	商用车及配件进出口 贸易	控股股东孙公司

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郑州科林车用空调有限 公司	生产、销售汽车空调器及相关零部件，技术服务等	生产销售汽车空调及 配件	控股股东孙公司
郑州亿仁实业有限公司	钢材、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询服务；从事货物和技术的进出口业务；对实业投 资财务咨询；法律咨询。	钢材贸易	实际控制人之一汤玉 祥控制的公司
郑州智合实业有限公司	销售：钢材、机械设备、电器产品；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定禁止进出口 的货物和技术除外）；对实业投资、企业管理咨询服务。	钢材贸易	实际控制人之一汤玉 祥控制的公司
郑州合丰实业有限公司	销售：机械设备、电器产品；对实业投资；从事货物和技术进出口业务；企业管理咨询。	钢材贸易	实际控制人之一汤玉 祥控制的公司

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具体情况请参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控 股股东以及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东基本情况”。

综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的公司不经营相同、相似业 务，不构成同业竞争。发行人本次配股募集资金投资项目将用于节能与新能源客 车生产基地项目，发行人控股股东、实际控制人及其控制公司不经营相同、相似 业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争关系。

（二）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函

1、宇通集团承诺

为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东宇通集团承诺如下：

（1）本公司将不会以任何方式直接或间接从事与上市公司现有及将来从事 的业务构成同业竞争的任何活动。

（2）本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责 任。

（3）本公司保证促使本公司控制的其他企业将一并遵守上述承诺。

2、公司实际控制人承诺

为避免与宇通客车及其各分支机构、全资子公司、控股子公司（以下统称“上 市公司”）产生同业竞争，宇通客车实际控制人汤玉祥等16 人承诺如下：

（1）本人将不会以任何方式直接或间接从事与上市公司现有及将来从事的 业务构成同业竞争的任何活动。

（2）本人将促使被控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与上市 公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

（3）本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

（4）本人保证促使本人近亲属将一并遵守上述承诺。

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（三）独立董事意见

通过对公司及其各分支机构、全资子公司、控股子公司与发行人控股股东、 实际控制人间避免同业竞争的相关事项、承诺核查后，公司独立董事认为，宇通 集团为唯一持有公司 5%以上股份的股东，亦为宇通客车的控股股东；宇通客车 实际控制人为汤玉祥先生等 16 名自然人；自发行人上市以来，控股股东和实际 控制人一直严格履行不产生同业竞争的承诺，发行人与控股股东及其直接或间接 控制的其他企业、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞 争行为；宇通集团、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 其及其直接或间接控制的其他企业，将避免与上市公司产生同业竞争。

二、关联方及关联关系

（一）控股股东及实际控制人

序号	股东名称	关联关系
1	宇通集团	控股股东
2	汤玉祥先生等16 位自然人	实际控制人

（二）控股股东、实际控制人控股的其他企业

截至2011 年6 月30 日，控股股东控制的其他企业情况请参见本节之“一、 同业竞争”之“（一）同业竞争情况”。

（三）董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员的具体情况请参见本配股说明书“第四节 发 行人基本情况”之“十二、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

（四）与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员关系密切 的家庭成员

根据《企业会计准则第36 号—关联方披露》，与主要投资者个人、董事、监 事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的

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父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。

（五）受公司董事、监事、高级管理人员或与上述人员有密切关 系的家庭成员直接控制的其他企业

除公司董事长汤玉祥控制的企业外，公司董事、监事、高级管理人员或与上 述人员有密切关系的家庭成员无直接控制的其他企业。

（六）公司的控股公司及参股公司

截至2011 年6 月30 日，公司的控股公司及参股公司具体情况请参见本配股 说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业权益投 资情况”之“（三）控股和参股企业的基本情况”。

三、最近三年及一期的关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，发行人与关联方之间发生的交易包括：购买商品、材料及接受劳 务；销售商品、材料及提供劳务；租赁及综合服务等。

1、购买商品、材料及接受劳务的关联交易

公司日常经营活动中与关联方之间发生的购买商品、材料及接受劳务的关联 交易，主要包括向关联方采购客车生产所需的车桥、悬架、空调等客车零部件和 油漆等材料。

（1）最近三年及一期关联方采购情况

最近三年及一期，发行人从关联方购买商品、材料及接受劳务的关联交易情 况如下表：

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①2011 年1-6 月关联交易

序号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业成 本比例	占同类交 易比例
1	郑州宇通集团有限公司	采购材料	12,719.84	2.40%	2.74%
2	郑州科林车用空调有限公司	采购材料	22,087.17	4.16%	4.76%
3	猛狮客车有限公司	采购材料	1,392.77	0.26%	0.30%
4	香港宇通国际有限公司	采购材料	376.86	0.07%	0.08%
5	郑州精益达汽车零部件有限 公司	采购材料	55,172.13	10.40%	11.90%
	合计		91,748.77	17.29%

②2010 年关联交易

序 号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业成 本比例	占同类交 易比例
1	郑州宇通集团有限公司	采购材料	151,465.91	13.59%	14.32%
2	郑州宇通重工有限公司	采购材料	3.60	0.00%	0.00%
3	郑州科林车用空调有限公司	采购材料	55,088.07	4.94%	5.21%
4	猛狮客车有限公司	采购材料	15,903.15	1.43%	1.50%
5	香港宇通国际有限公司	采购材料	5,926.64	0.53%	0.56%
6	郑州精益达汽车零部件有限公司	采购材料	5,865.56	0.53%	0.55%
7	兰州宇通客车有限公司	购买商品	19.26	0.00%	100.00%
	合计		234,272.19	21.03%

③2009 年关联交易

序号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业成 本比例	占同类交 易比例
1	郑州宇通集团有限公司	采购材料	113,319.18	15.61%	16.68%
		接受劳务	84.75	0.01%	0.37%
2	郑州宇通重工有限公司	采购材料	3.82	0.00%	0.00%
3	郑州科林车用空调有限公司	采购材料	34,525.05	4.76%	5.08%
4	猛狮客车有限公司	采购材料	7,874.70	1.08%	1.16%

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5	香港宇通国际有限公司	采购材料	2,673.22	0.37%	0.39%
6	郑州精益达汽车零部件有限 公司	采购材料	30.75	0.00%	0.00%
7	兰州宇通客车有限公司	购买商品	52.43	0.01%	100.00%
	合计		158,563.89	21.84%

④2008 年关联交易

序号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业成 本比例	占同类交 易比例
1	郑州宇通集团有限公司	采购材料	110,966.62	15.80%	16.43%
		接受劳务	112.48	0.02%	0.59%
2	郑州宇通重工有限公司	采购材料	245.25	0.03%	0.04%
3	郑州科林车用空调有限公司	采购材料	31,047.67	4.42%	4.60%
4	猛狮客车有限公司	采购材料	3,788.60	0.54%	0.56%
	合计		146,160.62	20.81%

（2）最近三年一期按原材料类别列示关联采购情况表

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	关联采购 金额	同类交 易比重	关联采购 金额	同类交 易比重	关联采购 金额	同类交 易比重	关联采购 金额	同类交 易比重
悬架	26,635.29	99.77%	58,321.81	99.32%	37,508.72	99.92%	28,918.37	99.99%
车桥	1,697.51	8.05%	6,321.29	11.49%	2,871.40	8.13%	3,201.26	11.14%
空调	21,681.64	62.00%	54,218.38	62.10%	34,252.53	60.14%	30,647.59	66.35%
电子电器 零部件	11,513.47	94.85%	30,649.53	95.33%	20,216.66	95.12%	16,319.87	94.33%
内饰件	10,710.25	79.35%	23,765.55	80.10%	14,338.64	79.18%	11,693.88	75.27%
舱门	8,147.29	99.82%	19,234.34	99.87%	14,092.57	100.00%	11,735.17	100.00%
油漆	2,609.11	45.60%	4,229.79	30.34%	1,769.29	16.52%	2,493.91	21.78%
其他材料	8,754.21	2.56%	37,512.24	4.93%	33,376.89	6.89%	41,038.09	7.96%
合计	91,748.77	19.79%	234,252.93	22.14%	158,426.71	23.32%	146,048.14	21.62%

• 注1：悬架中有部分为含车桥悬架，其他材料指从关联方采购的金额较小、种类繁多的原材 料、自制件和零部件；

注2：在关联采购中，2008 年、2009 年、2010 年和2011 年1-6 月，关联方集中采购后直接 销售给公司的原材料和配件的金额分别为27,821.92 万元、16,439.97 万元、5,926.64 万元 和376.86 万元；

注3：在关联采购中，2008 年、2009 年、2010 年和2011 年1-6 月，经关联方生产或加工再

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销售给公司的零部件和材料的金额分别为118,226.22 万元、141,986.74 万元、228,326.29 万元和91,371.91 万元。

• 2、销售商品、材料及提供劳务的关联交易

公司日常经营活动中与关联方之间发生的销售商品、材料及提供劳务的关联

交易，主要包括向关联方销售客车及相关配件，提供宾馆、信息和运输服务。

• （1）最近三年及一期关联方销售情况

最近三年及一期，发行人向关联方销售商品、材料及提供劳务的关联交易情 况如下表：

①2011 年1-6 月关联交易

序号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收 入比例	占同类交 易比例
1	郑州宇通集团有限公司	销售商品	14,818.15	2.31%	2.44%
		销售材料	1,835.44	0.29%	7.97%
		宾馆服务	14.04	0.00%	1.39%
		信息服务	136.23	0.02%	75.95%
		运输服务	17.41	0.00%	47.47%
2	香港宇通国际有限公司	销售商品	29,679.22	4.63%	4.88%
		销售材料	1,512.74	0.24%	6.57%
3	郑州宇通重工有限公司	销售材料	571.93	0.09%	2.48%
4	猛狮客车有限公司	销售材料	6.72	0.00%	0.03%
5	郑州通达物业管理有限公司	销售材料	8.81	0.00%	0.04%
6	郑州科林车用空调有限公司	销售材料	5.61	0.00%	0.02%
		信息服务	15.14	0.00%	8.44%
7	郑州绿都地产集团有限公司	销售材料	0.59	0.00%	0.00%
8	郑州百年德化商业管理有限 公司	销售材料	1.15	0.00%	0.00%
9	郑州精益达汽车零部件有限 公司	销售材料	536.42	0.08%	2.33%
		信息服务	28.00	0.00%	15.61%
10	郑州安驰担保有限公司	销售材料	4.50	0.00%	0.02%
	合计		49,192.09	7.68%

②2010 年关联交易

序号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收 入比例	占同类交 易比例
1	郑州宇通集团有限公司	销售商品	17,736.28	1.32%	1.37%

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		销售材料	4,763.39	0.35%	11.00%
		宾馆服务	35.81	0.00%	2.07%
		信息服务	41.52	0.00%	24.16%
		运输服务	42.63	0.00%	3.73%
2	香港宇通国际有限公司	销售商品	89,783.20	6.66%	6.95%
		销售材料	2,481.88	0.18%	5.73%
3	郑州宇通重工有限公司	销售商品	13.68	0.00%	0.00%
		销售材料	713.82	0.05%	1.65%
		信息服务	84.96	0.01%	49.45%
4	郑州精益达汽车零部件有限 公司	销售商品	152.05	0.01%	0.01%
		销售材料	47.32	0.00%	0.11%
5	猛狮客车有限公司	销售材料	35.52	0.00%	0.08%
6	郑州通达物业管理有限公司	销售材料	17.61	0.00%	0.04%
7	郑州科林车用空调有限公司	销售材料	4.37	0.00%	0.01%
		信息服务	4.75	0.00%	2.76%
8	郑州绿都地产集团有限公司	销售材料	0.94	0.00%	0.00%
9	郑州百年德化商业管理有限 公司	销售材料	1.87	0.00%	0.00%
10	郑州安驰担保有限公司	销售材料	3.76	0.00%	0.01%
		运输服务	0.20	0.00%	0.02%
	合计		115,965.57	8.60%

③2009 年关联交易

序 号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收 入比例	占同类交 易比例
1		销售商品	17,664.19	2.01%	2.10%
		销售材料	3,604.32	0.41%	11.82%
	郑州宇通集团有限公司	宾馆服务	22.42	0.00%	2.25%
		信息服务	290.56	0.03%	59.03%
		运输服务	34.46	0.00%	6.96%
2	香港宇通国际有限公司	销售商品	28,150.91	3.21%	3.35%
		销售材料	1,724.47	0.20%	5.66%
3	郑州宇通重工有限公司	销售商品	12.82	0.00%	0.00%
		销售材料	386.72	0.04%	1.27%
		信息服务	160.84	0.02%	32.68%
4	猛狮客车有限公司	销售材料	0.13	0.00%	0.00%
5	郑州通达物业管理有限公司	销售材料	17.23	0.00%	0.06%
6	郑州科林车用空调有限公司	销售材料	3.57	0.00%	0.01%

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		信息服务	8.78	0.00%	1.78%
7	郑州绿都地产集团有限公司	销售材料	0.18	0.00%	0.00%
8	郑州百年德化商业管理有限 公司	销售材料	0.34	0.00%	0.00%
9	郑州安驰担保有限公司	销售材料	3.45	0.00%	0.01%
		宾馆服务	0.94	0.00%	0.09%
10	合计		52,086.36	5.93%

④2008 年关联交易

序 号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收 入比例	占同类交 易比例
1		销售商品	45,118.56	5.41%	5.70%
	郑州宇通集团有限公司	销售材料	5,410.24	0.65%	12.78%
		宾馆服务	70.14	0.01%	0.17%
2	香港宇通国际有限公司	销售商品	58,475.57	7.02%	7.39%
		销售材料	2,395.28	0.29%	5.66%
3	郑州宇通重工有限公司	销售商品	100.17	0.01%	0.01%
		销售材料	797.38	0.10%	1.88%
4	猛狮客车有限公司	销售材料	88.26	0.01%	0.21%
5	郑州通达物业管理有限公司	销售材料	17.72	0.00%	0.04%
	合计		112,473.32	13.49%

（2）最近三年一期按产成品类别列示关联销售情况表

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	关联销售 金额	同类交 易比重	关联销售金 额	同类交 易比重	关联销售 金额	同类交 易比重	关联销售金 额	同类交 易比重
大型 客车	37,150.08	9.61%	63,448.14	8.07%	37,427.65	7.47%	68,896.10	13.61%
中型 客车	7,242.00	3.55%	39,059.64	8.52%	8,314.72	2.79%	34,328.60	13.70%
轻型 客车	105.28	0.61%	5,011.70	10.73%	72.74	0.18%	369.43	1.12%
合计	44,497.37	7.32%	107,519.49	8.32%	45,815.11	5.45%	103,594.13	13.12%

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注1：关联销售中不包含销售给除宇通集团和香港宇通以外的其他关联方自用情形，其中， 2008 年向宇通重工销售客车金额100.17 万元；2009 年向宇通重工销售客车金额12.82 万元； 2010 年向宇通重工销售客车金额13.68 万元，向精益达销售客车金额152.05 万元。

注2：2010 年关联销售中包括通过宇通集团援外出口客车销售额236.92 万元。

（3）最近三年一期原材料和配件关联销售情况表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品类别	2011 年1-6 月		2010 年		2009 年		2008 年
	关联销售 金额	同类交 易比重	关联销售 金额	同类交 易比重	关联销售 金额	同类交 易比重	关联销售 金额	同类交 易比重
销售材料	1,308.23	11.17%	2,963.80	15.49%	3,642.85	26.38%	4,412.76	16.21%
销售配件	3,175.68	28.04%	5,106.69	21.11%	2,097.56	12.58%	4,296.13	28.42%
合计	4,483.91	19.46%	8,070.49	18.63%	5,740.41	18.83%	8,708.89	20.57%

注：销售材料中包含自制件销售；公司对关联方销售的材料和配件种类较多，单项金额较小。

3、提供租赁服务

序号	期间	交易内容	交易金额（万元）	占营业收入 比例	占同类交易 比例
1	2011年1-6月		100.00	0.02%	11.63%
2	2010年度	向宇通集团出	100.00	0.01%	5.93%
3	2009年度	租办公楼	100.00	0.01%	30.65%
4	2008年度		100.00	0.01%	15.44%

2008 年1 月至2010 年5 月，发行人将面积约1,400 平方米的办公场所出租 给宇通集团，双方按市场价协商确定年租金和物业管理费各50 万元；2010 年6 月开始，发行人将面积约1,300 平方米办公场所出租给宇通集团，双方按市场价 协商确定年租金和物业管理费各50 万元，租赁期间为三年。

4、接受安驰担保服务

公司在客车销售过程中，为有效解决销售业务增长与应收账款规模增大带来 的风险之间的矛盾，使部分资金紧张的客户能够购买公司客车，促进公司客车产 品的销售，同时，有利于公司及时收到货款降低应收账款坏账风险，公司通过与 安驰担保合作，由安驰担保为客户向银行按揭贷款提供连带担保责任，建立风险 隔离墙的模式促进销售。

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（1）公司与安驰担保的合作模式

公司和（或）宇通集团（根据合作银行的要求不同，有时由宇通集团单独或 与公司共同承担回购责任）、安驰担保、合作银行之间合作，对部分资金紧缺、 需求量较大的购车客户，由安驰担保初步审查后推荐给合作银行，合作银行对安 驰担保所推荐购车客户进行资信审查，审查合格后发放按揭贷款，购车客户所贷 款项专项用于购买公司的客车产品，安驰担保为该部分购车客户的按揭贷款提供 担保服务并承担连带担保责任，当安驰担保没有或无法履行连带担保责任时，由 公司和（或）宇通集团根据约定承担回购责任。

安驰担保为客户购车提供贷前、贷中、贷后全程专业化的按揭担保服务。在 贷前，安驰担保对客户进行实地调查，对客户的盈利能力、偿债能力、现金回款 能力等财务状况进行调查和评估；对风险可控的客户，了解其融资需求，根据客 户实际财务状况与相应银行沟通，在可选择的金融产品和服务范围内，为客户量 身定做合适的融资方案，并面签相关协议文本等一系列审查工作。在贷中，安驰 担保协助客户办理相关借款手续，并协调银行及时放款。在贷后，安驰担保协助 客户办理车辆抵押和购买保险等风险控制手续，并对客户及时跟踪回访，提醒客 户在正常情况下按时履行还款义务；当客户没有及时履行还款义务，安驰担保承 担相应的连带担保责任。

为承担连带担保责任，安驰担保需要在合作银行开立保证金账户，保证金余 额一般为按揭贷款余额的5%—10%，截至2011 年6 月30 日，安驰担保在银行存 储保证金余额为26,919.58 万元。当购车客户（借款人）不能按期偿还贷款时， 由安驰担保代为偿还；当客户（借款人）逾期还款行为触发了按揭贷款合同中所 约定事项（一般为连续三个月或累计三个月未能按时足额偿还贷款本息），由安 驰担保向银行偿还客户（借款人）所欠的全部融资本息、罚息、复利及实现债权 的费用。当银行确认安驰担保已经代偿客户（借款人）所有融资本息后，银行将 向安驰担保转让抵押物处置权。截至2011 年6 月30 日,安驰担保因承担连带担 保责任累计为客户（借款人）代偿2,403.21 万元。

当安驰担保没有或无法履行连带担保责任时，由公司和（或）宇通集团根据 约定承担回购责任，即回购客户（借款人）所欠银行的全部融资本息、罚息、复

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利及实现债权的费用，再向客户（借款人）或安驰担保追偿。自与安驰担保合作 至今，安驰担保未曾发生过没有或无法履行连带担保责任的情形，公司和宇通集 团亦未因此承担回购责任。

（2）安驰担保承担担保责任情况及其履约能力分析

①安驰担保为公司客户提供按揭贷款担保情况

报告期内，公司通过安驰担保为客户购车提供贷款担保的情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
按揭贷款金额	85,361.88	214,388.00	120,540.14	111,147.50
对应客车销售收 入金额	104,030.77	265,024.83	148,936.72	137,961.40
占同期客车销售 收入比重	17.10%	20.52%	17.73%	17.47%

2008 年至2011 年1-6 月，在安驰担保为购车户提供担保的按揭贷款中，期 限在1-3 年的贷款数额占按揭贷款总额的比重分别是93.22%、84.93%、87.52% 和72.72%；期限在4-5 年的贷款数额占按揭贷款总额的比重分别是2.76%、8.83%、 5.73%和7.40%。

②安驰担保的担保余额及公司和宇通集团承担回购责任余额

报告期内，安驰担保的担保余额、为宇通客车客户提供的担保余额、宇通客 车和宇通集团承担的回购责任余额情况如下表：

单位：万元

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
安驰担保的担保余额	308,965.00	277,848.68	184,942.28	101,994.09
其中宇通客车业务相关担保余额	232,535.15	233,773.88	148,806.28	67,821.27
由宇通客车承担回购责任余额	194,863.72	173,400.00	104,267.76	20,600.00
由宇通集团承担回购责任余额	36,375.43	59,077.88	18,849.84	18,500.00
无需宇通客车和宇通集团承担回 购责任余额	1,296.00	1,296.00	25,688.67	28,721.27

注：安驰担保除为宇通客车的客户提供按揭贷款担保业务外，同时为宇通重工的客户提供按 揭贷款担保业务；从控制风险出发，除安驰担保承担担保责任以外，金融机构一般要求增加 宇通客车或宇通集团承担回购责任。

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③安驰担保资产负债状况及履约能力分析

报告期内，安驰担保资产、负债、净资产和盈利情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	78,897.54	81,860.51	57,901.61	35,946.54
负债总额	40,268.49	37,175.47	20,835.09	13,058.94
净资产	37,702.80	44,685.04	37,066.52	22,887.60
利润总额	5,370.35	10,055.98	9,484.87	5,243.23
净利润	4,027.76	7,618.52	6,980.43	3,944.21
安驰担保代偿逾期 贷款余额	2,403.21	2,113.00	299.00	600.00
安驰担保缴纳保证 金余额	26,919.58	24,872.41	15,952.70	10,905.61

安驰担保主要为宇通客车和宇通重工部分资信较好、实力较强客户的按揭贷 款提供担保，没有从事其他高风险的融资性担保业务，具有较强的担保履约能力。 报告期内，安驰担保为公司客户的按揭贷款业务提供担保，客户发生逾期贷款的 金额较小且安驰担保已按约定承担担保责任。结合安驰担保的财务状况、盈利能 力和实际经营情况，总体而言，安驰担保无法承担担保责任的风险较小，具有较 强的履约能力。

（3）安驰担保收费情况及其合理性说明

①安驰担保收费情况

公司在向客户销售客车时，一般根据客户所采取现付、赊销、按揭贷款等不 同付款方式而价格存在一定差异。为了促进公司客车销售和提高现销比重，公司 与安驰担保合作，由安驰担保为部分客户提供按揭贷款担保服务。安驰担保在与 客户签订按揭贷款担保合同后，根据担保行业收费政策以及与客户谈判情况，安 驰担保以按揭贷款担保额为基准向购车客户收取一定的按揭贷款担保服务费用、 贷后手续押金、5%至10%的贷款保证金，其中贷后手续押金在抵押及保险手续办 理完毕后全额退还；贷款保证金在客户贷款结清后全额退还。根据企业会计准则 相关规定，购车客户向安驰担保直接支付按揭贷款担保服务费，一般应计入其当 期费用，影响客户当期的损益。在实际业务中，多数客户为了能够将按揭贷款担 保费用资本化，不直接向安驰担保支付按揭担保服务费，而是在与宇通客车商定

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购车价格、零部件配置、交货条件等时将按揭贷款担保服务费考虑在内（但在购 车合同中没有单独列示按揭担保服务费），再由宇通客车根据客户按揭贷款担保 金额和收费标准每月向安驰担保集中结算支付。

报告期内，安驰担保为公司客户的按揭贷款业务提供担保从客户收费和从宇 通客车收费情况如下表：

			单位：万元	单位：万元
项目	2011 年1 月-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
从客户直接收费	687.17	1,815.97	1,161.13	718.20
从宇通客车间接收费	4,393.62	12,730.79	7,385.37	6,140.19
合计	5,080.79	14,546.76	8,546.50	6,858.39

注：安驰担保从宇通客车间接收费实质上主要是由购车客户负担，宇通客车与客户商定购车 价格、零部件配置、交货条件等时已将按揭担保服务费考虑在内。

②安驰担保收费合理性说明

安驰担保提供的按揭担保服务的收费费率主要采用风险年限定价法，根据承 担风险的年限不同，制定相应的费率。

根据《郑州市中小企业信用担保机构管理暂行办法》第三十五条的规定：信 用担保机构担保费率实行与其运营风险成本挂钩的办法，基准担保费率可按银行 同期贷款基准利率的50％执行，具体担保费率控制在银行同期贷款基准利率的 50％以内。根据《工业和信息化部、国家税务总局关于中小企业信用担保机构免 征营业税有关问题的通知》（工信部联企业[2009]114 号）的规定：信用担保机 构担保业务收费不高于同期贷款利率50%的，担保机构从事中小企业信用担保或 再担保业务取得的收入（不含信用评级、咨询、培训等收入）三年内免征营业税， 免税时间自担保机构向主管税务机关办理免税手续之日起计算。根据《河南省工 业和信息化厅、河南省地方税务局关于郑州东方企业投资担保有限公司等13 家 信用担保机构免征营业税的通知》【豫工信（2010）54 号】，安驰担保因所提供 担保业务服务符合国家相关鼓励政策的规定，享受免征营业税等税收优惠。

安驰担保收费费率与银行保理业务费率、贷款基准利率对比如下：

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贷款期限	安驰担保现行担保费收费政策	安驰担保现行担保费收费政策	国内保理融资 利率	贷款基准利率
	整体收费标准	折合年利率标准
6个月	1%	2%	7.02%	5.85%
12个月	2%	2%	7.57%	6.31%
24个月	5%	2.50%	7.68%	6.40%
36个月	8%	2.67%	7.68%	6.40%
48个月	11%	2.75%	7.98%	6.65%
60个月	14%	2.80%	7.98%	6.65%

注：贷款基准利率为2011 年4 月6 日人民银行所公布。

安驰担保整体收费标准折合的年利率低于贷款基准利率的50%，较银行保理 业务利率有较大幅度的折让。

综上所述，安驰担保的收费标准符合国家及地方相关政策，收费公允、合理。 （4）公司与安驰担保合作承担回购责任的风险较小

①公司与安驰担保合作承担回购责任的原因

在安驰担保为宇通客车的购车客户提供按揭贷款担保业务中，根据合作金融 机构的要求而选择由宇通客车或宇通集团承担回购责任，不存在固定的比例划 分，但多数金融机构倾向于要求宇通客车承担回购责任，主要原因是宇通客车具 有成熟的客车销售渠道，有利于抵押物的处理变现。

②宇通客车承担回购责任实际履行的可能性较小

在公司通过安驰担保为购车客户提供按揭贷款担保服务的业务中，公司承担 回购责任实际履行的可能性较小，主要表现在以下几方面：首先，安驰担保对需 要按揭贷款的购车客户在盈利能力、偿债能力、现金回款能力、资信情况等方面 进行事先严格审查，最终只有资信良好、实力较强的客户才能够取得按揭贷款； 其次，在办理按揭贷款业务时，一般要求购车客户支付30%以上的首付款和5% 至10%的保证金，同时要求部分购车客户提供反担保；再次，按揭贷款客户所购 买车辆已办理抵押，在客户逾期还款行为触发融资合同约定条款时，安驰担保依 约履行连带担保责任，由于客户首付款和保证金已达到车辆成交款的35%至40% 不等，安驰担保对抵押车辆行使处置权产生损失的可能性较小；此外，安驰担保 主要为公司和宇通重工部分购车客户的按揭贷款提供担保，没有从事其他高风险

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的融资性担保业务，同时，鉴于客车抵押物有固定的运营线路，安驰担保定期安 排工作人员监控抵押车辆的运营状况，因此，安驰担保无法履行连带担保责任的 风险较小。自与安驰担保合作至今，安驰担保未曾发生过没有或无法履行连带担 保责任的情形，公司和宇通集团亦未因此承担回购责任。

③宇通客车承担回购责任不会造成损失

由于客户首付款和保证金已达到车辆成交款的35%至40%不等，如宇通客车 承担回购责任对抵押车辆行使处置权产生损失的可能性较小。同时，为避免宇通 客车因承担客户购车按揭贷款回购责任给公司未来经营产生不确定性影响，2011 年9 月1 日，安驰担保的控股股东宇通集团作出承诺，在宇通集团直接或间接控 制安驰担保（如由宇通客车直接或间接控制除外）期间，如宇通客车因与安驰担 保合作的按揭贷款业务承担回购责任造成实际损失，均由宇通集团承担。2011 年9 月6 日，公司就前述承诺事宜履行了信息披露义务。

综上，在通过安驰担保与金融机构合作为公司部分购车客户提供按揭贷款担 保服务的过程中，约定由公司承担回购责任不会给公司未来的生产经营带来不确 定性影响。

同时，报告期内,发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率数据如下表：

证券代 码	证券简称	应收账款周转 率（次）	应收账款周转率 （次）	应收账款周转 率（次）	应收账款周转 率（次）
		2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
000868	安凯客车	2.74	7.78	6.42	5.51
000957	中通客车	2.27	5.77	4.97	7.09
600686	金龙汽车	2.35	6.17	6.62	9.24
600213	亚星客车	1.17	3.71	3.06	4.03
600303	曙光股份	3.88	9.63	7.74	8.95
可比公司均值		2.48	6.61	5.76	6.69
600066	宇通客车	4.96	12.48	11.77	10.48

注：相关数据来自Wind 资讯。

报告期内，宇通客车的应收账款周转率远高于国内同行业上市公司。

综上，通过安驰担保为购车户提供按揭贷款担保，在促进公司客车产品销售 的同时有效降低货款回收风险，提高资金的使用效率，符合公司和股东利益最大

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化原则。目前，针对采取按揭贷款方式购车的客户，公司要求销售业务员与安驰 担保、购车客户商定，尽量选择由购车客户直接向安驰担保支付按揭贷款担保服 务费，以减少公司和安驰担保之间的关联交易。

5、经常性关联交易的定价依据和公允性说明

根据《关联交易管理办法》，公司关联交易的定价原则如下：关联交易事项 有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定 交易价格；关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关 联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；关联交易事项既无独立 第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价 格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

报告期内，关联方所生产的零部件95%以上是销售给宇通客车，对外销售的 金额较小。公司从关联方采购原材料、零部件及接受劳务，遵循市场定价原则， 其中，关联方利用规模优势集中采购的原材料或进口的零部件直接销售给公司， 参考市场价格采用成本加成法定价，即以采购成本加上正常税费后确定关联交易 销售价格；公司从关联方采购零部件，如存在第三方采购，则以第三方采购价格 为基础，结合零部件规格和关键部件的质量档次确定关联采购价格；如公司采购 的零部件全部由关联方提供且关联方不对第三方销售（或销售金额较小），则由 公司采购部负责搜集整理相关零部件或关键部件的市场价格信息，根据零部件规 格及关键零部件的质量档次向关联方提供采购基准价格，双方约定关联交易价格 不得高于采购基准价格，如无法获悉该零部件的市场价格信息，则参照同行业公 司毛利率确定关联采购价格；对于公司接受关联方提供劳务则参照市场价定价。

关联销售和提供劳务则采用成本加合理利润定价，其中公司利用规模优势集 中采购的原材料直接销售给关联方，原材料的价格为成本价×（1+1.5%），公司 不需要发生仓储和管理费用；由公司利用规模优势集中采购的零配件，在公司向 关联方销售时，零配件的价格为成本价×（1+7%），主要是考虑到公司的仓储和 管理费用；公司自制的配件销售给关联方，价格为成本价×（1+12%），该部分配 件主要销售给香港宇通和宇通集团用于出口车辆的维修保养；公司委托宇通集团 和香港宇通为海外业务总代理（注：2011 年6 月27 日后，仅委托宇通集团代理

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涉及援外项目的业务），按照市场公允原则签订代理合同，按合同定价，销售贡 献率不低于国内细分市场；公司为关联方提供劳务则参照市场价定价。

公司与各关联方之间发生的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，遵循 市场定价原则，以市场独立第三方价格或市场相同或相似交易价格为基础确定关 联交易价格或以成本加合理利润定价，无重大高于或低于正常交易价格的情形， 没有损害公司和股东的利益，交易价格公允合理。

6、经常性关联交易对公司业务独立性影响的说明

公司的主营业务为客车的研发、生产和销售，与控股股东及其他关联方之间 不存在同业竞争关系的业务。公司拥有独立完整的采购、开发、生产、销售、服 务等业务体系，拥有独立于控股股东宇通集团及其他关联方的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，具备面向市场自主经营能力。

公司与关联方之间发生的原材料（含零部件、自制件）购销交易系基于资源 共享、优势互补为前提，关联方为公司供应原材料和零部件，有利地保证了公司 专注于整车业务，快速实现产销规模扩张，关联方的便捷、优质供货，增强公司 对外采购客车零部件的议价能力；公司基于自身规模优势集中采购原材料和零部 件再销售给关联方，交易金额较小，按成本加合理利润定价遵循市场定价原则； 公司委托宇通集团和香港宇通为其海外业务总代理，交易价格遵循市场定价原 则，且公司已采取切实可行措施减少此类关联交易；公司销售产品过程中由关联 方安驰担保提供按揭服务，收费标准符合国家和地方政策。

公司与关联方之间的关联交易事项，已根据《公司章程》、《关联交易管理办 法》等相关规定履行相应的决策程序，分别经过公司董事会和（或）股东大会审 议通过，关联董事和关联股东按相关规定履行回避表决义务，独立董事和监事会 对关联交易均已发表明确意见。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价原 则，有利的保证上市公司和其他股东利益。

综上所述，公司与关联方之间的关联交易程序合法，交易价格公允，关联交 易不影响公司业务的独立性。

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（二）偶发性关联交易

最近三年及一期，公司与关联方之间的偶发性关联交易情况如下表：

	关联方	交易事项	交易金额	备注
2008年	宇通集团	购买兰州宇通股权	5,076.46万元	交易已完成
		出售绿都置业股权	35,298.34万元	交易已完成
		租赁车辆	30.54万元	交易已完成
		设立郑州云杉创业投资中心	认缴出资3亿元，认缴出 资比例60%。	2010年10月创投中心 已注销
2009年	宇通集团	出售持有猛狮客车有限公司 50%的股权	3,694.94万元	交易已完成
		宇通集团通过银行委托贷款 向公司提供资金用于生产经 营周转。	三笔借款金额合计 30,000万元，年利率均为 5.70%。	三笔借款均在2009年 提前归还
	绿都地产	购买144套毛坯房	5,933.83万元	交易已完成
	云杉创投	购买郑州大方桥梁机械有限 公司股权	1,904.67万元	交易已完成
		购买上海杰隆生物制品有限 公司股权	5,190.78万元	交易已完成
	兰州宇通	兰州宇通将闲置资金借给发 行人用于生产经营周转。	借款金额3,130.00万元， 借款期限为一年，年利率 为1.98%。	2010年续借
2010年	宇通集团	共同设立宇通集团财务有限 公司	出资4,500万元，占注册 资本15%。	相关手续正在办理中
	绿都地产	购买136套毛坯房	5,542.26万元	交易已完成
	兰州宇通	续签借款协议，并约定：如 借款到期双方均未提出还款 要求，则到期借款视同自动 延期。	借款金额3,130.00万元， 借款期限为一年，年利率 为1.98%。	2011年1月20日，借 款自动延期；2011年8 月19日，发行人已向 兰州宇通一次性清偿 上述款项。
2011年 1-6月	宇通集团	出售兰州宇通80%股权	4,484.25万元	2011年8月2日交易 已完成
		收购宇通集团海外销售业务 相关资产	2,383.98万元	相关手续正在办理中
	香港盛博	收购香港盛博所持有香港宇 通100%股权	3,021.67万元	相关手续正在办理中

• 1、购买兰州宇通60%股权和出售兰州宇通80%股权

• （1）购买兰州宇通60%股权

①购买兰州宇通60%股权的具体时间

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2007 年12 月15 日，经发行人五届二十三次董事会会议审议通过，发行人 受让宇通集团持有的兰州宇通60%股权，5 名关联董事回避表决，1 名非关联董 事和2 名独立董事表决通过了这项议案。

2008 年1 月16 日，发行人董事会公告收购资产暨资产评估结果报告，经河 南亚太资产评估有限公司评估，兰州宇通净资产9,960.77 万元。

2008 年2 月1 日，经发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过，关联股 东回避表决，发行人受让宇通集团持有的兰州宇通60%股权。

2008 年2 月27 日，发行人与宇通集团签署《股权转让协议书》，约定：宇 通集团将兰州宇通60%股权转让给发行人，转让价款为5,076.46 万元；协议自 双方有权机构批准之日起生效；生效之日起15 日内发行人一次性支付股权转让 款给宇通集团；自2008 年1 月1 日起，宇通集团原持有的兰州宇通60%股权所 应当享有的股东权利及所承担的义务，均由发行人享有和承担。

2008 年7 月22 日，兰州宇通完成股权变更工商登记，变更后的股权结构为： 甘肃陇运实业集团有限公司持有兰州宇通11.67%股权；驼铃工贸持有兰州宇通 8.33%股权；宇通客车持有兰州宇通80%股权。

②购买兰州宇通60%股权的必要性和公允性

兰州宇通是由发行人、郑州宇通发展有限公司（宇通集团前身）、甘肃陇运 实业集团有限公司、甘肃驼铃工贸发展有限公司于2003 年共同出资设立，其中 宇通集团持股60%，发行人持股20%，甘肃陇运实业集团有限公司持股11.67%， 甘肃驼铃工贸发展有限公司持股8.33%。依托宇通客车及宇通集团先进的生产技 术、管理能力、市场优势和雄厚的投资实力，兰州宇通自成立后不断发展壮大。

随着兰州宇通的生产、销售规模不断扩大，公司与兰州宇通的关联交易金额 逐渐增大，同业竞争趋势也日趋明显。同时，随着国内客车市场的快速发展和竞 争实力的增强，宇通客车的生产订单日益增加，产能已逐渐无法满足市场需求。 为了保护投资者利益，减少关联交易和避免同业竞争，实现公司西部区域客户由 兰州宇通就近供货的生产规划布局需要，公司决定收购宇通集团所持有兰州宇通 60%股权。

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配股说明书

根据河南亚太资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字【2008】 2 号），截至2007 年12 月31 日，兰州宇通净资产评估值为9,960.77 万元，宇 通集团所持有兰州宇通60%股权评估值为5,976.46 万元。经公司五届二十三次 董事会会议及2008 年第一次临时股东大会审议，股权转让以净资产的评估值为 基础，扣除兰州宇通2008 年分配的1,500 万元现金股利作为定价依据，公司以 5,076.46 万元价格受让宇通集团持有兰州宇通60.00%股权。

（2）出售兰州宇通80%股权

①出售兰州宇通80%股权的具体时间

2011 年5 月16 日和2011 年6 月15 日，宇通客车与宇通集团分别签署《股 权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，约定：（1）宇通客车将所持兰州 宇通80%的股权转让给宇通集团。根据兰州宇通以2011 年4 月30 日为基准日的 《资产评估报告》[亚评报字（2011）92 号]，兰州宇通净资产评估值为5,138.93 万元，宇通客车所持兰州宇通80.00%的股权对应净资产评估值为4,111.14 万元。 经双方协商一致，同意将宇通客车所持兰州宇通80%股权的转让价格调整为 4,484.25 万元。协议生效后5 个工作日内，宇通集团将全部股权转让款汇入公 司指定的银行账户；（2）自付清全部股权转让价款之日起，宇通集团即取得标的 股权的全部权益，公司及兰州宇通修改公司章程、制作新的股东名册并向宇通集 团签发出资证明书，确认宇通集团作为持有兰州宇通80%股权的股东之法定资 格；宇通集团取得标的股权的全部权益之日起，即按标的股权在兰州宇通所有股 权中所占的比例享有或承担兰州宇通的经营利润或亏损及风险。特别地，双方同 意，标的股权全部权益的转移不以兰州宇通是否完成本次工商变更登记手续为必 要条件。自评估基准日至标的股权全部权益转移至宇通集团之日期间，兰州宇通 产生的任何损益均由其自身承担；（3）协议自双方法定代表人或授权代表签字盖 章并于以下条件全部成就之日起生效：①双方及兰州宇通均已就本次股权转让事 宜根据各自的内部管理程序取得相应批准；②兰州宇通的其他股东甘肃驼铃工贸 发展有限公司、甘肃省公路运输服务中心未按照《公司法》的相关规定明确表示 行使标的股权的优先购买权。

2011 年6 月15 日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，其中六名关

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联董事回避表决，三名独立董事审核同意并发表独立意见。本关联交易无需公司 股东大会审议通过。

截至2011 年7 月25 日，甘肃驼铃工贸发展有限公司、甘肃省公路运输服务 中心未按照《公司法》的相关规定明确表示行使标的股权的优先购买权；截至 2011 年8 月2 日，发行人已收到宇通集团所付全部股权转让款4,484.25 万元， 鉴于以上事实，本次关联交易已经完成。

②出售兰州宇通80%股权的必要性和公允性

自发行人2008 年取得兰州宇通控制权以来，兰州宇通依靠宇通品牌市场影 响力取得一定发展。根据兰州宇通2003 年设立时相关各方所订立的《合资合同 书》及《土地使用权租赁合同》、《土地使用权补充协议》等附件的约定，驼铃工 贸将位于兰州市大砂坪209 号、面积110.38 亩的土地出租给兰州宇通用于生产 经营。由于甘肃驼铃客车厂的改制重组工作至今尚未完成且进展缓慢，驼铃工贸 亦一直没有取得兰州宇通生产经营用地的土地使用权。由于短期内无法获取生产 经营用地土地使用权，兰州宇通在设备投资、技术改造、工艺革新和零部件配套 等方面无法加大投入，落后的工艺使产品不能达到宇通客车整体要求，同时，兰 州宇通所处西部区域生产配套较差，生产经营所需零部件主要从郑州和江浙地区 购买，运输成本较高。受2008 年下半年金融危机影响，客车行业竞争形势进一 步加剧，与同一梯队竞争对手相比，兰州宇通市场竞争力下降，已错过最佳发展 时机。发行人通过兰州宇通占领国内西部区域客车市场的发展规划亦难以实现。 2009 年10 月，兰州宇通停止生产经营。

2009 年11 月5 日和11 月20 日，兰州宇通分别召开临时股东会，代表其80% 表决权的股东审议通过决议，同意兰州宇通解散，停止经营活动及成立清算组进 行清算。据此，自2009 年12 月起，兰州宇通不再纳入宇通客车合并财务报表范 围。

2009 年12 月11 日，公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书 等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心起诉公司，起诉 书称兰州宇通解散公司的行为违反《合资合同书》关于合资企业经营期限的约定， 要求赔偿共计1,980 万元。

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2010 年9 月21 日，兰州宇通召开临时股东会议，代表其80%表决权的股东 审议通过决议，同意撤销2009 年召开的以解散公司为议题的股东会决议，解散 清算组。由于相关股东之间无法达成一致意见，兰州宇通仍停止生产经营，且在 短期内无法恢复生产。2009 年12 月、2010 年和2011 年第一季度，兰州宇通均 没有纳入宇通客车合并财务报表范围。

为了降低公司投资风险，同时也为了有效促进兰州宇通股东间的继续协商， 2011 年6 月15 日，发行人七届董事会第三次会议，审议同意发行人将所持有兰 州宇通80%股权转让给宇通集团，转让价格以截至2011 年4 月30 日兰州宇通股 权评估值为基础协商确定。为保护发行人和股东的利益，宇通集团承诺兰州宇通 不与公司产生同业竞争。

根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2011）92 号《资产 评估报告》，截至2011 年4 月30 日，兰州宇通净资产评估值为5,138.93 万元， 发行人所持有兰州宇通80%股权的评估值为4,111.14 万元。发行人与宇通集团 经协商，同意本次股权转让价格为4,484.25 万元，并已签署相关股权转让协议。

（3）交易事项对发行人及股东利益的影响

发行人收购兰州宇通客车股权解决了与控股股东宇通集团之间的同业竞争， 减少了与宇通集团控股子公司之间大额的经常性关联交易，收购之时兰州宇通经 营状况良好，收购兰州宇通股权亦有利于实现发行人通过兰州宇通占领国内西部 区域客车市场的发展规划。因此，当时收购兰州宇通股权符合发行人利益，体现 了股东利益最大化的原则。

在新的现实条件下，发行人转让宇通客车股权消除了发行人资产（股权）继 续减值的不确定性，降低了发行人的投资风险，符合发行人利益，体现了股东利 益最大化的原则。

按2008 年公司收购兰州宇通60%股权的价款5,076.46 万元折算，公司持有 兰州宇通80%股权价值折合6,768.61 万元。自公司2008 年取得兰州宇通控制权 以来，兰州宇通于2009 年分两次向全体股东分配利润共计2,700 万元，其中公 司分得2,160 万元。2011 年，公司将所持兰州宇通80%股权以4,484.25 万元的

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价格转让给宇通集团。在不考虑资金的时间价值的情况下，公司上述交易的损失 为124.36 万元。考虑到兰州宇通2003 年设立时，公司用于出资的工业产权及非 专利技术（作价1,200 万元，占兰州宇通出资的20%）是基于兰州宇通持续经营 为前提，在兰州宇通停止生产经营后，上述用于出资的工业产权及非专利技术已 大幅贬值，同时，宇通集团收购兰州宇通80%股权已经承诺兰州宇通不从事与宇 通客车产生同业竞争的业务。

此外，宇通集团承诺，宇通客车与驼铃工贸、公路运输中心就兰州宇通合资 诉讼事项产生的损失，将由宇通集团负责全额补偿。

综上所述，公司收购和出售兰州宇通股权的关联交易体现了股东利益最大化 原则。

2、出售绿都地产股权

为专注于发展客车主业，2007 年12 月15 日和2008 年2 月1 日，分别经公 司五届二十三次董事会会议和2008 年第一次临时股东大会审议，同意公司以 35,298.34 万元价格向宇通集团出让绿都地产50.93%股权。根据河南亚太资产评 估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字【2008】3 号），截至2007 年 12 月31 日，绿都地产净资产账面值33,730.90 万元，评估值为80,107.55 万元， 增值率137.49%，发行人所持有绿都地产50.93%股权所对应的所有者权益为 40,798.78 万元。本次交易以净资产的评估值为基础，根据评估净资产80,107.55 万元扣除2008 年分配的10,800 万元现金股利作为定价依据。

3、从兰州宇通借款

2009 年1 月20 日，经发行人和兰州宇通充分协商，兰州宇通同意将闲置款 项3,130 万元借给发行人，用于生产经营周转，借款期限为2009 年1 月20 日至 2010 年1 月20 日，年利率为1.98%。

2010 年1 月20 日，发行人和兰州宇通续签上述借款协议，借款期限为一年， 并约定：如借款到期双方均未提出还款要求，则到期借款视同自动延期，利率和 支付方式沿用原协议约定。2011 年1 月20 日，上述借款自动延期。

2011 年8 月19 日，发行人已将上述款项一次性归还兰州宇通。

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4、郑州云杉创业投资中心的设立、解散及购买新大方、杰隆生物两公司股 权

为提升公司现金管理效率和盈利能力，2007 年12 月15 日和2008 年2 月1 日，公司五届二十三次董事会和2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于参 与设立有限合伙企业的议案》，同意公司和控股股东宇通集团作为有限合伙人， 与郑州云杉投资管理有限公司（普通合伙人）共同组建有限合伙企业郑州云杉创 业投资中心（以下简称“创投中心”），其中公司以现金方式出资3 亿元，宇通集 团以现金方式出资2 亿元，普通合伙人郑州云杉投资管理有限公司以劳务出资 50 万元。

2008 年5 月28 日，发行人、宇通集团和郑州云杉投资管理有限公司共同发 起设立有限合伙企业创投中心，其中发行人和宇通集团为有限合伙人，认缴出资 比例为60%：40%。

截止2009 年6 月，发行人对创投中心的投资额为88,954,500 元。基于当时 合伙企业不具备法人资格无法开设证券账户的原因，经2009 年合伙人会议决议， 创投中心将所持有新大方和杰隆生物的股权按照有限合伙人出资比例（即有限合 伙人的认缴出资比例60%:40%）以原出资额转让给有限合伙人。发行人受让新大 方7.89%的股权对应原出资额为19,046,700.00 元，受让杰隆生物12.00%的股权 对应原出资额为51,907,800.00 元，剩余18,000,000.00 元出资以现金全部收回。

经各合伙人审议同意解散创投中心，2010 年10 月19 日，郑州市工商行政 管理局以（郑工商）注销登记企核准字[2010]第249 号《注销登记核准通知书》， 准予创投中心注销登记。

5、2009 年和2010 年购买绿都地产房产

为了给公司员工提供住宿条件，方便公司统一安排班车，保证员工安全，同 时实现更有效的公司管理。2009 年4 月2 日，发行人六届七次董事会审议通过 《关于购买物业作为职工公寓的议案》，同意公司以4,000 元/平方米的价格购买 绿都地产144 套毛坯房，购买总价5,933.83 万元；2010 年4 月2 日，发行人六 届十四次董事会审议通过《关于购买物业作为职工公寓的议案》，同意公司以 4,800 元/平方米的价格购买绿都地产136 套毛坯房，购买总价5,542.26 万元。

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上述关联交易定价原则为按市场均价下调600 元/平方米。

• 6、出售猛狮客车股权

• （1）出售猛狮客车50%股权的原因

公司与德国曼合资设立猛狮客车，一方面在于引进德国曼公司的底盘技术， 丰富公司的高档车产品，提升产品质量；另一方面期望通过建立合资公司，实现 占领亚洲及周边高档客车市场。但自2002 年成立以来，猛狮客车经营状况一直 不佳，累计亏损10,941.50 万元。2002 年至2009 年2 月份猛狮客车经营情况如 下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2002年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年 1-2 月
营 业 收 入	自产底盘		12,364.85	22,231.85	4,885.56	714.82	25.98
	进口底盘		5,760.51	7,894.92	6,345.33	6,418.28	4,997.94	937.95
	提供劳务	449.37	154.28		761.07	694.10	1,244.66	1,183.93
	贸易收入						757.07	2,297.28	61.54
	合计	449.37	18,279.64	30,126.77	11,991.96	8,357.65	7,025.67	4,419.16	61.54
	营业利润	-140.57	-91.40	-2,277.92	-4,235.70	-1,093.66	-948.09	-750.84	-1,470.15
	利润总额	-140.57	-90.86	-2,278.64	-4,235.65	-1,092.65	-929.47	-727.68	-1,470.15
	净利润	-140.57	-90.86	-2,278.64	-4,235.65	-1,092.65	-929.47	-727.68	-1,445.99
	累计盈利	-140.57	-231.43	-2,510.07	-6,745.71	-7,838.36	-8,767.84	-9,495.51	-10,941.50

注：进口底盘是指猛狮客车从以德国曼为主的国外制造商采购底盘关键部件组装后再销售； 提供劳务指猛狮客车受客户委托代为加工客车底盘；贸易收入指猛狮客车外购客车配件再销 售。

由于猛狮客车的生产经营状况较差，德国曼已于2009 年1 月以1 欧元的价 格将50%股权转让给宇通集团，而公司自制底盘在技术、质量和产能等方面都满 足生产经营需要，结合公司未来长期发展战略，为提高公司资产运营效率，公司 决定出售所持有猛狮客车50%的股权。

（2）出售猛狮客车50%股权定价的公允性

2009 年4 月2 日，公司第六届七次董事会审议通过《关于向宇通集团转让 公司所持有猛狮客车有限公司50%股权的议案》，同意公司将所持有猛狮客车50%

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股权以评估值为基础转让给宇通集团。根据北京正和国际资产评估有限公司正和 国际评报字（2009）第003A 号《资产评估报告书》，截止2009 年2 月28 日，猛 狮客车净资产评估值为7,389.88 万元，公司所持有猛狮客车50%股权对应净资 产为3,694.94 万元。据此，本次股权转让价格确定为3,694.94 万元。

针对本次股权转让，参会关联董事汤玉祥先生、朱中霞女士、牛波先生、曹 建伟先生和王锋先生回避表决。

公司三位独立董事事前已书面同意将《关于向宇通集团转让公司所持有猛狮 客车有限公司50%股权的议案》提交董事会审议，并就形成的关联交易发表独立 意见：独立董事认为，该关联交易转让价格合理，表决程序合法，关联董事履行 了回避表决义务，该关联交易有利于提高公司资产运营效率，未损害其他非关联 股东的权益。

7、通过委托贷款方式从宇通集团借款

（1）2009 年6 月29 日，宇通集团委托中国建设银行郑州城东路支行向发 行人贷款10,000 万元，用于发行人的客车产能提升项目，借款期限为2009 年6 月29 日至2014 年6 月28 日，年利率为5.70%。发行人已将此笔款项在2009 年10 月26 日提前归还。

（2）2009 年5 月7 日，宇通集团委托招商银行郑州经三路支行向发行人贷 款5,000 万元，用于发行人的客车产能提升项目，借款期限为2009 年5 月27 日至2014 年5 月26 日，年利率为5.70%。发行人已将此笔款项在2009 年11 月 5 日提前归还。

（3）2009 年5 月27 日，宇通集团委托交通银行河南省分行向发行人贷款 15,000 万元，用于发行人的客车产能提升项目，借款期限为2009 年5 月31 日 至2014 年5 月27 日，年利率为5.70%。发行人在2009 年11 月5 日提前归还 5,000 万，2009 年12 月4 日归还剩余10,000 万元。

8、与宇通集团共同出资设立财务公司

鉴于宇通集团已经具备申请设立集团财务公司的条件，公司具备参股财务公 司的条件，为促进多方共赢，提升金融手段对公司经营的支持水平，2010 年12

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月14 日，发行人与宇通集团签署《出资协议》，共同投资设立宇通集团财务有限 公司。同日，发行人召开第六届第十九次董事会，会议审议并通过了《关于出资 设立财务公司的议案》。发行人拟出资4,500 万元，与宇通集团共同设立宇通集 团财务有限公司，占其注册资本的15%。目前，宇通集团财务有限公司尚未设立。

该关联交易有利于进一步提高公司的核心竞争力和产业影响力，同时满足公 司多样化的金融需求，提高资金使用效率并优化配置，分散经营风险；有利于拓 宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。

9、购买香港宇通股权和宇通集团海外销售业务相关资产

2011 年6 月27 日，经公司七届董事会第四次会议审议，同意由公司收购香 港盛博所持有香港宇通100%的股权和宇通集团海外销售业务相关资产。具体情 况详见本节之“五、规范和减少关联交易的措施”之“（二）减少关联交易的措 施”。

10、租赁车辆

2008 年，发行人北京办事处支付宇通集团车辆租赁费30.54 万元。

（三）采购客车零部件和材料的关联交易分析

报告期内，发行人主要向关联方采购车桥、悬架、空调等客车零部件和油漆 等材料，其中客车空调主要向科林空调采购，其他客车零部件和材料主要向宇通 集团、精益达、猛狮客车和香港宇通采购。发行人与关联方之间的采购按照市场 化原则，在平等的基础上签订交易合同，以市场价为基础协商确定交易价格。

1、关联采购金额及比重

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
关联 采购	91,748.77	19.79	234,252.93	22.14	158,426.71	23.32	146,048.14	21.62
非关 联采 购	371,901.51	80.21	823,672.45	77.86	520,944.85	76.68	529,342.10	78.38

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合计 463,650.28 100.00 1,057,925.38 100.00 679,371.56 100.00 675,390.24 100.00

注：关联采购包括零部件和材料采购；占比为该项目采购金额占发行人同期采购总额的比例。

报告期内，随着生产规模的扩大，发行人对零部件和材料的需求增加，从关 联方采购零部件和材料的金额逐年增加，但发行人关联采购金额占同期采购总额 的比重基本保持稳定。

2、关联采购的必要性

（1）受行业周期性影响，外部供应商难以满足发行人零部件需求

公司生产所需要部分零部件需从国内部分大型商用车生产商的关联公司采 购，而商用车属于周期性较强的行业，在销售旺季时，商用车生产商的关联公司 优先向自身体系供应零部件，难以满足发行人客车零部件的需求，将影响发行人 的正常生产经营。通过从关联方采购部分零部件，可以在一定程度上缓解发行人 因零部件不足而影响生产的矛盾。

（2）受场地限制，公司未能自产客车零部件。

早期，公司生产经营所需要零部件主要是外购。随着公司客车产品市场竞争 力的增强和生产规模的扩大，对零部件的需要量逐渐增加，完全依赖外部采购很 难满足公司生产经营需要。但公司自身受生产场地所限，无法在客车零部件生产 方面加大投入。凭借自身的资金、技术、管理等实力，宇通集团及关联方能够提 供满足公司生产经营需要的客车零部件。

（3）关联方便捷供货，节省运输成本

科林空调、宇通集团和精益达等关联方的生产经营场所均在郑州，能便利、 及时地向公司供应客车零部件，满足公司生产经营需要，就近采购使公司能够节 省零部件和材料采购的运输成本。

（4）关联方零部件业务逐步拓宽，有利于公司实现稳定生产

公司生产规模的扩大，对客车零部件的需求量越来越多。随着关联方技术、 资金实力和管理水平的提高，宇通集团、精益达和科林空调等所能提供的客车零

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部件种类越多，进一步增强公司对外采购客车零部件的议价能力和谈判能力，有 利于公司实现稳定生产。

3、关联采购的公允性

公司将科林空调、宇通集团、精益达、香港宇通和猛狮客车等关联方视同普 通供应商进行管理，关联方按照发行人要求的产品规格生产客车零部件，关联交 易定价遵循市场定价的原则。

公司主要采取订单装配生产模式，根据客户生产订单需求进行采购。为了满 足客户不同的需求与价格偏好，在客户下达生产订单后，客户根据自己认可的性 价比指定相应品牌和型号的零部件，公司根据客户指定向关联方或者向非关联方 采购相应的客车零部件。客户需求偏好的多样性，使得采购的零部件品牌和型号 种类繁多，彼此之间价格存在一定的差异。

（1）底盘零部件的关联交易公允性分析

客车底盘零部件的关联采购主要是发行人向宇通集团、精益达采购车桥和悬 架，最近三年一期两者合计的关联采购额占公司关联采购总额的综合比例是 26.25%。

①车桥的关联方与非关联方采购均价对比

报告期内发行人主要从非关联方采购车桥，从关联方采购的车桥较少。2008 年，公司向关联方采购的车桥主要是6.5 吨的盘式前桥、5.5 吨鼓式前桥及11.5 吨、13 吨的鼓式后桥，其合计采购金额占关联方车桥采购总额的比例是89.14%； 2009 年，公司向关联方采购的车桥主要是6.5 吨的盘式前桥和5.5 吨的鼓式前 桥，其合计采购金额占关联方车桥采购总额的比例是83.29%；2010 年，公司向 关联方采购的车桥主要是6.5 吨盘式前桥和13 吨的盘式后桥，其合计采购金额 占关联方车桥采购总额的比例是85.52%；2011 年1-6 月，公司向关联方采购的 车桥主要是5.5 吨盘式前桥及13 吨盘式后桥，其合计采购金额占关联方车桥采 购金额的比例是55.75%。

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2008 年公司从关联方与非关联方采购的部分型号车桥均价对比如下：

单位：元/件

			单位：元/件
项目	关联方	非关联方	价差
6.5吨盘式前桥			2,183.69
	13,465.74	11,282.05
5.5吨鼓式前桥			836.12
	6,877.56	6,041.44
11.5吨鼓式后桥			250.55
	12,915,93	12,665.38
13吨鼓式后桥			-419.50
	16,687.86	17,107.36

2009 年公司从关联方与非关联方采购的部分型号车桥均价对比如下：

单位：元/件

			单位：元/件
项目	关联方	非关联方	价差
6.5吨盘式前桥	15,477.54	12,904.51	2,573.03
5.5吨鼓式前桥	7,083.14	6,092.71	990.43

2010 年公司从关联方与非关联方采购的部分型号车桥均价对比如下：

单位：元/件

			单位：元/件
项目	关联方	非关联方	价差
6.5吨盘式前桥	15,396.54	11,052.79	4,343.75
13吨盘式后桥	28,498.35	31,500.00	-3,001.65

注：13 吨美驰盘式后桥与关联方 13 吨盘式后桥的配置比较接近，价格可比性较强，但发行 人 2010 年没有直接采购 13 吨美驰盘式后桥，故选取阿文美驰车辆系统（无锡有限公司）13 吨盘式后桥的 2010 年市场价格进行对比。

2011 年1-6 月公司从关联方采购部分型号车桥均价与第三方价格对比如下：

单位：元/件

			单位：元/件
项目	关联方	第三方	价差
5.5吨盘式前桥	14,986.71	13,426.50	1,560.21
13 吨盘式后桥	22,966.81	21,790.60	1,176.21

注：关联方2011 年1-6 月主要供应5.5 吨盘式前桥及13 吨盘式后桥，公司本期没有从非关 联方采购相同或类似配置标准的车桥，故选取类似配置标准的第三方产品价格作为对比：5.5 吨盘式前桥(东风/5.5T/22.5″/有ABS)、13 吨盘式后桥(东风/13T/ABS/22.5 盘/6.14/精

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磨)。

最近三年，发行人从关联方采购的6.5 吨盘式前桥均价高于从非关联方采购 的均价。主要原因是关键部件和技术工艺不同，从关联方所采购的车桥中的制动 器、主减、制动气室等关键部件主要采用进口件，而从非关联方所采购车桥中上 述关键部件主要使用国产件，一般情况下，进口部件的价格较国内部件更高；从 关联方所采购盘式桥轮边润滑方式为齿轮油润滑，而从非关联方所采购盘式桥轮 边润滑方式为脂润滑，齿轮油润滑方式较脂润滑方式更能延长售后保养周期及轴 承的使用寿命；从关联方所采购盘式桥部分桥壳采用摩擦焊工艺，而从非关联方 所采购盘式桥主要采用气保焊工艺，摩擦焊工艺较气保焊工艺更能延长桥壳的使 用寿命。此外，从关联方所采购车桥大多数含ABS 探头，而从非关联方采购车桥 中大多数不含ABS 探头。2010 年，发行人从关联方采购的6.5 吨盘式前桥均价 较从非关联方采购的均价高4,343.75 元，除上述原因外，公司2010 年从关联方 采购的6.5 吨盘式前桥中1/3 用于生产低地板公交车，该部分车桥中专用前轴的 价格相比正常规格价格更高。

2008 年和2009 年，发行人5.5 吨鼓式前桥关联方采购均价稍高于非关联方 采购均价，主要原因是：关联方采购的5.5 吨鼓式前桥大多数含ABS 探头，非关 联方采购中大多数不含ABS 探头；关联方生产的5.5 吨鼓式前桥均按照装配空气 类悬架总成标准生产，对产品工艺要求较高，相应生产成本也较高，非关联方采 购的5.5 吨鼓式前桥中一部分适配板簧类悬架总成，价格相对较低。

2010 年发行人向关联方采购的13 吨盘式后桥均价较同等规格的美驰车桥市 场价格偏低。主要原因是美驰车桥中所有零部件均为进口件，关联方生产的13 吨盘式后桥所用制动器、制动气室、主减等关键零部件为进口件，其他零部件中 根据需要有部分是选用国产件，成本相对较低。

2011 年1-6 月，发行人向关联方采购的5.5 吨盘式前桥和13 吨盘式后桥两 种型号车桥，采购价格较市场上类似配置标准的第三方价格略高，主要原因是在 车桥生产过程中，通常根据用户需求选择装配不同规格和质量标准的零部件，使 得同样吨位和用途的车桥会因选用零部件的不同而造成生产成本差异。

②悬架的关联方定价情况

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2008 年至2011 年1-6 月，发行人向关联方采购悬架数据如下表：

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
金额（万元）	26,635.29	58,321.81	37,508.72	28,918.37
均价（元/件）	25,859.50	28,369.40	31,687.69	28,048.86

2008 年至2011 年1-6 月，发行人主要从关联方采购悬架，从非关联方采购 悬架的金额较小，分别只有3.65 万元、29.22 万元、400.40 万元及62.09 万元； 发行人从关联方采购的悬架主要是含车桥悬架，而从非关联方采购的悬架一般不 含车桥，两者的价格不具有可比性。

发行人从关联方采购悬架，一般以第三方市场价格作为定价依据。发行人采 购部负责搜集整理含车桥悬架及关键零部件的市场价格信息，根据含车桥悬架的 不同规格及关键零部件的质量档次向关联方提供采购基准价格，双方约定关联方 向发行人供应悬架的价格不得高于采购基准价格。

（2）客车空调的关联交易公允性分析

最近三年一期，发行人从关联方采购客车空调的金额占公司关联采购总额的 综合比例是22.33%。

①客车空调的关联方与非关联方采购均价对比

最近三年一期，发行人从关联方及非关联方采购客车空调的平均单价如下 表：

单位：元/件

				单位：元/件
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
关联方	27,044.58	28,461.09	32,053.64	31,650.93
非关联方	21,777.16	23,161.22	21,092.89	21,485.85

发行人向关联方及非关联方采购客车空调的均价相差较大，主要原因是发行 人从关联方及非关联方采购客车空调类型的结构不同所致。最近三年一期，发行 人从关联方和非关联方采购客车空调类型结构如下表：

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							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目			关联方				非关联方
		2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年	2011 年 1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
大型客 车空调	金 额	15,746.96	38,972.98	26,561.67	23,585.30	5,681.60	14,304.77	8,490.53	5,551.40
	比 重	72.63%	71.88%	77.55%	76.96%	42.76%	43.23%	37.40%	35.72%
中型客 车空调	金 额	4,903.80	13,083.33	6,070.43	7,047.30	6,584.48	17,270.08	12,656.42	9,891.85
	比 重	22.62%	24.13%	17.72%	22.99%	49.56%	52.19%	55.74%	63.65%
轻型客 车空调	金 额	1,030.88	2,162.07	1,620.42	15.00	1,020.16	1,515.59	1,557.43	97.46
	比 重	4.75%	3.99%	4.73%	0.05%	7.68%	4.58%	6.86%	0.63%
合计		100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：比重主要是指公司从关联方（或非关联方）采购某种类型客车空调的金额占同期从关联 方（或非关联方）采购客车空调总额的百分比。

最近三年一期，发行人客车空调采购均价如下表所示：

单位：元/件

				单位：元/件
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
大型客车空调	32,477.36	34,542.11	36,631.00	36,539.63
中型客车空调	20,459.99	20,375.52	19,280.20	19,144.61
轻型客车空调	10,766.60	12,193.83	14,657.99	11,964.12

2008 年至2011 年1-6 月，发行人从关联方采购的客车空调中，大型客车空 调的采购金额占同期从关联方采购空调总额的比重分别为76.95%、77.55%和 71.88%和72.63%，远高于从非关联采购的客车空调中大型客车空调的占比。

2010 年，发行人从关联方采购空调的均价较2009 年有一定幅度的下降，主 要是大型客车空调采购金额占同期客车空调采购总额的比重由2009 年的77.55% 降至71.88%；发行人从非关联方采购的大型客车空调金额占对其空调采购总额 的比例由2009 年的37.40%升至43.32%，导致2010 年从非关联方采购空调的均 价水平有一定幅度的上升。

2011 年1-6 月，发行人从关联方和非关联方采购客车空调的均价均较2010

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年有一定幅度的下降，主要原因是结构变化所致。

综上，最近三年一期，发行人从关联方及非关联方采购客车空调均价差距较 大，主要原因是公司从关联方与非关联方采购的客车空调结构存在一定差异：关 联方采购中均价较高的大型客车空调占比相对较高；非关联方采购中均价较低的 中型、轻型客车空调占比较高。

②大型客车空调的关联方及非关联方采购均价对比

2008 年至2011 年1-6 月，发行人采购的客车空调主要是大型客车空调，其 采购金额占空调采购总额的比重均在60%以上，具体情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	占采购 总额比 例(%)	金额	占采购 总额比 例(%)	金额	占采购 总额比 例(%)	金额	占采购 总额比 例(%)
大型客 车空调	21,428.56	61.28	53,277.76	61.02	35,052.20	61.54	29,136.70	63.08
中型客 车空调	11,488.28	32.85	30,353.41	34.77	18,726.85	32.88	16,939.15	36.68
轻型客 车空调	2,051.04	5.87	3,677.66	4.21	3,177.85	5.58	112.46	0.24
合计	34,967.89	100.00	87,308.82	100.00	56,956.91	100.00	46,188.31	100.00

2008 年至2011 年1-6 月，发行人从关联方和非关联方采购大型客车空调均 价如下表：

单位：元/件

				单位：元/件
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
关联方	31,999.51	33,710.74	36,405.80	35,265.10
非关联方	33,879.56	37,030.22	37,353.86	43,167.98

2008 年至2011 年1-6 月，发行人从关联方采购的大型客车空调均价低于同 期从非关联方采购大型客车空调均价，主要原因是从关联方和非关联方采购的大 型客车空调的结构存在一定差异。2008 年，发行人大型客车空调关联采购的均 价较大幅度低于非关联方采购均价，主要原因是关联方采购中均价较低的 10-11m 大型客车空调占比达到97.42%，非关联方采购中均价较高的12-14m 大型 型客车空调占比达到67.55%。一般情况下，12-14m 大型客车空调的均价远高于

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10-11m 大型客车空调均价。

③关联方科林空调的产品毛利率和可比上市公司的产品毛利率对比

发行人关联方科林空调的客车空调主要销售给发行人，而对第三方销售较 少。为了对发行人关联采购客车空调的公允性进行合理分析，选取上市公司中主 营业务为大中型客车空调的松芝股份进行对比分析。2008 年至2010 年，科林空 调的产品毛利率和松芝股份的产品毛利率如下表：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	三年均值
科林空调	23.48%	27.57%	17.93%	22.99%
松芝股份	43.49%	42.66%	39.02%	41.72%

注：松芝股份相关数据来自年报

最近三年，科林空调的毛利率均低于松芝股份的毛利率。一方面是因为松芝 股份作为国内客车空调行业的龙头企业，客车空调的关键部件蒸发器、冷凝器、 电子控制系统、风机、部分压缩机等零部件基本上实现自制，能够获得较高的产 品附加值，产品毛利率相对较高；科林空调关键零部件目前主要依靠外购，产品 的盈利空间被相对压缩，另一方面，科林空调主要是向发行人供应产品，发生的 销售费用较少，定价适当降低。

（3）电子电器零部件的关联交易公允性分析

发行人主要从关联方宇通集团、精益达采购电子电器零部件，而较少从非关 联方采购电子电器零部件。最近三年一期，电子电器零部件的关联采购额占公司 关联采购总额的综合比例是12.48%。

发行人从关联方采购的客车电子电器零部件主要是线束，2008 年至2011 年 1-6 月，公司从关联方及非关联方采购线束均价如下表：

单位：元/件

				单位：元/件
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
关联方	179.33	199.34	225.18	228.16
非关联方	173.72	204.85	249.49	242.80
价差	5.62	-5.51	-24.31	-14.64

最近三年一期，发行人从关联方采购线束的均价与从非关联方采购线束的均

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价基本接近，交易价格的差异主要是结构不同所导致。

由于关联方的线束主要是销售给发行人，为了对关联方销售给发行人线束交 易价格的公允性进行合理分析，将关联方的电子电器零部件毛利率与可比上市公 司宁波华翔相关产品的毛利率做对比分析。2008 年至2010 年，关联方和宁波华 翔电子电器零部件毛利率如下表：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	三年均值
关联方	33.51%	35.92%	20.59%	30.01%
宁波华翔	31.68%	29.64%	26.76%	29.36%

注：宁波华翔相关数据来自年报

2008 年至2010 年，关联方电子电器零部件的毛利率水平与宁波华翔基本保 持一致。2008 年毛利率较低的主要原因是铜、塑料等原材料价格整体处于高位 导致电线生产成本较高；2009 年毛利率较高的主要原因是受金融危机影响，主 要原材料价格下降所致。

（4）内饰件的关联交易公允性分析

发行人客车内饰件的关联采购主要是从宇通集团和精益达采购仪表台、行李 架、海绵和吸塑件等。2008 年至2011 年1-6 月，内饰件的关联采购额合计占公 司关联采购总额的综合比例是9.60%。

发行人内饰件主要是从关联方采购，关联方内饰件的销售对象主要是发行 人，同时，发行人客车的定制化生产使得相关产品的种类繁多，平均价格的代表 性不强。为了合理分析从关联方采购内饰件交易价格的公允性，选取生产内饰件 产品的上市公司宁波华翔进行比较。2008 年至2010 年，关联方与宁波华翔内饰 件毛利率如下表：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	三年均值
关联方	22.82%	27.07%	10.38%	20.09%
宁波华翔	23.86%	20.95%	18.44%	21.08%

注：宁波华翔相关数据来自年报

2008 年至2010 年，关联方内饰件的毛利率与宁波华翔内饰件的毛利率基本 一致。2008 年，关联方内饰件的毛利率相对较低的主要原因是塑料、树脂等化

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工材料价格整体处于高位导致内饰件中占比较大的吸塑件、海绵等产品生产成本 较高。2009 年，关联方内饰件毛利率大幅反弹，主要原因是受金融危机影响， 2008 年四季度开始原材料价格大幅度下降，使得2009 年内饰件的生产成本相对 较低。

（5）舱门的关联交易公允性分析

2008 年至2011 年1-6 月，发行人主要向关联方宇通集团和精益达采购舱门， 其从关联方采购舱门金额占公司关联采购总额的综合比例是8.44%。2008 年至 2011 年1-6 月，发行人向关联方采购舱门数据如下：

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
金额（万元）	8,147.29	19,234.34	14,092.57	11,735.17
均价（元/个）	573.18	525.04	595.72	585.96
毛利率（%）	24.45	25.21	32.89	24.16

发行人从关联方采购舱门，依据第三方市场价格来确定交易价格。发行人采 购部负责搜集整理不同规格舱门的市场价格信息，根据关键零部件的质量档次向 关联方提供采购基准价格，并约定关联方供应价格不得高于采购基准价格。

（6）从猛狮客车采购零部件的关联交易公允性分析

作为发行人的合营公司，猛狮客车主要向发行人供应客车底盘。随着国外在 大型客车底盘强制安装缓速器的推广，并且为了提高客车的安全性能和降低刹车 对制动系统的损耗，猛狮客车逐步从外部购置缓速器安装于客车底盘系统并销售 给发行人。随着发行人客车底盘生产自给能力的提高，2009 年4 月2 日，发行 人第六届七次董事会审议同意将所持有猛狮客车50%股权转让给宇通集团。鉴于 猛狮客车与缓速器等零部件供应商已建立长期业务关系，自2009 年至2011 年2 月份，猛狮客车集中采购缓速器并供应给发行人。为了减少关联交易，从2011 年3 月份开始，发行人直接从供应商购买缓速器等零部件。

2008 年至2011 年1-6 月，发行人从猛狮客车采购底盘、缓速器等客车零部 件的金额分别为3,788.60 万元、7,874.70 万元、15,903.15 万元和1,392.77 万元，占同期同类交易金额比例分别为0.56%、1.16%、1.50%和0.30%，合计占

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公司关联采购总额的综合比例是4.59%。2008 年至2010 年，猛狮客车毛利率分 别为19.51%、24.55%和25.45%。发行人与猛狮客车之间的关联交易，主要以市 场价格为基础协商确定交易价格。

（7）油漆的关联交易公允性分析

发行人油漆的关联采购主要是发行人从宇通集团、精益达采购聚氨酯漆类产 品。2008 年至2011 年1-6 月，发行人油漆关联采购额占公司关联采购总额的综 合比例是1.76%，发行人从关联方采购的油漆主要是关联方代理的美国PPG 油漆， 发行人从关联方采购的油漆占油漆的采购总额比重较低，具体情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011 年1-6 月		2010	年度	2009	年度	2008 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
关联方采购	2,609.11	45.60%	4,229.79	30.34%	1,769.29	16.52%	2,493.91	21.78%
其中：PPG油漆采购 金额及其占关联方 采购金额比例								76.24%
	865.05	33.15%	2,170.50	51.31%	1,218.28	68.86%	1,901.47
非关联方采购	3,112.86	54.40%	9,709.83	69.66%	8,938.49	83.48%	8,957.03	78.22%
合计	5,721.97	100.00%	13,939.62	100.00%	10,707.78	100.00%	11,450.94	100.00%

客户可以根据自己喜好选择不同品牌、颜色、规格、质量的油漆，不同的油 漆采购价相差较大。2008 年至2011 年1-6 月，发行人从关联方采购的油漆中PPG 油漆比重较大，故选取公司从关联方和非关联方采购PPG 油漆的价格进行对比。 ①PPG 油漆的关联方及非关联方采购价格对比

选取PPG 油漆中常用的面漆进行比较，相邻时间段发行人从关联方和非关联 方采购同种类面漆的价格如下表：

单位：元/升

			单位：元/升
PPG 皓彩系列油漆	关联方采购	非关联方采购	价差
ACS 素色面漆(红、 黄、橙色系列)	82.93	95.00	-12.07

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ACS 素色面漆(蓝色 系列)	67.32	78.00	-10.68

从关联方采购价格较非关联方采购价格偏低。主要原因有：公司从关联方采 购油漆量较大，价格相对优惠；而公司根据客户指定从非关联方采购PPG 油漆， 议价能力相对较弱。

②关联方的产品毛利率和可比上市公司的产品毛利率对比

由于关联方的油漆产品主要销售对象为发行人，第三方销售较少，故将关联 方的产品毛利率与国内油漆涂料行业的上市公司渝三峡A 进行比较分析。2008 年至2010 年，关联方和渝三峡A 的聚氨酯漆类毛利率对比如下：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	三年均值
关联方	23.64%	31.95%	19.45%	25.01%
渝三峡A	30.18%	38.99%	25.45%	31.54%

注：渝三峡 A 相关数据来自年报

2008 年至2010 年，关联方油漆产品的毛利率较可比上市公司渝三峡A 毛利 率略低，主要原因是关联方的油漆产品主要销售给发行人且不需要发生销售费 用，发行人从关联方采购的油漆量比较大，定价可以更优惠。

此外，报告期内，发行人通过香港宇通进口客车零部件和宇通集团集中采购 部分原材料，关联方一般以其外购价格为基础，考虑相关税费后确定销售价格转 让给发行人。

公司独立董事认为，公司从关联方采购零部件和材料系基于资源共享、优势 互补为前提，关联方为公司供应原材料和零部件，有利地保证了公司专注于整车 业务，快速实现产销规模扩张，关联方的便捷、优质供货，增强公司对外采购客 车零部件的议价能力。2008 年至今，公司根据实际的业务经营需要从关联方采 购零部件和材料的日常关联交易，符合《关联交易框架协议》约定并经公司董事 会和股东大会审议通过，关联交易的定价遵循市场定价原则，定价公允、合理， 公司不存在通过关联采购向关联方输送利益的情形。

综上，通过对关联采购与非关联采购交易价格对比分析，或将关联方毛利率 与可比上市公司对应产品毛利率进行对比分析，保荐人认为，发行人和关联方之

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间的关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理。

（四）销售客车的关联交易分析

最近三年一期内，发行人向宇通集团及香港宇通销售客车的金额占其向关联 方销售商品、材料及提供劳务交易总额的比例分别是92.11%、87.96%、92.72% 和90.46%，客车销售是关联销售的重要组成部分。

1、关联客车销售的金额、比重及变动分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）
关联客车 销售	44,497.37	7.32	107,519.48	8.33	45,815.11	5.45	103,594.13	13.12
非关联客 车销售	563,768.15	92.68	1,184,145.01	91.67	794,274.75	94.55	686,121.79	86.88
合计								100.00
	608,265.52	100.00	1,291,664.49	100.00	840,089.86	100.00	789,715.92

注：比重为该项目销售收入占发行人同期客车销售收入的比例。

报告期内，发行人委托宇通集团和香港宇通为其海外市场业务总代理，由香 港宇通和宇通集团代理出口客车。2008 年至2010 年，关联客车销售收入的复合 增长率1.91%，同期非关联客车销售收入的复合增长率31.37%，非关联客车销售 增长明显高于关联客车销售增长。主要原因是受国际金融危机影响，国外对客车 需求量减少，而国内市场受国家一系列经济刺激政策的影响，客车销售市场保持 较高增速。

2、关联销售的毛利及毛利率对比分析

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目		2011 年1-6 月
	毛利	毛利率%	销售费用
关联客车销售	3,987.37	8.96	32,017.62
非关联客车销售	100,682.01	17.86
项目		2010 年度
	毛利	毛利率%	销售费用

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关联客车销售	11,368.37	10.57	72,077.56
非关联客车销售	215,523.33	18.20
项目		2009 年度
	毛利	毛利率%	销售费用
关联客车销售	5,480.42	11.96	47,041.54
非关联客车销售	142,750.49	17.97
项目		2008 年度
	毛利	毛利率%	销售费用
关联客车销售	14,618.31	14.11	40,535.31
非关联客车销售	111,966.38	16.32

（1）关联销售毛利变动分析

报告期内，发行人关联客车销售的毛利占同期公司客车销售毛利总额的比重 分别为11.55%、3.70%、5.01%和3.81%，主要原因是自2008 年国际金融危机以 来，国际客车市场需求受到较大的影响，而国内客车市场受益于国家的经济刺激 政策影响，保持快速发展势头。

（2）关联方与非关联方毛利率差异分析

报告期内，关联客车销售的毛利率整体低于非关联客车销售的毛利率，一方 面原因是发行人通过委托香港宇通和宇通集团出口销售客车，无需承担销售渠道 开发、维护费用和售后服务费用；另一方面是通过香港宇通和宇通集团出口销售 客车，由其承担人民币升值风险和应收账款的坏账风险。

考虑到报告期内发行人向关联方宇通集团和香港宇通销售客车无需负担销 售费用，若将非关联客车销售的销售毛利率也按考虑了销售费用后计算，则报告 期内关联客车销售与非关联客车销售的毛利率如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目		2011 年1-6 月
	毛利	毛利率%	销售费用
关联客车销售	3,987.37	8.96	0
非关联客车销售	68,664.39	12.18	32,017.62
项目		2010 年度
	毛利	毛利率%	销售费用
关联客车销售	11,368.37	10.57	0
非关联客车销售	143,445.77	12.12	72,077.56
项目		2009 年度
	毛利	毛利率%	销售费用
关联客车销售	5,480.42	11.96	0

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非关联客车销售	95,708.95	12.05	47,041.54
项目		2008 年度
	毛利	毛利率%	销售费用
关联客车销售	14,618.31	14.11	0
非关联客车销售	71,431.07	10.41	40,535.31

注：本表中的毛利为销售收入扣除销售成本和销售费用后的净额，其中公司全部销售费用由 非关联销售承担；毛利率为调整后的毛利除以销售收入。

报告期内，扣除销售费用的影响后，2009 年和2010 年，关联客车销售和非 关联客车销售的毛利率相差较小；2008 年关联销售利润率相对较高，主要原因 是2008 年海外客户购车价格相对价高，鉴于发行人2006 年之前为了开拓海外市 场、维护销售渠道和树立宇通品牌，在海外市场方面前期投入较多并取得了阶段 性成果，为了补偿发行人之前在海外客车市场推广的投入，宇通集团及香港宇通 2008 年购买发行人客车出口时的价格相对较高。

此外，报告期内，发行人利用规模优势，从部分供应商中集中采购原材料， 在综合考虑相关费用的基础上，转让给关联方。

（五）关联方应收应付款项余额

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	关联方名称	2011-6-30		2010-12-31		2009-12-31		2008-12-31
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
				应收账款
	郑州宇通集 团有限公司	6,498.79	4.48%			4,713.28	4.71%
	香港宇通国 际有限公司	6,968.21	4.80%			1,116.69	1.12%
	兰州宇通客 车有限公司					0.79	0.00%
				预付款项
	猛狮客车有 限公司							1,195.53	17.56%
	香港宇通国 际有限公司					291.45	3.40%
				应付票据
	精益达汽车 零部件有限	4,164.42	9.46%

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郑州宇通集 团有限公司							209.38	0.18%
			应付帐款
郑州宇通集 团有限公司	30.49	0.01%
精益达汽车 零部件有限	23,052.67	8.64%
兰州宇通客 车有限公司			83.89	0.07%	61.52	0.06%
郑州科林车 用空调有限 公司	5,513.69	2.07%					23.00	0.02%
			预收账款
香港宇通国 际有限公司	600.33	4.38%
			其他应付款
兰州宇通客 车有限公司	3,145.84	11.30%	3,192.49	13.99%	3,130.00	16.15%

报告期内，发行人与关联方之间应收应付款项余额主要是正常生产经营所形 成。公司对宇通集团和香港宇通的应收账款主要为公司对其销售客车的相关款 项；公司对精益达的应付账款和应付票据主要为公司向精益达采购汽车零部件的 相关款项；公司对科林空调的应付账款主要为公司向科林空调采购客车空调的相 关款项；公司对香港宇通的预收账款主要为香港宇通购买公司客车所预先支付的 款项；公司对兰州宇通的其他应付款主要为公司向兰州宇通拆入的资金本金及利 息。

四、关联交易审批情况和监事会、独立董事意见

（一）关联交易审批情况

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易事项，均根据《公司章程》、《关 联交易管理办法》等相关规定履行了相关的公司决策程序，分别经过公司董事会 和股东大会审议通过，关联董事和关联股东按相关规定履行回避表决义务，独立 董事和监事会对关联交易均已发表明确意见。

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（二）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况均发表的独立意见，认为公司 发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容 及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有 利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

（三）独立董事对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易有利于实现优势互补和资源 合理配置，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高公司整体效益， 增强公司综合竞争力；关联董事和关联股东在审议关联交易事项时均回避表决， 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司的关联交易遵循市场 定价原则，交易价格公允合理，未损害其他非关联股东的权益，符合公司及股东 整体利益；公司的关联交易在提交董事会审议前均已取得独立董事的事前认可， 公司独立董事对发行人的关联交易均发表同意的独立意见；公司严格按照《公司 章程》和《关联交易管理办法》的要求规范和减少关联交易，所采取的措施是有 效的。

五、规范和减少关联交易的措施

（一）公司内部规章制度关于规范关联交易的相关规定

为规范发生的关联交易，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规章制度中对关联交易的原则、关联 交易回避制度、关联交易的决策权限等做出了明确的规定。

1、《公司章程》相关条款

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序，根据 公司相关制度执行。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。

2、《股东大会议事规则》相关条款

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 3、《董事会议事规则》相关条款

第十一条 议案的表决

(四)董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关系的董事可 以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。

(五)未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授 权其他董事代理表决。

4、《关联交易管理办法》相关条款

第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。

第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当 及时披露。

第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及 时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大 关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

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（二）公司为关联人提供担保。

第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

此外，公司财务部门制定了《关于公司关联交易的管理规定》，对关联交易 的日常管理进行规定。

（二）减少关联交易的措施

报告期内，发行人通过与关联方之间的关联交易实现优势互补和资源合理配 置，在生产经营中发挥协同效应，实现公司规模的快速扩张和综合竞争力的提升。 结合发行人和关联方之间关联交易的现状及未来发展规划，在各方充分协商的基 础上，对于原由宇通集团及关联方或公司集中采购的部分零部件和原材料，已逐 步由公司或宇通集团从第三方独立采购；对于原通过宇通集团及香港宇通代理海 外业务的情形，发行人通过收购香港宇通股权和宇通集团海外业务相关资产的方 式予以解决，具体情况如下：

1、集中采购逐步转变为独立采购

报告期内，公司和关联方已逐步将集中采购改为各自向第三方独立采购，并 已取得较好的效果，由宇通集团及其关联方集中采购原材料、配件再销售给宇通 客车的金额自2008 年的27,821.92 万元降低到2011 年1-6 月的376.86 万元； 由宇通客车集中采购原材料再销售给宇通集团及其他关联方的金额自2008 年的

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4,412.76 万元降低到2011 年1-6 月的1,308.23 万元。

2、收购宇通集团海外业务资产和香港宇通股权

近年来，宇通集团及香港宇通通过不断完善海外销售体系，积累了丰富的海 外销售经验，在海外市场推广发行人客车产品发挥了积极作用，宇通客车品牌在 南美洲、非洲、中东等市场影响力越来越大。为了进一步减少关联交易，2011 年6 月27 日，经公司七届董事会第四次会议审议，同意由发行人收购香港盛博 所持有香港宇通100%的股权和宇通集团海外销售业务相关资产。

根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【亚评报字 （2011）105 号】，以2011 年5 月31 日为基准日，宇通集团海外销售业务相关 资产账面价值为人民币2,127.83 万元，评估价值为人民币2,383.98 万元。根据 河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【亚评报字（2011）106 号】，以2011 年5 月31 日为基准日，香港宇通净资产账面价值为人民币2,748.79 万元，评估价值为人民币3,021.67 万元。本次交易以评估价值作为交易价格， 公司与宇通集团和香港盛博已分别签署《资产收购协议》和《股权转让协议》。 目前，收购香港宇通股权和宇通集团海外业务资产已办理相关手续。

宇通客车现依法持有《对外贸易经营者备案登记表》（编号为：00647270）， 其进出口企业代码为4100170001401，具有合法开展货物及技术进出口的资格。 宇通客车收购宇通集团的海外客车销售相关资产不涉及该类海外销售资质的变 更。

目前，宇通集团具有对外援助物资项目实施企业资格（以下简称“援外资 格”），宇通客车尚未取得该等资格。鉴于援外资格根据相关规定不可以转让， 在宇通客车取得援外资格前，宇通集团仍代理宇通客车的援外业务。根据《对外 援助物资项目实施企业资格管理办法》的规定，宇通客车已向郑州市商务局提交 材料申请援外资格，需经河南省商务厅以及商务部审批，最终由商务部授予援外 资格。

收购上述股权和资产后，客车出口业务方面，宇通集团此前已和客户签署销 售合同且客户不同意变更合同主体的出口业务，预计2011 年下半年和2012 年的

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销售额分别为13,372 万元和10,000 万元，由宇通集团继续执行；援外客车出口 业务方面，在宇通客车尚未获得援外出口业务资质之前，由宇通集团继续实施援 外出口业务，2011 年的援外出口客车销售金额尚需根据国家商务部援外项目及 宇通集团的中标情况确定；配件销售方面，因客户要求宇通集团继续履行出口客 车产品的售后服务，2011 年下半年、2012 年和2013 年，预计宇通集团需要从公 司采购客车配件的金额分别为1,000 万元、500 万元和300 万元。除上述几项需 要由宇通集团在短期内继续实施的关联销售外，客车产品和配件的出口业务将全 部由公司和下属全资子公司香港宇通实施，公司基本解决通过关联方出口销售客 车产品的情形，按2010 年的销售测算，每年可减少关联销售客车金额10.73 亿 元，同时，公司向宇通集团及其关联方销售原材料和配件的金额将大幅度减少。

（三）本次发行对公司经常性关联交易的影响及公司减少关联交 易的计划

公司本次发行募集资金主要用于投资建设节能和新能源客车生产基地项目， 主要是生产整车，生产经营所需部分原材料（含自制件和零部件）仍将从宇通集 团及关联方采购。公司本次募集资金投资建设的节能和新能源客车生产基地项目 建成后，2012 年至2014 年，预计需要向宇通集团及其关联方采购生产所需零部 件的金额分别为1.14 亿元、2.71 亿元和4.27 亿元。为减少公司与宇通集团及 关联方之间的关联交易，公司拟从以下几方面实施：

1、全部实现独立采购原材料和配件

公司已和宇通集团及其关联方商定，完全实现由宇通客车和宇通集团向第三 方独立采购生产所需的原材料和配件，解决公司与宇通集团及其关联方之间因集 中采购原材料和配件所产生的关联采购和关联销售。

2、宇通客车申请援外资质

目前，公司正在积极准备申请援外资质，以解决公司与宇通集团之间因援外 项目形成的客车销售关联交易。初步估计公司可在2012 年上半年获得援外B 级 资质；2012 年下半年获得援外A 级资质（具体以政府部门审批为准）。

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• 3、实现由客户直接向安驰担保支付按揭贷款担保服务费

今后，在公司和安驰担保的合作中，尽量引导客户直接向安驰担保支付按揭 贷款担保服务费，以逐步减少公司与安驰担保之间因支付价内收取的按揭贷款担 保服务费而形成的关联交易。

• 4、宇通集团及关联方零部件业务整合完成后注入上市公司

目前，宇通集团及下属以客车零部件为主业的主体较多，涉及的零部件品种 较广，生产厂区分布零散，存在同类零部件在不同区域生产、同一区域生产多种 零部件等情形。为了使得下属客车零部件主体产生协同效应和规模效应，宇通集 团正在对零部件业务相关资产进行统一布局和规划，按区域和业务板块实施整 合。鉴于目前宇通集团汽车零部件业务存在部分生产用地不规范、新征用地获批 难度大、重新整合规划业务的环评工作尚未完成、需要与其他股东协商、不同业 务板块整合的磨合期较长等诸多问题，宇通集团零部件业务整合完成且稳定运营 初步估计需要2 至3 年的时间。经与相关各方积极协商，宇通集团承诺在2014 年底前完成汽车零部件业务的整合并注入宇通客车。关于拟注入资产的具体形 态、注入方式和时间等，将根据相关法律法规、证券市场监管的要求、资产的成 熟度以及资本市场全体股东的认可程度等确定。

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第六节 财务与会计信息

本配股说明书披露的发行人2008、2009、2010 年度财务报表以及发行人2008 年至2010 年财务数据，除特别说明者外，均引自经审计的发行人财务报告。2011 年1-6 月的财务数据引自未经审计的发行人2011 年半年度财务报告。

2011 年10 月25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒 体公开披露了2011 年度第三季度报告（2011 年第三季度财务报表未经审计）， 2011 年第三季度详细财务会计信息请见该报告。

一、最近三年审计意见的类型

天健光华（北京）会计师事务所有限公司对发行人2008 年财务报告进行了 审计，并出具了天健光华审（2009）GF 字第060005 号标准无保留意见审计报告； 天健正信会计师事务所有限公司对发行人2009 年、2010 年财务报告进行了审计， 并分别出具了天健正信审（2010）GF 字第220005 号、天健正信审（2011）GF 字第220003 号标准无保留意见审计报告。

二、公司最近三年及一期的会计报表

（一）资产负债表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目				2008.12.31
	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	618,603,649.95	917,788,361.10	716,744,445.38	1,360,474,147.86
交易性金融资产			308,639,871.41	50,020,583.50
应收票据	235,609,897.47	446,104,377.64	544,880,275.64	190,569,728.44
应收账款	1,372,642,817.44	1,210,821,028.76	949,028,747.76	542,889,738.53
预付款项	1,020,318,015.56	716,749,639.81	85,643,831.77	68,079,405.26
应收利息
应收股利

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其他应收款	128,094,625.72	110,973,156.40	31,821,206.75	47,465,999.76
存货	1,027,634,959.70	1,225,345,932.39	758,357,442.93	635,986,090.30
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产
流动资产合计	4,402,903,965.84	4,627,782,496.10	3,395,115,821.64	2,895,485,693.65
非流动资产：
可供出售金融资产	465,189,000.00	539,322,000.00	568,991,000.00	305,052,689.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	85,308,500.00	83,094,500.00	83,194,500.00	132,823,313.10
投资性房地产
固定资产	1,055,009,693.29	1,104,114,516.98	1,053,247,011.39	751,492,270.57
在建工程	435,827,681.51	41,610,514.24	20,216,673.68	267,409,277.63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	218,332,367.29	220,691,549.89	221,061,656.47	234,717,847.37
开发支出
商誉	492,016.01	492,016.01	5,138,272.19	5,138,272.19
长期待摊费用	106,905.61	137,450.05	198,538.93	4,429,562.63
递延所得税资产	136,617,694.15	133,618,665.83	102,989,758.17	88,125,889.86
其他非流动资产	46,174,262.87	46,174,262.87	57,217,928.49
非流动资产合计	2,443,058,120.73	2,169,255,475.87	2,112,255,339.32	1,789,189,122.35
资产总计	6,845,962,086.57	6,797,037,971.97	5,507,371,160.96	4,684,674,816.00
负债和股东权益
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	440,064,451.34	1,793,214,578.49	1,336,893,193.59	1,189,371,190.28

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应付账款	2,668,374,786.49	1,233,926,830.11	1,106,198,390.25	1,241,272,601.56
预收款项	137,021,030.00	298,992,567.80	132,278,707.41	69,660,125.40
应付职工薪酬	249,825,262.91	306,846,031.05	154,942,098.98	110,106,179.42
应交税费	40,460,176.94	152,425,689.28	144,107,921.39	33,968,435.42
应付利息
应付股利
其他应付款	278,467,467.88	228,135,454.36	193,824,886.88	138,962,731.44
一年内到期的非流 动负债	4,367,903.41	4,737,732.28	3,465,727.69
其他流动负债
流动负债合计	3,818,581,078.97	4,018,278,883.37	3,071,710,926.19	2,783,341,263.52
非流动负债：
长期借款	12,963,388.50	14,673,888.55	2,319,954.17	5,131,493.02
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	103,803,016.71	100,480,646.84	77,172,781.41	70,678,541.61
递延所得税负债	16,981,764.54	28,101,714.54	33,319,597.97	3,087.53
其他非流动负债	203,404,345.06	149,629,882.56	148,980,957.56	124,491,664.09
非流动负债合计	337,152,514.81	292,886,132.49	261,793,291.11	200,304,786.25
负债合计	4,155,733,593.78	4,311,165,015.86	3,333,504,217.30	2,983,646,049.77
所有者权益：
股本	519,891,723.00	519,891,723.00	519,891,723.00	519,891,723.00
资本公积	370,272,910.88	433,285,960.88	458,504,610.88	221,496,821.93
减：库存股
盈余公积	404,789,768.02	404,789,768.02	317,962,760.53	260,974,589.40
未分配利润	1,390,089,134.01	1,124,276,261.53	871,330,568.09	676,768,629.24
外币报表折算差额
归属于母公司所有 者权益合计	2,685,043,535.91	2,482,243,713.43	2,167,689,662.50	1,679,131,763.57
少数股东权益	5,184,956.88	3,629,242.68	6,177,281.16	21,897,002.66
所有者权益合计	2,690,228,492.79	2,485,872,956.11	2,173,866,943.66	1,701,028,766.23

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负债和所有者权益 总计	6,845,962,086.57	6,797,037,971.97	5,507,371,160.96	4,684,674,816.00

注：最近一期数据未经审计。

2、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产
	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金
	604,864,848.79	912,484,241.92	711,326,543.03	1,305,726,878.30
交易性金融资产
			308,639,871.41	50,020,583.50
应收票据
	235,609,897.47	446,104,377.64	544,880,275.64	190,569,728.44
应收账款
	1,372,642,817.44	1,210,821,028.76	949,028,747.76	527,429,751.02
预付款项
	1,018,304,995.60	715,028,742.98	85,604,574.78	68,014,970.84
应收利息
应收股利
其他应收款
	106,881,413.74	93,319,305.62	34,658,230.97	45,867,206.94
存货
	1,027,634,959.70	1,225,345,932.39	758,357,442.93	602,084,864.17
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计
	4,365,938,932.74	4,603,103,629.31	3,392,495,686.52	2,789,713,983.21
非流动资产：
可供出售金融资产
	465,189,000.00	539,322,000.00	568,991,000.00	305,052,689.00
持有至到期投资
	36,119,481.37	36,119,481.37	4,500,000.00	4,500,000.00
长期应收款
长期股权投资
	100,328,500.00	98,114,500.00	98,114,500.00	202,071,159.76
投资性房地产
固定资产
	1,001,499,522.97	1,045,395,295.79	1,029,188,596.64	725,220,771.51
在建工程
	435,376,268.91	41,222,681.14	20,216,673.68	267,409,277.63
工程物资

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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
	210,169,405.65	212,116,995.45	213,156,995.10	217,120,044.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
	106,905.61	137,450.05	198,538.93	4,429,562.63
递延所得税资产
	135,355,070.60	132,167,201.60	102,721,087.46	87,076,316.44
其他非流动资产
	43,284,181.04	43,284,181.04	54,327,846.66
非流动资产合计
	2,427,428,336.15	2,147,879,786.44	2,091,415,238.47	1,812,879,821.45
资产总计
	6,793,367,268.89	6,750,983,415.75	5,483,910,924.99	4,602,593,804.66
负债和股东权益
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
	440,064,451.34	1,793,214,578.49	1,336,893,193.59	1,189,371,190.28
应付账款
	2,668,215,476.04	1,233,926,830.11	1,106,198,390.25	1,212,567,545.14
预收款项
	137,021,030.00	298,992,567.80	132,278,707.41	69,397,220.05
应付职工薪酬
	249,174,760.03	305,997,817.59	154,778,837.43	105,698,199.37
应交税费
	39,854,525.60	151,584,136.08	143,784,714.29	35,500,287.18
应付利息
应付股利
其他应付款
	246,415,543.63	199,102,887.00	183,711,092.28	123,347,883.02
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计
	3,780,745,786.64	3,982,818,817.07	3,057,644,935.25	2,735,882,325.04
非流动负债：
长期借款
应付债券

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长期应付款
专项应付款
预计负债
	103,803,016.71	100,480,646.84	77,172,781.41	70,678,541.61
递延所得税负债
	16,981,764.54	28,101,714.54	33,319,597.97	3,087.53
其他非流动负债
	203,404,345.06	149,629,882.56	148,980,957.56	124,191,664.09
非流动负债合计
	324,189,126.31	278,212,243.94	259,473,336.94	194,873,293.23
负债合计
	4,104,934,912.95	4,261,031,061.01	3,317,118,272.19	2,930,755,618.27
所有者权益：
实收资本
	519,891,723.00	519,891,723.00	519,891,723.00	519,891,723.00
资本公积
	369,680,750.94	432,693,800.94	457,912,450.94	220,904,661.99
减：库存股
盈余公积
	404,789,768.02	404,789,768.02	317,962,760.53	260,974,589.40
未分配利润
	1,394,070,113.98	1,132,577,062.78	871,025,718.33	670,067,212.00
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计
	2,688,432,355.94	2,489,952,354.74	2,166,792,652.80	1,671,838,186.39
少数股东权益
所有者权益合计
	2,688,432,355.94	2,489,952,354.74	2,166,792,652.80	1,671,838,186.39
负债和所有者权益总 计
	6,793,367,268.89	6,750,983,415.75	5,483,910,924.99	4,602,593,804.66

注：最近一期数据未经审计。

（二）利润表

1、最近三年及一期合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	6,405,766,461.74	13,478,500,120.48	8,781,731,234.42	8,335,671,865.12
减：营业成本	5,305,856,182.13	11,142,433,611.04	7,259,352,892.67	7,024,011,472.35
营业税金及附加	30,965,916.89	42,289,142.39	38,916,368.48	29,973,907.10
销售费用	320,176,213.88	720,775,641.64	470,415,363.70	405,353,055.03

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管理费用	275,696,964.37	523,426,742.54	358,150,786.63	410,060,735.71
财务费用	-3,702,806.24	16,698,918.77	8,520,977.60	20,699,988.66
资产减值损失	9,430,681.34	40,379,439.05	39,616,708.62	151,545,293.86
加：公允价值变动 收益（损失以“-”号填 列）		-5,116,889.53	5,096,306.03	-16,843,696.16
投资收益（损失以“-” 号填列）	5,648,989.37	17,182,324.80	31,518,724.79	353,001,055.27
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益				-3,638,378.98
			-1,328,374.43
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	472,992,298.74	1,004,562,060.32	643,373,167.54	630,184,771.52
加：营业外收入	10,955,078.09	25,867,197.06	16,683,517.85	9,674,116.54
减：营业外支出	2,804,119.03	56,640,777.69	6,281,152.99	10,034,293.61
其中：非流动资产 处置损失		2,031,489.32	4,477,039.95	6,013,378.83
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填列）	481,143,257.80	973,788,479.69	653,775,532.40	629,824,594.45
减：所得税费用	57,807,154.22	116,672,094.24	86,305,628.01	105,726,693.14
四、净利润（净亏 损以“-”号填列）	423,336,103.58	857,116,385.45	567,469,904.39	524,097,901.31
其中：被合并方在 合并前实现净利润				462,438.08
归属于公司普通股 股东的净利润	421,780,389.38	859,664,423.93	563,485,143.78	531,042,868.23
少数股东损益	1,555,714.20	-2,548,038.48	3,984,760.61	-6,944,966.92
五、每股收益
（一）基本每股收 益	0.81	1.65	1.08	1.02
（二）稀释每股收 益	0.81	1.65	1.08	1.02
六、其他综合收益	-63,013,050.00	-25,218,650.00	237,007,788.95	-1,252,381,536.96
七、综合收益总额	360,323,053.58	831,897,735.45	804,477,693.34	-728,283,635.65
归属于母公司所有 者的综合收益总额	358,767,339.38	834,445,773.93	800,492,932.73	-721,338,668.73
归属于少数股东的 综合收益总额	1,555,714.20	-2,548,038.48	3,984,760.61	-6,944,966.92

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注：最近一期数据未经审计。

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	6,379,005,309.13	13,483,880,022.30	8,654,964,456.67	8,194,881,240.56
减：营业成本	5,290,697,967.21	11,153,219,349.03	7,169,177,056.84	6,923,987,688.53
营业税金及附加	30,036,678.55	41,599,178.72	37,657,843.64	27,973,750.76
销售费用	320,176,213.88	720,775,641.64	468,241,909.71	399,476,587.22
管理费用	272,240,217.57	515,821,837.52	348,690,578.03	371,519,880.52
财务费用	-4,534,588.61	15,191,924.56	8,897,800.24	17,249,211.40
资产减值损失	10,217,517.51	33,544,432.14	39,176,234.14	151,188,469.21
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列）		-5,116,889.53	5,096,306.03	-16,843,696.16
投资收益（损失以“-” 号填列）	6,721,266.79	17,574,104.47	53,387,270.41	400,765,681.50
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益			-1,328,374.43	-3,638,378.98
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	466,892,569.81	1,016,184,873.63	641,606,610.51	687,407,638.26
加：营业外收入	10,955,078.09	25,867,197.06	16,349,056.69	9,462,571.99
减：营业外支出	2,804,119.03	56,505,200.47	6,057,586.55	9,786,031.82
其中：非流动资产处 置损失		1,895,912.10	4,385,280.20	252,922.01
三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	475,043,528.87	985,546,870.22	651,898,080.65	687,084,178.43
减：所得税费用	57,582,960.77	117,276,795.28	82,016,369.39	104,998,235.47
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	417,460,568.10	868,270,074.94	569,881,711.26	582,085,942.96
其中：被合并方在合 并前实现净利润	-
归属于公司普通股股 东的净利润	417,460,568.10	868,270,074.94	569,881,711.26	582,085,942.96
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-63,013,050.00	-25,218,650.00	237,007,788.95	-1,223,151,882.30

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七、综合收益总额	354,447,518.10	843,051,424.94	806,889,500.21	-641,065,939.34
归属于母公司所有者 的综合收益总额	354,447,518.10	843,051,424.94	806,889,500.21	-641,065,939.34
归属于少数股东的综 合收益总额

注：最近一期数据未经审计。

（三）现金流量表

1、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金
	6,180,674,009.28	14,211,916,938.90	9,492,444,180.54	10,183,090,687.26
收到的税费返还	16,920,911.54	22,417,313.29	14,994,984.95	20,974,349.61
收到的其他与经营活动有 关的现金
	70,679,819.82	66,606,859.12	74,918,445.89	77,659,497.13
经营活动现金流入小计	6,268,274,740.64	14,300,941,111.31	9,582,357,611.38	10,281,724,534.00
购买商品、接受劳务支付的 现金
	4,631,927,553.95	10,909,832,737.54	8,044,282,244.77	7,985,865,765.57
支付给职工以及为职工支 付的现金
	319,019,233.99	688,630,939.09	557,886,421.37	380,088,388.23
支付的各项税费	467,682,830.01	533,727,485.78	380,767,340.80	459,898,106.44
支付的其他与经营活动有 关的现金
	315,683,721.99	851,048,459.01	526,475,547.80	491,639,562.77
经营活动现金流出小计	5,734,313,339.94	12,983,239,621.42	9,509,411,554.74	9,317,491,823.01
经营活动产生的现金流量 净额
	533,961,400.70	1,317,701,489.89	72,946,056.64	964,232,710.99
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资所收到的现金	1,227,571,059.37	3,547,023,740.31	3,314,744,861.81	2,167,360,955.00
取得投资收益所收到的现 金
	5,188,607.42	6,879,400.00	4,065,273.94	75,274,138.67
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收到的现 金
	213,465.00	2,196,404.69	5,639,441.75	6,187,715.72
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
				153,753,039.96

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收到的其他与投资活动有 关的现金
			28,436,727.77	14,451,832.03
投资活动现金流入小计	1,232,973,131.79	3,556,099,545.00	3,352,886,305.27	2,417,027,681.38
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 金
	680,307,532.71	926,303,642.42	250,186,140.29	564,568,480.58
投资所支付的现金	1,228,252,400.00	3,232,917,315.00	3,475,699,670.64	1,682,351,673.19
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
				-66,663,051.22
支付的其他与投资活动有 关的现金
			10,185,766.09	122,064,040.82
投资活动现金流出小计	1,908,559,932.71	4,159,220,957.42	3,736,071,577.02	2,302,321,143.37
投资活动产生的现金流量 净额
	-675,586,800.92	-603,121,412.42	-383,185,271.75	114,706,538.01
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东 所收到的现金
借款所收到的现金		19,980,000.00	523,026,000.00	520,142,000.00
收到的其他与筹资活动有 关的现金
	156,104,402.98
筹资活动现金流入小计	156,104,402.98	19,980,000.00	523,026,000.00	520,142,000.00
偿还债务所支付的现金	2,081,812.07	6,550,344.41	522,371,811.16	1,281,022,506.98
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金
	158,214,360.89	530,026,267.13	333,852,599.18	332,273,863.98
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润
			5,400,000.00	12,000,000.00
支付的其他与筹资活动有 关的现金
		127,920,382.11	155,438,889.79
筹资活动现金流出小计	160,296,172.96	664,496,993.65	1,011,663,300.13	1,613,296,370.96
筹资活动产生的现金流量 净额
	-4,191,769.98	-644,516,993.65	-488,637,300.13	-1,093,154,370.96
四、汇率变动对现金的影响	2,736,862.03	3,060,449.79	-292,077.03	-685,072.87
五、现金及现金等价物净增 加额
	-143,080,308.17	73,123,533.61	-799,168,592.27	-14,900,194.83
加:期初现金及现金等价物 余额
	634,429,089.20	561,305,555.59	1,360,474,147.86	1,375,374,342.69
六、期末现金及现金等价物 余额
	491,348,781.03	634,429,089.20	561,305,555.59	1,360,474,147.86

注：最近一期数据未经审计。

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2、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目
	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金
	6,153,912,856.67	14,221,867,951.85	9,342,727,894.93	9,836,621,351.47
收到的税费返还
	16,920,911.54	22,417,313.29	14,994,984.95	20,974,349.61
收到的其他与经营活动有关 的现金
	70,679,819.82	39,703,193.69	104,122,642.88	67,196,350.36
经营活动现金流入小计
	6,241,513,588.03	14,283,988,458.83	9,461,845,522.76	9,924,792,051.44
购买商品、接受劳务支付的 现金
	4,626,408,835.14	10,930,918,380.69	7,961,813,047.76	7,817,923,179.32
支付给职工以及为职工支付 的现金
	315,925,405.70	685,113,186.81	532,088,960.25	353,856,307.18
支付的各项税费
	466,237,644.85	532,789,835.91	369,504,336.70	407,713,999.46
支付的其他与经营活动有关 的现金
	313,335,198.44	815,465,363.66	528,564,331.95	455,757,661.44
经营活动现金流出小计
	5,721,907,084.13	12,964,286,767.07	9,391,970,676.66	9,035,251,147.40
经营活动产生的现金流量净 额
	519,606,503.90	1,319,701,691.76	69,874,846.10	889,540,904.04
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资所收到的现金
	1,227,571,059.37	3,547,023,740.31	3,314,744,861.81	2,167,360,955.00
取得投资收益所收到的现金
	5,188,607.42	7,171,179.67	25,933,819.56	78,351,790.00
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收到的现金
	213,465.00	2,166,404.69	5,639,441.75	5,346,536.72
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额
				352,983,400.00
收到的其他与投资活动有关 的现金
			28,436,727.77	14,451,832.03
投资活动现金流入小计
	1,232,973,131.79	3,556,361,324.67	3,374,754,850.89	2,618,494,513.75
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金
	677,936,135.45	883,918,780.27	234,323,778.51	557,796,372.14

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投资所支付的现金
	1,228,252,400.00	3,264,717,315.00	3,475,699,670.64	1,686,851,673.19
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额
				50,764,620.00
支付的其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流出小计
	1,906,188,535.45	4,148,636,095.27	3,710,023,449.15	2,295,412,665.33
投资活动产生的现金流量净 额
	-673,215,403.66	-592,274,770.60	-335,268,598.26	323,081,848.42
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东 所收到的现金
借款所收到的现金
			520,000,000.00	564,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关 的现金
	156,104,402.98
筹资活动现金流入小计
	156,104,402.98		520,000,000.00	564,000,000.00
偿还债务所支付的现金
			520,000,000.00	1,190,012,000.00
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金
	156,747,355.40	529,329,672.06	328,714,506.08	317,094,636.03
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关 的现金
		127,920,382.11	155,438,889.79
筹资活动现金流出小计
	156,747,355.40	657,250,054.17	1,004,153,395.87	1,507,106,636.03
筹资活动产生的现金流量净 额
	-642,952.42	-657,250,054.17	-484,153,395.87	-943,106,636.03
四、汇率变动对现金的影响
	2,736,862.03	3,060,449.79	-292,077.03	-685,072.87
五、现金及现金等价物净增 加额
	-151,514,990.15	73,237,316.78	-749,839,225.06	268,831,043.56
加:期初现金及现金等价物余 额
	629,124,970.02	555,887,653.24	1,305,726,878.30	1,036,895,834.74
六、期末现金及现金等价物 余额
	477,609,979.87	629,124,970.02	555,887,653.24	1,305,726,878.30

注：最近一期数据未经审计。

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（四）所有者权益变动表

1、最近三年及一期合并所有者权益变动表

（ 1 ） 2011 年 1-6 月合并所有者权益变动表（未经审计）

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2011 年1-6 月
		归属于母公司所有者权益							少数股东权 益	所有者权益合 计
	股本	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	519,891,723.00	433,285,960.88			404,789,768.02		1,124,276,261.53		3,629,242.68	2,485,872,956.11
加：会计政策变更
前期差错更正
其他追溯
二、本年年初余额	519,891,723.00	433,285,960.88			404,789,768.02		1,124,276,261.53		3,629,242.68	2,485,872,956.11
三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列）		-63,013,050.00					265,812,872.48		1,555,714.20	204,355,536.68
（一）净利润							421,780,389.38		1,555,714.20	423,336,103.58

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（二）其他综合收益		-63,013,050.00								-63,013,050.00
上述（一）和（二）小计		-63,013,050.00					421,780,389.38		1,555,714.20	360,323,053.58
（三）所有者投入和减少资 本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入股东权益的 金额
3、其他
（四）利润分配							-155,967,516.90			-155,967,516.90
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配							-155,967,516.90			-155,967,516.90
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	370,272,910.88		0.00	404,789,768.02		1,390,089,134.01	0.00	5,184,956.88	2,690,228,492.79

1-1-171

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（2）2010 年合并所有者权益变动表

单位：元

								单位：元	单位：元	单位：元
项目		2010 年度
		归属于母公司所有者权益								所有者权益合 计
	股本		减：			一
				专		般			益
		资本公积	库存	项	盈余公积	风	未分配利润	其	少数股东权
						险		他
			股	储 备		准 备
一、上年年末余额	519,891,723.00	458,504,610.88			317,962,760.53		871,330,568.09		6,177,281.16	2,173,866,943.66
加：会计政策变更
前期差错更正
其他追溯
二、本年年初余额	519,891,723.00	458,504,610.88			317,962,760.53		871,330,568.09		6,177,281.16	2,173,866,943.66
三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列）		-25,218,650.00			86,827,007.49		252,945,693.44		-2,548,038.48	312,006,012.45
（一）净利润							859,664,423.93		-2,548,038.48	857,116,385.45
（二）其他综合收益		-25,218,650.00								-25,218,650.00
上述（一）和（二）小计		-25,218,650.00					859,664,423.93		-2,548,038.48	831,897,735.45
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的 金额

1-1-172

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3.其他
（四）利润分配					86,827,007.49		-606,718,730.49			-519,891,723.00
1.提取盈余公积					86,827,007.49		-86,827,007.49
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配							-519,891,723.00			-519,891,723.00
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	433,285,960.88			404,789,768.02		1,124,276,261.53		3,629,242.68	2,485,872,956.11

（3）2009 年合并所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2009 年度
	归属于母公司所有者权益									所有者权益合 计
	股本		减：
				专		一			益
		资本公积	库存	项	盈余	般	未分利	其	少数股东权
					公积		配润	他
			股	储 备		风
						险

1-1-173

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						准 备
一、上年年末余额	519,891,723.00	221,496,821.93			260,974,589.40		676,768,629.24		21,897,002.66	1,701,028,766.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他追溯
二、本年年初余额	519,891,723.00	221,496,821.93			260,974,589.40		676,768,629.24		21,897,002.66	1,701,028,766.23
三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列）		237,007,788.95			56,988,171.13		194,561,938.85		-15,719,721.50	472,838,177.43
（一）净利润							563,485,143.78		3,984,760.61	567,469,904.39
（二）其他综合收益		237,007,788.95								237,007,788.95
上述（一）和（二）小计		237,007,788.95					563,485,143.78		3,984,760.61	804,477,693.34
（三）所有者投入和减少资本									-14,304,482.11	-14,304,482.11
1.所有者投入资本									-14,304,482.11	-14,304,482.11
2.股份支付计入股东权益的 金额
3.其他
（四）利润分配					56,988,171.13		-368,923,204.93		-5,400,000.00	-317,335,033.80
1.提取盈余公积					56,988,171.13		-56,988,171.13
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配							-311,935,033.80		-5,400,000.00	-317,335,033.80
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本

1-1-174

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3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	458,504,610.88			317,962,760.53		871,330,568.09		6,177,281.16	2,173,866,943.66

（4）2008 年合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度
	归属于母公司所有者权益									所有者权益合 计
	股本		减：			一
				专		般			益
		资本公积	库存	项	盈余	风	未分利	其	少数股东权
					公积		配润	他
			股	储 备		险 准 备
一、上年年末余额	399,916,710.00	1,571,361,977.30			203,384,337.31		483,535,172.94		170,375,357.17	2,828,573,554.72
加：会计政策变更
前期差错更正
其他追溯		37,666,428.00			3,207,151.96		10,176,803.86		17,016,794.59	68,067,178.41
二、本年年初余额	399,916,710.00	1,609,028,405.30			206,591,489.27		493,711,976.80		187,392,151.76	2,896,640,733.13
三、本年增减变动金额（减少	119,975,013.00	-1,387,531,583.37			54,383,100.13		183,056,652.44		-165,495,149.10	-1,195,611,966.90

1-1-175

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以“-”号填列）
（一）净利润							531,042,868.23		-6,944,966.92	524,097,901.31
（二）其他综合收益		-1,252,381,536.96								-1,252,381,536.96
上述（一）和（二）小计		-1,252,381,536.96					531,042,868.23		-6,944,966.92	-728,283,635.65
（三）所有者投入和减少资本		-15,175,033.41			-3,825,494.17		-9,835,924.49		-155,550,182.18	-184,386,634.25
1.所有者投入资本		-15,175,033.41							-155,550,182.18	-170,725,215.59
2.股份支付计入股东权益的 金额
3.其他					-3,825,494.17		-9,835,924.49			-13,661,418.66
（四）利润分配					58,208,594.30		-338,150,291.30		-3,000,000.00	-282,941,697.00
1.提取盈余公积					58,208,594.30		-58,208,594.30
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配							-279,941,697.00		-3,000,000.00	-282,941,697.00
4.其他
（五）股东权益内部结转	119,975,013.00	-119,975,013.00
1.资本公积转增股本	119,975,013.00	-119,975,013.00
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	221,496,821.93			260,974,589.40		676,768,629.24		21,897,002.66	1,701,028,766.23

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2、最近三年及一期母公司所有者权益变动表

（1）2011 年1-6 月母公司所有者权益变动表（未经审计）

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目				2011 年1-6 月
	股本	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	合计
一、上年年末余额	519,891,723.00	432,693,800.94			404,789,768.02		1,132,577,062.78	2,489,952,354.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他追溯
二、本年年初余额	519,891,723.00	432,693,800.94			404,789,768.02		1,132,577,062.78	2,489,952,354.74
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）		-63,013,050.00					261,493,051.20	198,480,001.20
（一）净利润							417,460,568.10	417,460,568.10
（二）其他综合收益		-63,013,050.00						-63,013,050.00
上述（一）和（二）小计		-63,013,050.00					417,460,568.10	354,447,518.10
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配							-155,967,516.90	-155,967,516.90
1、提取盈余公积

1-1-177

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2、提取一般风险准备
3、对股东的分配							-155,967,516.90	-155,967,516.90
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	369,680,750.94			404,789,768.02		1,394,070,113.98	2,688,432,355.94

（2）2010 年母公司所有者权益变动表

单位：元

							单位：元	单位：元
项目					2010 年度
	股本	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	合计
一、上年年末余额	519,891,723.00	457,912,450.94			317,962,760.53		871,025,718.33	2,166,792,652.80
加：会计政策变更

1-1-178

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前期差错更正
其他追溯
二、本年年初余额	519,891,723.00	457,912,450.94			317,962,760.53		871,025,718.33	2,166,792,652.80
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-25,218,650.00			86,827,007.49		261,551,344.45	323,159,701.94
（一）净利润							868,270,074.94	868,270,074.94
（二）其他综合收益		-25,218,650.00						-25,218,650.00
上述（一）和（二）小计		-25,218,650.00					868,270,074.94	843,051,424.94
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配					86,827,007.49		-606,718,730.49	-519,891,723.00
1.提取盈余公积					86,827,007.49		-86,827,007.49
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配							-519,891,723.00	-519,891,723.00
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	432,693,800.94			404,789,768.02		1,132,577,062.78	2,489,952,354.74

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（3）2009 年母公司所有者权益变动表

单位：元

						单位：元	单位：元	单位：元
项目	2009 年度
	股本	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	合计
一、上年年末余额	519,891,723.00	220,904,661.99			260,974,589.40		670,067,212.00	1,671,838,186.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他追溯
二、本年年初余额	519,891,723.00	220,904,661.99			260,974,589.40		670,067,212.00	1,671,838,186.39
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列）		237,007,788.95			56,988,171.13		200,958,506.33	494,954,466.41
（一）净利润							569,881,711.26	569,881,711.26
（二）其他综合收益		237,007,788.95						237,007,788.95
上述（一）和（二）小计		237,007,788.95					569,881,711.26	806,889,500.21
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配					56,988,171.13		-368,923,204.93	-311,935,033.80

1-1-180

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1.提取盈余公积					56,988,171.13		-56,988,171.13
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配							-311,935,033.80	-311,935,033.80
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	457,912,450.94			317,962,760.53		871,025,718.33	2,166,792,652.80

（4）2008 年母公司所有者权益变动表

单位：元

						单位：元	单位：元	单位：元
项目	2008 年度
	股本	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	合计
一、上年年末余额	399,916,710.00	1,564,587,033.29			203,384,337.31		429,974,536.73	2,597,862,617.33

1-1-181

郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件 配股说明书

加：会计政策变更
前期差错更正
其他追溯		-555,476.00			-618,342.21		-3,842,976.39	-5,016,794.60
二、本年年初余额	399,916,710.00	1,564,031,557.29			202,765,995.10		426,131,560.34	2,592,845,822.73
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列）	119,975,013.00	-1,343,126,895.30			58,208,594.30		243,935,651.66	-921,007,636.34
（一）净利润							582,085,942.96	582,085,942.96
（二）其他综合收益		-1,223,151,882.30						-1,223,151,882.30
上述（一）和（二）小计		-1,223,151,882.30					582,085,942.96	-641,065,939.34
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配					58,208,594.30		-338,150,291.30	-279,941,697.00
1.提取盈余公积					58,208,594.30		-58,208,594.30
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配							-279,941,697.00	-279,941,697.00
4.其他
（五）股东权益内部结转	119,975,013.00	-119,975,013.00
1.资本公积转增股本	119,975,013.00	-119,975,013.00
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取

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2.本期使用
四、本年年末余额	519,891,723.00	220,904,661.99			260,974,589.40		670,067,212.00	1,671,838,186.39

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三、最近三年及一期合并报表范围变化

（一）截至2011 年6 月30 日的合并财务报表范围

公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。截至2011 年6 月 30 日，公司纳入合并财务报表范围的控股子公司概况如下表：

子公司名称	注册资本	注册地	持股比例	持股比例	经营范围	是否纳入合 并报表范围
	（万元）		直接	间接
海南耀兴运输 集团有限公司	10,000	海口市	71.00%		出租客运、修 理及配件销售	是
海口耀兴公共 汽车有限公司	1,700	海口市		100.00%	汽车客运、修 理及配件销售	是
海口宇海通检 测有限公司	30	海口市		100.00%	汽车检测	是
海口耀兴旅游 客运有限公司	80	海口市		100.00%	旅游客运	是
海南耀兴运输 集团海口五岳 实业有限公司						是
	100	海口市		100.00%	汽车检测
海口金伦运输 服务有限公司	50	海口市		100.00%	旅游客运	是

（二）最近三年一期合并财务报表范围的重大变化

1、2008 年度合并财务报表范围的变化情况

公司名称	变更原因	变更日期	合并期间
1、新纳入合并范围的公司
兰州宇通客车有限公司	同一控制下 企业合并	2008-03-31	2008年度
海口金伦运输服务有限公司	非同一控制下 企业合并	2008-09-03	2008年9-12月
2、不再纳入合并范围的公司
郑州绿都置业有限公司	转让	2008-03-31	2007年度至2008 年1-3月

（1）受让兰州宇通客车有限公司股权

经公司2007 年12 月15 日第五届董事会第二十三次会议和2008 年2 月1

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日2008 年第一次临时股东大会审议，宇通客车以5,076.46 万元价格受让宇通集 团持有兰州宇通客车有限公司60.00%股权（评估基准日为2007 年12 月31 日）。 2008 年2 月27 日，宇通客车与宇通集团签订了《股权转让协议》。宇通客车和 兰州宇通同为宇通集团子公司，实际控制人一致，该受让事项属企业会计准则规 范的同一控制下的企业合并。

（2）受让海口金伦运输服务有限公司股权

2008 年8 月15 日，耀兴旅游股东会审议，同意收购海南银亚运输有限公司 所持海口金伦70%股权；海口宇海通股东会审议，同意收购广州银业发展集团有 限公司所持海口金伦30%股权。2008 年8 月20 日，耀兴旅游与海南银亚运输有 限公司、海口宇海通与广州银业发展集团有限公司分别签署股权转让协议，约定 海口金伦70%和30%股权的转让价款分别为329 万元和141 万元。2008 年9 月2 日，海口金伦运输服务有限公司完成本次股权变更的工商变更登记。

（3）转让郑州绿都置业有限公司股权

经公司2007 年12 月15 日第五届董事会第二十三次会议和2008 年2 月1 日2008 年第一次临时股东大会审议，宇通集团以35,298.34 万元的价格受让宇 通客车所持有的郑州绿都置业有限公司的50.93%的股权（评估基准日为2007 年 12 月31 日）。2008 年2 月18 日，宇通客车与宇通集团签订了《股权转让协议》， 2008 年3 月31 日，郑州绿都置业有限公司办理相关股权变更登记手续。

截至2008 年12 月31 日，公司的控股子公司概况如下：

子公司名称	注册资本	注册地	持股比例	持股比例	是否纳入合 并报表范围
	（万元）		直接	间接
兰州宇通客车有限公司	6,000.00	兰州市	80%		是
海口耀兴公共汽车有限公司	1,700.00	海口市	71%		是
海口耀兴汽车出租有限公司	5,000.00	海口市	71%		是
海口宇海通检测有限公司	30.00	海口市		100%	是
海口耀兴旅游客运有限公司	80.00	海口市		100%	是
海南耀兴运输集团海口五岳实业有 限公司	100.00	海口市		100%	是
海口金伦运输服务有限公司	50.00	海口市		100%	是

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2、2009 年度合并财务报表范围的变化情况

公司名称	变更原因	变更日期	合并期间
不再纳入合并范围的公司
兰州宇通客车有限公司	停止经营	2009-11-20	2009年度1-11月

兰州宇通自2003 年成立以来，依靠宇通品牌市场影响力取得了较大发展。 但由于股东单位驼铃工贸一直以来尚未取得兰州宇通生产经营用地的土地使用 权，兰州宇通无法在设备改造、工艺革新等方面加大投入。与客车行业同一梯队 竞争对手相比，由于机器设备老化、工艺技术落后、市场配套较差等原因，兰州 宇通客车产品市场竞争力下降，客户认可度低，已错过最佳发展时机。

2009 年11 月5 日，兰州宇通全体股东召开股东会，公司股东80%表决权审 议通过决议，同意公司解散，停止经营活动及进行清算。据此，兰州宇通自2009 年12 月起不再纳入宇通客车合并财务报表范围。

截至2009 年12 月31 日，公司的控股子公司概况如下：

子公司名称	注册资本		持股比例	持股比例	是否纳入合 并报表范围
	（万元）	注册地	直接	间接
海口耀兴公共汽车有限公司	1,700.00	海口市	71%		是
海口耀兴汽车出租有限公司	5,000.00	海口市	71%		是
海口宇海通检测有限公司	30.00	海口市		100%	是
海口耀兴旅游客运有限公司	80.00	海口市		100%	是
海南耀兴运输集团海口五岳实业有 限公司	100.00	海口市		100%	是
海口金伦运输服务有限公司	50.00	海口市		100%	是

3、公司2010 年度合并财务报表范围的变化情况

公司2010 年度，公司合并报表范围未发生变化，截至2010 年12 月31 日， 公司的控股子公司概况如下：

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子公司名称	注册资本		持股比例	持股比例	是否纳入合 并报表范围
	（万元）	注册地	直接	间接
海南耀兴运输集团有限公司	10,000.00	海口市	71.00%		是
海口耀兴公共汽车有限公司	1,700	海口市		100.00%	是
海口宇海通检测有限公司	30	海口市		100.00%	是
海口耀兴旅游客运有限公司	80	海口市		100.00%	是
海南耀兴运输集团海口五岳实 业有限公司	100	海口市		100.00%	是
海口金伦运输服务有限公司	50	海口市		100.00%	是

注：2010 年3 月，子公司海口耀兴汽车出租有限公司更名为海南耀兴运输集团有限公司。 2010 年4 月27 日，根据子公司海南耀兴运输集团有限公司股东会决议，新增注册资本5,000 万元，由原股东以持有海口耀兴公共汽车有限公司的股权认缴，增资后注册资本变更为 10,000 万元。

4、2011 年1-6 月公司合并财务报表范围未发生变化

四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率指标

	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2011年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利 润	16.00	0.81	0.81
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	15.70	0.80	0.80
2010年	归属于公司普通股股东的净利 润	37.68	1.65	1.65
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	38.94	1.71	1.71
2009年	归属于公司普通股股东的净利 润	29.27	1.08	1.08
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	27.13	1.00	1.00
2008年	归属于公司普通股股东的净利 润	27.72	1.02	1.02
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	19.78	0.73	0.73

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天健正信会计师事务所有限公司对公司编制的2010 年度、2009 年度和2008 年度的净资产收益率及每股收益明细表进行了审核，并出具了天健正信审【2011】 专字第220033 号鉴证报告。

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

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其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在 普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（二）最近三年及一期的其他财务指标

财务指标	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
流动比率（倍）	1.15	1.15	1.11	1.01
速动比率（倍）	0.88	0.85	0.86	0.79
资产负债率（母公司）	60.43%	63.12%	60.49%	63.68%
应收账款周转率（次）	4.96	12.48	11.77	10.48
存货周转率（次）	4.71	11.23	10.41	6.46
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	1.03	2.53	0.14	1.85
每股净现金流量（元/股）	-0.28	0.14	-1.54	-0.03
研发费用占主营业务收入的比 重（%）		3.80	3.62	3.97

上述财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产÷流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

• 3、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

• 4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

• 5、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

• 6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末

• 股本

• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本

• 8、研发费用占主营业务收入的比重=研发费用÷主营业务收入

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（三）非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	22.94	-197.91	412.57	24,886.83
计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外）	895.25	2,512.62	1,286.59	434.53
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	6.46	119.22	120.42	163.12
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益				27.75
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	153.27	1,156.60	2,954.86	8,308.77
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回				26.00
对外委托贷款取得的损益				58.72
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-103.10	-5,402.07	1.67	-27.30
其他符合非经常性损益定义的损益 项目		-1,568.99	65.09	-15,944.21
非经常性损益合计（影响利润总额）	974.83	-3,380.52	4,841.20	17,934.21
减：所得税影响数	-187.64	-364.64	727.22	2,689.79
非经常性损益净额（影响净利润）	787.18	-3,015.88	4,113.98	15,244.42
减：少数股东权益影响额		-140.07	8.32	28.72
归属于母公司普通股股东净利润的 非经常性损益	787.18	-2,875.81	4,105.66	15,215.69
扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东净利润	41,390.85	88,842.25	52,242.86	37,888.59
归属于母公司普通股股东净利润的 非经常性损益/归属于公司普通股股 东的净利润				28.65%
	1.87%	-3.35%	7.29%

天健正信会计师事务所有限公司对公司编制的2010 年度、2009 年度和2008 年度的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了天健正信审（2011）专字第 220033 号鉴证报告。

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第七节 管理层讨论与分析

除特别指明外，本节分析披露的内容均以公司已披露的2008 年至2010 年以 及2011 年1-6 月财务报表为基础进行。

公司管理层依据2008 年度、2009 年度、2010 年度以及2011 年1-6 月份合 并财务报表，对公司最近三年及一期财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入 的讨论和细致的分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、总资产构成及变化分析

单位：万元

项目	2011.06.30	2011.06.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 资产	440,290.40	64.31%	462,778.25	68.09%	339,511.58	61.65%	289,548.57	61.81%
非流 动资 产								38.19%
	244,305.81	35.69%	216,925.55	31.91%	211,225.53	38.35%	178,918.91
资产 总计	684,596.21	100.00%	679,703.80	100.00%	550,737.12	100.00%	468,467.48	100.00%

（1）资产总额稳步增加

公司资产分为流动资产和非流动资产。流动资产主要包括货币资金、应收账 款和存货，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。 随着公司产品竞争力不断增强，市场份额不断增加，经营规模也随之扩大，公司 资产总额报告期内稳步增加。资产规模的稳步增长反映了公司持续、稳健发展的 态势。

（2）资产结构保持稳定

最近三年及一期末，流动资产和非流动资产占总资产的比重基本稳定。2010

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年12 月31 日，公司流动资产占总资产的比例有较大的增幅，主要原因是流动资 产中预付款项和存货同比增幅较大。预付款项和存货增加较多分别系公司预付土 地购置款和经营活动的周期性所致。公司资产的构成情况与公司的生产经营特点 相适应。

2、流动资产构成及其变化分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011.06.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
货币资金	61,860.36	14.05	91,778.84	19.83	71,674.44	21.11	136,047.41	46.99
交易性金 融资产					30,863.99	9.09	5,002.06	1.73
应收票据	23,560.99	5.35	44,610.44	9.64	54,488.03	16.05	19,056.97	6.58
应收账款	137,264.28	31.18	121,082.10	26.16	94,902.87	27.95	54,288.97	18.75
预付款项	102,031.80	23.17	71,674.96	15.49	8,564.38	2.52	6,807.94	2.35
其他应收 款	12,809.46	2.91	11,097.32	2.40	3,182.12	0.94	4,746.60	1.64
存货	102,763.50	23.34	122,534.59	26.48	75,835.74	22.34	63,598.61	21.96
流动资产 合计	440,290.40	100.00	462,778.25	100.00	339,511.58	100.00	289,548.57	100.00

报告期内公司流动资产总体结构基本稳定。流动资产的具体情况如下：

（1）货币资金

最近三年及一期末公司货币资金明细情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
现金	28.46	23.80	124.84	259.89
银行存款	47,852.73	63,419.11	54,797.17	133,655.72
其他货币资金	13,979.17	28,335.93	16,752.43	2,131.80
合 计	61,860.36	91,778.84	71,674.44	136,047.41

公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要

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为银行承兑汇票保证金和保函保证金等。2009 年末货币资金较2008 年末减少 47.32%,一方面是因为公司2008 年下半年受金融危机影响销售下降，此前应收账 款和应收票据到期收回；另外一方面是因为2009 年合并范围不再包含兰州宇通， 且公司当年增加交易性金融资产投资。2010 年末货币资金较2009 年末增长 28.05%，主要是在营业收入增加的同时加大收款力度和处置交易性金融资产所 致；2010 年其他货币资金增加较多，主要采购时通过票据结算缴纳的汇票保证 金增加。

最近一期末，公司货币资金中不存在冻结或有潜在回收风险的款项；公司货 币资金的主要构成中，银行存款占比较大，其他货币资金主要是汇票保证金。 （2）交易性金融资产

最近三年及一期末公司交易性金融资产明细情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
交易性债券投资
交易性权益工具投资			668.52
指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产
衍生金融资产
其他			30,195.47	5,002.06
合 计			30,863.99	5,002.06

报告期内，在保证闲置资金安全的前提下，公司通过购买证券投资基金、信 托产品和银行理财产品获取投资效益。2008 年末交易性金融资产是2008 年12 月公司利用闲置资金购买海富通货币市场证券投资基金；2009 年末交易性金融 资产余额较大，主要是公司购买的证券投资基金10,087.05 万元、信托理财产品 5,108.41 万元以及银行理财产品 15,000 万元。

截至2011 年6 月30 日，公司未持有交易性金融资产。

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（3）应收账款

①应收账款账龄分析及坏账准备计提情况

最近三年及一期末公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
账 龄		2011.6.30				2010.12.31
	金额	比例	坏账准备	净额	金额	比例	坏账准 备	净额
1年 以内	134,081.68	92.37%	6,704.08	127,377.60	120,785.94	94.40%	6,039.30	114,746.64
1-2 年	10,344.60	7.13%	1,034.46	9,310.14	6,521.11	5.10%	652.11	5,869.00
2-3 年	428.94	0.30%	85.79	343.16	583.08	0.46%	116.62	466.46
3年 以上	295.23	0.20%	61.85	233.39	54.41	0.04%	54.41	0.00
合 计	145,150.46	100.00%	7,886.18	137,264.28	127,944.54	100.00%	6,862.44	121,082.10
账 龄		2009.12.31				2008.12.31
	金额	比例	坏账准备	净额	金额	比例	坏账准 备	净额
1年 以内	96,856.25	96.74%	4,842.81	92,013.43	54,571.68	95.19%	2,728.58	51,843.09
1-2 年	3,130.50	3.13%	313.05	2,817.45	2,593.49	4.52%	259.35	2,334.14
2-3 年	33.54	0.03%	6.71	26.83	79.60	0.14%	15.92	63.68
3年 以上	102.24	0.10%	57.08	45.16	86.64	0.15%	38.59	48.06
合 计	100,122.53	100.00%	5,219.65	94,902.87	57,331.41	100.00%	3,042.44	54,288.97

报告期内，随着公司销售规模的扩大，应收账款余额逐期增加；公司账龄一 年以内应收账款占全部应收账款的90%以上，应收账款坏账准备计提比例符合企 业会计准则相关规定，在报告期内未发生大额坏账，公司应收账款坏账准备计提 充分，应收账款产生坏账风险较小。

②应收账款净额变动分析

最近三年及一期末公司应收账款净额情况如下表所示：

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			单位：万元	单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
应收账款净额	137,264.28	121,082.10	94,902.87	54,288.97
同期营业收入	640,576.65	1,347,850.01	878,173.12	833,567.19
应收账款/营业收入	21.43%	8.98%	10.81%	6.51%
应收账款增幅	13.36%	27.59%	74.81%	-48.16%
同期营业收入增幅	15.93%	53.48%	5.35%	3.51%

2008 年末至2010 年末，随着公司营业收入的增加，公司应收账款净额逐年 增加，但应收账款净额占当年营业收入比重较低，表明公司具有较好的应收账款 管理能力。

2009 年末公司应收账款同比增长74.81%，主要原因是自2008 年下半年以来， 受金融危机影响公司客车销售大幅下滑，使得2008 年末应收账款净额较低；受 国家一系列经济刺激政策及经济形势好转的影响，2009 年下半年，国内客车行 业整体回升，公司营业收入同比增长28.72%，由于公司应收账款有一定的信用 期，2009 年末应收账款净额大幅增加。2010 年应收账款净额的增加主要是由于 营业收入的增长所致。

（4）其他应收款

最近三年及一期末公司其他应收款账龄分布及坏账准备计提情况如下表所 示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄结构	2011.6.30
	金额	比例(%)	坏账准备	净额
1年以内	12,254.63	85.10	612.73	11,641.90
1－2年（含）	866.13	6.01	86.61	779.52
2－3年（含）	75.94	0.53	15.19	60.75
3年以上	1,204.19	8.36	876.89	327.29
合 计	14,400.89	100.00	1,591.43	12,809.46
账龄结构	2010.12.31
	金额	比例(%)	坏账准备	净额
1年以内	10,664.92	83.52	533.25	10,131.68
1－2年（含）	464.56	3.64	46.46	418.10

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2－3年（含）	143.58	1.12	28.72	114.86
3年以上	1,496.35	11.72	1,063.68	432.67
合 计	12,769.42	100.00	1,672.10	11,097.32
账龄结构	2009.12.31
	金额	比例(%)	坏账准备	净额
1年以内	1,772.09	37.48	88.40	1,683.69
1－2年（含）	451.12	9.54	45.11	406.01
2－3年（含）	1,254.01	26.52	250.80	1,003.21
3年以上	1,251.15	26.46	1,161.93	89.22
合 计	4,728.37	100.00	1,546.25	3,182.12
账龄结构	2008.12.31
	金额	比例(%)	坏账准备	净额
1年以内	2,002.65	32.03	100.13	1,902.52
1－2年（含）	2,001.05	32.01	200.11	1,800.95
2－3年（含）	269.15	4.30	53.83	215.32
3年以上	1,979.52	31.66	1,151.70	827.82
合 计	6,252.36	100.00	1,505.76	4,746.60

报告期内，公司其他应收款余额变动较大，但公司已根据相关会计政策的规 定足额计提坏账准备。

最近一期末，账龄在一年以内的其他应收款占比85.10%；账龄在三年以上 的其他应收款占比8.36%,主要为应收湖南常德欣运集团股份有限公司的应退投 资款400 万元，账龄三年以上的其他应收款坏账准备计提比例为72.82%。

（5）预付账款

最近三年及一期末公司预付账款账龄分布情况如下表所示：

单位:万元

账 龄	2011.6.30	2011.6.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以 内	52,031.01	50.99%	71,669.49	99.99%	8,443.39	98.59%	6,487.63	95.30%
1-2年	50,000.79	49.01%	5.11	0.01%	0.20		305.98	4.49%
2-3年					120.50	1.41%	14.28	0.21%
3年以 上			0.37		0.29		0.05

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合 计 102,031.80 100.00% 71,674.96 100% 8,564.38 100.00% 6,807.94 100.00%

2008 年末和2009 年末，公司预付账款主要为预付原材料款；2010 年末和 2011 年6 月30 日，公司预付账款主要为预付土地购置款和预付供应商材料款。

截至2011 年6 月30 日，公司预付款项中包括预付郑州市管城区财政局土地 款50,000 万元和预付郑州市管城区宇通汽车产业园建设指挥部30,000 万元，主 要情况如下：

2010 年4 月27 日，公司召开2009 年度股东大会审议通过了《关于增加年 产20,000 辆客车技术改造项目的议案》，授权董事会全权处理本次技术改造投 资项目事宜。为推进项目进程，尽快取得该项目所需的土地，有关政府部门与宇 通客车积极沟通，决定由宇通客车先行垫付该宗土地的拆迁和清理等前期相关费 用，公司于2010 年4 月向郑州市管城区财政局支付50,000 万元，2011 年1 月 和3 月共向郑州市管城回族区宇通汽车产业园建设指挥部支付30,000 万元，累 计支付80,000 万元。

2011 年9 月，因郑州市政府调整宇通工业园周边土地的用地规划，确认该 宗土地不再规划为工业用地，调整为其他用途。

2011 年10 月27 日，作为该项目宗地资金的主管部门，郑州市管城区财政 局承诺，将积极协调相关部门争取6 个月内将宇通客车前期垫付的80,000 万元 土地拆迁清理款项全额退还给宇通客车。

2011 年10 月28 日，发行人召开七届九次董事会，审议通过《关于停止“增 加年产20000 辆客车技术改造项目”的议案》。

（6）存货

公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和自制半成品组成。最近三年及 一期末公司存货构成明细情况如下表所示：

单位:万元

							单位:万元
项 目	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额

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原材料	28,674.09	-3.25%	29,636.71	6.84%	27,738.75	4.27%	26,603.00
库存商品	28,887.33	-49.59%	57,308.83	114.99%	26,656.54	30.64%	20,404.62
在产品	44,573.10	26.53%	35,227.90	52.66%	23,076.57	35.95%	16,974.61
自制半成品	2,753.54	10.77%	2,485.72	22.13%	2,035.38	-26.07%	2,753.20
合 计	104,888.06	-15.86%	124,659.15	56.79%	79,507.24	19.14%	66,735.43

报告期内，为了满足公司生产经营需要，公司各期末存货余额保持合理水平。 2008 年末至2011 年6 月30 日，公司期末存货占流动资产的比重分别为21.96%、 22.34%、26.48%和23.34%。

随着公司产能扩张和业务的发展，公司需储备的原材料相应增加。随着客户 订单量增多使得在产品及自制半成品增加。

随着公司营业收入增加，为保证正常销售，公司期末库存商品亦相应大幅度 增长。一方面是客车行业一般在每年的春节前都是客户购车、提车高峰期，使得 每年末的库存商品相对较多；另一方面，为了满足部分临时购车客户能够及时提 车，公司通常会在淡季增加部分畅销车型备货。2011 年6 月30 日存货较2010 年末减少，主要是客户订购的客车在元旦后集中交货使得公司的库存商品减少。

报告期内公司存货周转率情况如下表所示：

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率（次）	4.71	11.23	10.41	6.46

报告期内，公司存货周转情况良好，存货周转率保持较高水平。2008 年度 存货周转率较低，主要是因为2008 年期初存货中包含房地产业务存货余额 749,587,652.14 元，公司已于2008 年度将房地产业务出售。

最近三年及一期末公司存货跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
原材料	1,188.47	1,188.47	2,303.55	2,138.77
库存商品	936.09	936.09	1,367.95	998.05

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合 计 2,124.56 2,124.56 3,671.50 3,136.82

报告期内，公司一般按照成本是否高于可变现净额计提存货跌价准备；存货 跌价准备2010 年末较2009 年末降幅较大，主要是因为随着原材料的领用以及库 存商品的销售，相应的跌价准备予以转销。

3、非流动资产构成及其变化分析

单位：万元

项目	2011.06.30	2011.06.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
可供出售 金融资产	46,518.90	19.04	53,932.20	24.86	56,899.10	26.94	30,505.27	17.05
长期股权 投资	8,530.85	3.49	8,309.45	3.83	8,319.45	3.94	13,282.33	7.42
固定资产	105,500.97	43.18	110,411.45	50.90	105,324.70	49.86	75,149.23	42.00
在建工程	43,582.77	17.84	4,161.05	1.92	2,021.67	0.96	26,740.93	14.95
无形资产	21,833.24	8.94	22,069.15	10.17	22,106.17	10.47	23,471.78	13.12
商誉	49.20	0.02	49.20	0.02	513.83	0.24	513.83	0.29
长期待摊 费用	10.69	0.00	13.75	0.01	19.85	0.01	442.96	0.25
递延所得 税资产	13,661.77	5.59	13,361.87	6.16	10,298.98	4.88	8,812.59	4.93
其他非流 动资产	4,617.43	1.89	4,617.43	2.13	5,721.79	2.71
非流动资 产合计	244,305.81	100.00	216,925.55	100.00	211,225.53	100.00	178,918.91	100.00

报告期内，公司可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产和递延所得税资产是公司非流动资产的主要组成部分。2008年末、2009 年末、2010年末和2011年6月30日，公司可供出售金融资产、长期股权投资、固 定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产合计占相应期末非流动资产的比 例分别为99.47%、97.04%、97.84%和98.09%。

最近三年，公司固定资产占非流动资产的比重较大且比例不断上升，2008 年末、2009年末、2010年末固定资产占非流动资产的比例分别为42.00%、49.86%、

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50.90%，主要是因为报告期内公寓楼、整车电泳生产线、六车间高档线改造等工 程项目完工转入固定资产所致。2011年6月30日，在建工程占非流动资产的比例 为17.84%，同比增幅较大，主要原因是专用车、新能源客车等项目开始实施，且 尚未转入固定资产。

（1）可供出售金融资产

公司报告期内可供出售金融资产情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
可供出售债券
可供出售权益工具		53,932.20	56,899.10	30,505.27
	46,518.90
其他
合 计		53,932.20	56,899.10	30,505.27
	46,518.90
减：可供出售金融资产 减值准备
净 额		53,932.20	56,899.10	30,505.27
	46,518.90

2009 年末可供出售金融资产较 2008 年末增加 26,393.83 万元，增加了 86.52%，主要系年末公允价值变动所致。2011 年 6 月 30 日可供出售金融资产较 2010 年末减少了 7,413.30 万元，主要系公允价值变动所致。

截至2011 年6 月30 日，公司持有的可供出售金融资产为370 万股中国人寿 股票和820 万股中国平安股票，公司分别在2006 年12 月通过战略配售方式取得 和2007 年1 月通过协议受让方式取得。公司将在2012 年6 月30 日前，根据生 产经营资金需求以合理的价格卖出所持有可供出售的金融资产。

（2）长期股权投资

最近三年一期，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
长期股权投资	8,530.85	8,309.45	8,319.45	13,282.33

2009 年末长期股权投资较2008 年末减少37.36%，主要是转让所持有上海澳

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马车辆物资采购有限公司和猛狮客车的全部股权以及收回对郑州云杉创业投资 中心的部分投资所致。

截至2011 年6 月30 日，长期股权投资明细如下：

单位：万元

被投资单位名称	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
郑州安驰担保有限公 司	成本法	1,000.00	1,000.00		1,000.00
四川省广运集团股份 有限公司	成本法	214.00	214.00		214.00
郑州新大方重工科技 有限公司	成本法	2,126.07	1,904.67	221.40	2,126.07
上海杰隆生物制品股 份有限公司	成本法	5,190.78	5,190.78		5,190.78
合 计		8,530.85	8,309.45	221.40	8,530.85

（3）固定资产

最近三年及一期末公司固定资产明细情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
一、账面原值合计	199,549.51	195,024.78	172,423.66	130,421.67
其中：房屋建筑物	102,894.65	102,565.20	95,645.32	76,916.55
机器设备	57,497.96	54,892.68	50,394.09	29,645.21
运输工具	17,538.84	16,931.20	7,547.80	6,514.95
其他	21,618.06	20,635.70	18,836.45	17,344.95
二、累计折旧合计	93,567.45	84,008.57	66,489.04	54,645.05
其中：房屋建筑物	43,650.12	41,156.97	35,072.78	30,681.82
机器设备	25,959.81	22,085.27	13,931.14	8,931.04
运输工具	7,563.91	5,844.69	4,743.84	4,343.93
其他	16,393.60	14,921.64	12,741.29	10,688.27
三、固定资产账面净值合计	105,982.06	111,016.20	105,934.61	75,776.61
其中：房屋建筑物	59,244.53	61,408.23	60,572.54	46,234.74
机器设备	31,538.14	32,807.41	36,462.95	20,714.17

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运输工具	9,974.93	11,086.51	2,803.96	2,171.03
其他	5,224.46	5,714.06	6,095.16	6,656.68
四、固定资产减值准备合计	481.09	604.75	609.91	627.39
其中：房屋建筑物	306.37	306.37	309.55	309.90
机器设备	91.19	92.02	92.11	92.85
运输工具
其他	83.54	206.36	208.25	224.64
五、固定资产账面价值合计	105,500.97	110,411.45	105,324.70	75,149.23
其中：房屋建筑物	58,938.16	61,101.86	60,262.99	45,924.84
机器设备	31,446.96	32,715.38	36,370.84	20,621.31
运输工具	9,974.93	11,086.51	2,803.96	2,171.03
其他	5,140.92	5,507.70	5,886.91	6,432.05

2009 年末公司固定资产账面价值较2008 年末增幅较大，主要原因是公寓楼、 整车电泳生产线、六车间高档线改造等工程项目完工转入固定资产所致，其中公 寓楼项目转入固定资产6,327.19 万元，整车电泳生产线项目转入固定资产 12,941.04 万元，六车间高档线改造工程项目转入固定资产16,959.13 万元。

公司固定资产折旧采用双倍余额递减法。公司根据固定资产的性质和使用情 况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，按各类固定资产的原值和估计的使 用年限扣除残值（原值的3%）确定其折旧率。并在年度终了，对固定资产的使 用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整。

资产负债表日，对有迹象表明固定资产发生减值的，公司已按相关会计政策 计提固定资产减值准备。

（4）在建工程

截至2011 年6 月30 日，公司在建工程情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	金额	减值准备	净额
新增大型设备	3,354.39		3,354.39

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专用车项目	18,596.10		18,596.10
生产职能办公楼	697.60		697.60
行政职能办公楼	886.12		886.12
新能源客车项目	18,854.98		18,854.98
其他零星	1,193.58		1,193.58
合计	43,582.77		43,582.77

（5）无形资产

最近三年一期末公司无形资产期末账面价值如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
土地使用权	20,988.27	20,942.29	21,415.27	21,888.24
注册商标				986.67
车辆经营权	212.67	245.17	160.86	126.18
外购软件系统	632.30	881.69	530.04	470.70
合 计	21,833.24	22,069.15	22,106.17	23,471.78

公司无形资产主要为生产经营用房屋及建筑物相关的土地使用权。报告期 内，无形资产未发生减值情况，无形资产逐年降低，主要为土地使用权和外购软 件正常摊销所致。

2008 年末，公司注册商标账面价值为986.67 万元，而2009 年末为0 元， 主要原因是公司子公司兰州宇通停止经营不再纳入合并范围，相应的注册商标转 出所致。

（6）递延所得税资产

最近三年及一期末公司递延所得税资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目				2008.12.31
	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
应收帐款、其他应收款--坏账准备	1,430.99	1,296.61	1,015.67	682.57
存货--跌价准备	318.68	318.68	550.72	470.52
固定资产--累计折旧	2,438.07	2,245.74	2,104.25	1,691.71
固定资产--减值准备	72.16	90.71	91.49	94.11

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其他非流动资产--减值准备	165.65	165.65
应付职工薪酬	3,412.97	4,533.51	2,156.74	1,463.81
应付款项--预提性费用	740.12	484.29	693.26	358.83
其他应付款--销售佣金	195.94	195.94	144.27
预计负债-三包费	1,557.05	1,507.21	1,157.59	1,060.18
可供出售金融资产				986.44
其他非流动资产	126.55	126.55	126.55	126.55
递延收益	3,051.07	2,244.45	2,234.71	1,862.87
内部未实现利润	152.51	152.51	23.71	15.00
合 计	13,661.77	13,361.87	10,298.98	8,812.59

最近三年一期末，公司递延所得税资产余额较大，主要包括几方面原因：（1） 报告期内，公司各年均能超额完成经济指标，实现销售量、销售额和市场占有率 等指标增长率高于行业和主要竞争对手，计提的绩效工资和绩效考核奖金持续增 长，而报告期各期末该部分绩效工资和奖金尚未发放所致；（2）公司按双倍余 额递减法对所有固定资产计提折旧，而主管税务机关仅认可生产经营用机器设备 采取双倍余额递减法计提折旧，其余固定资产须采取直线法计提折旧；（3）公 司所取得与资产相关的政府补助形成的递延收益等。

4、资产减值准备

公司按照稳健性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查，并足额提取 了减值准备，公司的资产减值准备主要为应收款项计提的坏帐准备和存货跌价准 备。最近三年及一期末公司资产减值准备明细情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
一、坏账准备	9,477.61	8,534.54	6,765.90	4,548.20
二、存货跌价准备	2,124.56	2,124.56	3,671.50	3,136.82
三、可供出售金融资产 减值准备
四、持有至到期投资减 值准备
五、长期股权投资减值 准备

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六、投资性房地产减值 准备
七、固定资产减值准备	481.09	604.75	609.91	627.39
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减 值准备
其中：成熟生产性生物 资产减值准备
十二、无形资产减值准 备
十三、商誉减值准备	464.63	464.63
十四、持有待售资产减 值准备	1,104.37	1,104.37
合计	13,652.25	12,832.84	11,047.31	8,312.41

报告期内，公司按照《企业会计准则》的要求制定了符合公司自身经营特点 的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允。公司遵照各项 资产减值准备计提政策充分、合理地计提了资产减值准备，与公司的资产质量状 况相符。报告期公司应收帐款的回款稳定、账龄结构合理，坏帐准备提取依据充 分、谨慎合理；报告期公司存货周转情况良好，已对库存时间较长、可变现净值 降低的库存商品和原材料足额提取了存货跌价准备；报告期内公司固定资产使用 情况良好，除极少量机器设备计提部分减值准备外，不存在因市价持续下跌、技 术陈旧、实体损坏、长期闲置等提取减值准备的情况。

2010 年12 月31 日和2011 年6 月30 日，资产减值准备明细表中“持有待 售资产减值准备”余额1,104.37 万元，为公司对持有已停止生产经营兰州宇通 股权计提的减值准备。

公司资产质量状况良好，未来不存在影响公司持续经营能力的风险。

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（二）负债构成分析

1、总体负债结构及其变化分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011.06.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负 债	381,858.11	91.89	401,827.89	93.21	307,171.09	92.15	278,334.13	93.29
非流动 负债	33,715.25	8.11	29,288.61	6.79	26,179.33	7.85	20,030.48	6.71
负债总 计	415,573.36	100.00	431,116.50	100.00	333,350.42	100.00	298,364.61	100.00

近三年一期末，公司流动负债占债务总额的92%左右，公司的债务结构保持 相对稳定。公司近年来为了满足自身业务规模扩大的资金需要，负债金额呈上升 趋势，且报告期内公司融资渠道相对较为单一，主要通过银行贷款、关联方资金 拆借和向供应商赊购取得信用融资方式来满足资金需求，导致公司资产负债率一 直处于较高水平，2008 年末、2009 年末、2010 年末和2011 年6 月30 日，公司 资产负债率（母公司）分别为63.68%、60.49%、63.12%和60.43%。

2、流动负债结构及其变化分析

单位：万元

项目	2011.06.30	2011.06.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
应付票据	44,006.45	11.52	179,321.46	44.63	133,689.32	43.52	118,937.12	42.73
应付账款	266,837.48	69.88	123,392.68	30.71	110,619.84	36.01	124,127.26	44.60
预收款项	13,702.10	3.59	29,899.26	7.44	13,227.87	4.31	6,966.01	2.50
应付职工 薪酬	24,982.53	6.54	30,684.60	7.63	15,494.21	5.05	11,010.62	3.96
应交税费	4,046.02	1.06	15,242.57	3.79	14,410.79	4.69	3,396.84	1.22
其他应付 款	27,846.75	7.29	22,813.55	5.68	19,382.49	6.31	13,896.27	4.99
一年内到 期的非流	436.79	0.11	473.77	0.12	346.57	0.11

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动负债
流动负债 合计	381,858.11	100.00	401,827.89	100.00	307,171.09	100.00	278,334.13	100.00

公司流动负债主要集中于应付票据、应付账款和其他应付款。2008 年末、 2009 年末、2010 年末和2011 年6 月30 日应付票据、应付账款和其他应付款之 和占流动负债总额的比例分别是92.32%、85.84%、81.01%和88.69%。

（1）应付票据

最近三年及一期末公司应付票据明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
银行承兑汇票	44,006.45	179,321.46	133,689.32	118,937.12
合 计	44,006.45	179,321.46	133,689.32	118,937.12

2008 年至2010 年，随着公司产量的提升，生产所需原材料的采购显著上升， 且主要是通过票据结算，使得公司应付票据余额逐年上升。2011 年6 月30 日应 付票据余额较2010 年末大幅减少，主要原因是当期办理的承兑汇票减少所致。

（2）应付账款

最近三年及一期末公司应付账款余额如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
应付账款	266,837.48	123,392.68	110,619.84	124,127.26

应付账款余额2011 年6 月30 日与2010 年末相比增加较多，主要原因是2011 年1-6 月公司采购原材料时赊购较多所致。

（3）应交税费

最近三年及一期末公司应交税费如下表所示：

单位：万元

税 种 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

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企业所得税	302.23	6,250.05	4,448.99	-1,053.80
增值税	3,847.69	7,806.08	8,831.23	4,238.70
营业税	87.22	11.77	16.25	50.28
消费税		3.21		4.65
土地使用税	-710.03	102.35	-188.40	-573.29
房产税	-315.47	266.74	194.62	-275.48
城市维护建设税	335.43	356.42	647.13	626.94
教育费附加	239.18	153.09	277.55	268.80
价格调节基金	1.33	1.41	0.66	0.81
个人所得税	256.73	291.29	182.54	109.07
河道管理费		0.04	0.04	0.03
水利建设基金			0.05	0.04
堤围防护费	0.14	0.12	0.12	0.09
车船税	1.57
合 计	4,046.02	15,242.57	14,410.79	3,396.84

（4）其他应付款

最近三年及一期末公司其他应付款余额如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
其它应付款	27,846.75	22,813.55	19,382.49	13,896.27

3、非流动负债结构及其变化分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011.06.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
长期借款	1,296.34	3.84	1,467.39	5.01	232.00	0.88	513.15	2.56
预计负债	10,380.30	30.79	10,048.06	34.31	7,717.28	29.48	7,067.85	35.29
递延所得 税负债	1,698.18	5.04	2,810.17	9.59	3,331.96	12.73	0.31	0.00

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其他非流 动负债	20,340.43	60.33	14,962.99	51.09	14,898.10	56.91	12,449.17	62.15
非流动负 债合计	33,715.25	100.00	29,288.61	100.00	26,179.33	100.00	20,030.48	100.00

公司非流动负债主要为预计负债和其他非流动负债。预计负债主要是公司客 车销售的售后三包服务费，随着公司客车销售规模的不断扩大，预计负债余额相 应增加。其他非流动负债是公司收到的与资产相关的政府补助所形成的递延收 益。

（三）偿债能力分析

1、公司最近三年及一期偿债能力指标

最近三年及一期公司主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率（倍）	1.15	1.15	1.11	1.01
速动比率（倍）	0.88	0.85	0.86	0.79
资产负债率（母公司）	60.43%	63.12%	60.49%	63.68%
利息支出（万元）	95.01	132.15	1,029.22	3,249.92
已获利息倍数（倍）	507.43	737.88	64.52	20.38

报告期内，母公司资产负债率保持相对稳定水平，公司流动比率和速动比率 较低，公司负债主要是经营性负债，以流动负债为主，各期末流动负债占负债总 额的比重均在90%以上。

报告期内，随着营业收入的快速增长，公司每年息税前利润亦快速增加，经 营性活动现金净流量能够满足公司正常业务发展对资金的需求,公司通过银行融 资的数量逐年减少，每年的利息支出逐渐下降，已获利息倍数大幅上升。

与2008 年和2009 年相比，公司2010 年和2011 年1-6 月已获利息倍数大幅 度上升，主要原因是公司借款金额大幅度减少所致。

• 2、可比公司最近三年偿债能力指标

同行业可比上市公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

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证券 代码	证券简称	流动比率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	速动比率	资产负债率（母公司）	资产负债率（母公司）	资产负债率（母公司）
		2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
000868	安凯客车	1.13	1.17	1.13	0.91	0.91	0.82	58.70%	58.75%	54.96%
000957	中通客车	1.24	1.41	1.13	0.89	0.83	0.68	59.37%	53.87%	60.03%
600686	金龙汽车	1.13	1.09	1.15	0.92	0.90	0.83	7.95%	5.02%	10.26%
600213	亚星客车	1.06	0.97	0.97	0.90	0.84	0.81	72.35%	71.32%	65.63%
600303	曙光股份	1.18	1.02	1.00	0.99	0.85	0.84	47.56%	57.02%	62.24%
可比公司均值		1.15	1.13	1.08	0.92	0.87	0.80	59.50%	60.24%	60.72%
600066	宇通客车	1.15	1.11	1.01	0.85	0.86	0.79	63.12%	60.49%	63.68%

注：可比公司数据来源Wind 资讯；在计算可比公司资产负债率均值时剔除异常数据。

客车企业生产成本构成中直接材料比重较大，供应商数量较多且提供的信用 期相对较长，使得客车生产企业流动负债相对较多，行业特性决定了客车行业公 司的流动比率和速动比例较低。报告期内，宇通客车盈利较多，但公司为了给投 资者带来较好的回报，坚持高比例现金分红，使得公司资产负债率略高。整体而 言，报告期内，公司的偿债能力与同行业可比上市公司相当。

自上市以来，公司未发生不能偿还到期债务的情形，公司现有流动资产变现 能力较强，且公司与金融机构均保持较好的合作关系，具有较强的偿债能力。

（四）营运能力分析

1、公司最近三年及一期营运能力指标

最近三年及一期公司主要运营能力指标如下表所示：

财务指标	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率（次）	4.71	11.23	10.41	6.46
应收账款周转率（次）	4.96	12.48	11.77	10.48
总资产周转率（次）	0.94	2.19	1.72	1.31

报告期内，随着公司生产规模的扩大和经营管理水平的提高，公司存货周转 率、应收账款周转率和总资产周转率逐步上升；2008 年，公司存货周转率和总 资产周转率相对较低，主要是由于2008 年期初存货包含房地产业务存货，2008 年公司将所持有绿都置业股权转让，使得2008 年期末存货较期初存货下降 58.70%。

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2、可比上市公司最近三年营运能力指标

同行业可比上市公司最近三年主要运营能力指标如下表所示：

证券 代码		存货周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	总资产周转率（次）	总资产周转率（次）	总资产周转率（次）
	证券简称	2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
000868	安凯客车	7.78	5.14	4.52	7.78	6.42	5.51	1.33	1.06	1.04
000957	中通客车	4.60	3.03	3.54	5.77	4.97	7.09	1.33	1.02	1.20
600686	金龙汽车	8.54	6.68	7.21	6.17	6.62	9.24	1.48	1.34	1.64
600213	亚星客车	7.59	6.26	10.38	3.71	3.06	4.03	0.87	0.64	0.93
600303	曙光股份	8.54	7.38	6.00	9.63	7.74	8.95	1.04	0.85	0.99
可比公司均值		7.41	5.70	6.33	6.61	5.76	6.96	1.21	0.98	1.16
600066	宇通客车	11.23	10.41	6.46	12.48	11.77	10.48	2.19	1.72	1.31

注：主要来源于Wind 资讯及可比公司年报整理

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率均高于同期 可比上市公司均值，表现出公司较好的营运能力。

二、盈利能力分析

（一）综合盈利能力分析

最近三年及一期公司盈利能力指标如下表所示：

项 目	项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
综合毛利率		17.17%	17.33%	17.34%	15.74%
销售净利率（净利润/营业收入）		6.61%	6.36%	6.46%	6.29%
资产收益率		6.21%	13.93%	11.14%	8.33%
扣除非经常性损益 前净资产收益率 （%）	全面摊薄	15.71	34.63	25.99	31.63
	加权平均	16.00	37.68	29.27	27.72
扣除非经常性损益 后净资产收益率 （%）	全面摊薄	15.42	35.79	24.10	22.56
	加权平均	15.70	38.94	27.13	19.78
基本每股收益（元）		0.81	1.65	1.08	1.02
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）		0.80	1.71	1.00	0.73
稀释每股收益（元）		0.81	1.65	1.08	1.02

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稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.80 1.71 1.00 0.73

最近三年同行业可比上市公司主要盈利能力指标如下表所示：

证券 代码	证券简称	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）
		2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
000868	安凯客车	12.20	12.42	11.26	2.43	1.20	1.42	8.74	2.73	2.72
000957	中通客车	13.75	13.64	11.26	1.96	1.40	1.58	4.94	2.50	3.23
600686	金龙汽车	12.86	12.69	10.80	3.10	2.60	2.73	13.24	9.52	9.68
600213	亚星客车	10.10	5.45	8.75	0.99	-18.39	0.58	-9.57	-42.41	-1.03
600303	曙光股份	16.52	16.73	12.95	4.05	4.07	1.79	15.11	9.64	5.55
可比公司均值		13.09	12.19	11.00	2.51	2.32	1.62	10.50	6.10	5.29
600066	宇通客车	17.33	17.34	15.74	6.36	6.46	6.29	38.94	27.13	19.78

注：可比公司数据来源于Wind 资讯及各公司年报整理；净资产收益率为扣除非经常性损益 后加权平均净资产收益率；可比公司均值计算过程扣除了为负的指标值。

报告期内，得益于客车行业的快速发展，公司的各项主要盈利能力指标均保 持较高水平；与竞争对手相比，凭借自身的品牌、营销、技术和规模优势，公司 的综合毛利率和销售净利率保持较高水平；由于公司具有较强的资产营运能力， 公司的净资产收益率远高于行业竞争对手。

（二）营业收入分析

1、营业收入的构成

最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）
主营业务 收入	612,852.77	95.67	1,293,839.53	95.99	841,156.25	95.78	791,230.01	94.92
其他业务 收入	27,723.88	4.33	54,010.48	4.01	37,016.87	4.22	42,337.18	5.08
营业收入	640,576.65	100.00	1,347,850.01	100.00	878,173.12	100.00	833,567.19	100.00

报告期内，公司的营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主要 是来源于主营业务收入。

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2009 年，在国际金融危机不利影响下，公司主营业务收入2009 年仍较2008 年增长6.31%；2010 年，得益于国家一系列经济刺激政策的推动和国际汽车市场 的逐步回暖，公司主营业务收入2010 年较2009 年增长53.82%。

公司的其他业务收入包括销售材料及配件、修理修配劳务、提供劳务服务等 收入。最近三年及一期，公司其他业务收入情况如下表所示：

单位：万元

项目 销售材料及配件 修理修配劳务 提供劳务服务 其他 合计	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
				37,108.53
	23,041.68	42,793.07	30,492.55
				1,745.66
	1,774.31	3,869.70	2,804.57
				1,251.39
	1,193.43	2,999.98	1,804.30
				2,231.61
	1,714.46	4,347.73	1,915.45
				42,337.18
	27,723.88	54,010.48	37,016.87

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和公司品牌地位的提升，公司销售 材料及配件、提供修理修配劳务、提供宾馆、信息咨询和送车等劳务服务及提供 场地租赁等的收入逐渐增加。

2、主营业务收入分析

（1）主营业务收入的构成

最近三年及一期，公司主营业务收入按照业务类别分类如下表所示：

单位：万元

业务 类别	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
客车	608,265.52	99.25	1,291,664.49	99.83	840,089.86	99.87	789,715.92	99.81
房地产							824.76	0.10
客运	4,587.25	0.75	2,175.04	0.17	1,066.39	0.13	689.33	0.09
合计	612,852.77	100.00	1,293,839.53	100.00	841,156.25	100.00	791,230.01	100.00

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于客车销售收入；客运收入主要来 源于公司控股子公司耀兴集团及下属子公司；2008 年的房地产收入主要来源于 原控股子公司绿都置业，为专注于发展客车主业，公司在2008 年将所持有绿都

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置业的股权全部转让给宇通集团；2010 年度主营业务收入较2009 年增长53.82%， 主要是由于公司客车销售收入2010 年度较2009 年度增长53.75%。

（2）主营业务收入的地区分布

最近三年及一期，公司主营业务收入地区分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内销售	568,460.08	92.76%	1,200,372.99	92.78%	811,447.09	96.47%	732,541.51	92.58%
出口销售	44,392.68	7.24%	93,466.53	7.22%	29,709.16	3.53%	58,688.49	7.42%
合 计	612,852.77	100.00%	1,293,839.53	100.00%	841,156.25	100.00%	791,230.01	100.00%

报告期内，公司主营业务主要面向国内市场，国内市场销售额占公司主营业 务收入比重较高；公司的出口销售主要是通过香港宇通对外出口。受金融危机的 影响，2009 年公司出口销售额下降幅度较大；随着国外经济的逐步回暖和香港 宇通境外市场拓展力度的加大，2010 年公司出口销售实现较大幅度增长。

3、客车收入分析

（1）客车收入构成分析

最近三年及一期，公司客车销售收入构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品 类别	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
大型 客车	386,771.22	63.59%	786,244.72	60.87%	501,032.11	59.64%	506,079.75	64.08%
中型 客车	204,205.38	33.57%	458,694.67	35.51%	298,527.82	35.54%	250,505.12	31.72%
轻型 客车	17,288.92	2.84%	46,725.10	3.62%	40,529.92	4.82%	33,131.05	4.20%
合计	608,265.52	100.00%	1,291,664.49	100.00%	840,089.85	100.00%	789,715.92	100.00%

报告期内，受产能不足所限，公司主要生产毛利率相对较高的大、中型客车， 大、中型客车销售收入占当期客车销售收入总额的比重均在95%以上。

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受国际金融危机影响，自2008 年下半年以来，国内外客车行业整体销售下 滑，得益于2008 年末和2009 年上半年国内一系列经济刺激政策的影响，宏观经 济逐步复苏，直到2009 年第四季度公司客车销售才恢复到金融危机前的最高水 平，公司2009 年客车销售收入较2008 年增长6.38%。

2010 年，在国内外经济形势逐步回暖、上海世博会和广州亚运会的召开以 及出口市场逐步恢复等因素推动下，国内客车行业整体复苏。2010 年，国内客 车行业全年销售量为211,800 辆，较2009 年增长29.45%。公司凭借自身在品牌、 技术、规模、营销、售后服务等方面的优势，2010 年，实现客车销售41,169 辆， 较2009 年增长46.06%，其中大中型客车销售为37,380 辆，同比增长51.31%； 公司市场份额进一步巩固和提升，客车市场占有率由2009 年的17.23%提高到 19.44%，大中型客车市场占有率由2009 年的21.40%提高的24.40%；公司客车销 售收入2010 年较2009 年大幅增长53.75%。

（2）客车销售收入国内区域分布

最近三年及一期，公司国内市场客车销售收入区域分布情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
大区	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）	金额	比重 （%）
东北 地区	40,423.99	7.17	77,477.87	6.47	65,753.44	8.11	52,241.80	7.15
华北 地区	78,574.35	13.93	155,579.51	12.98	96,037.71	11.85	104,395.38	14.28
华东 地区	128,801.28	22.84	270,209.19	22.55	194,456.54	24.00	171,469.42	23.46
华南 地区	81,775.24	14.50	199,423.57	16.64	111,412.95	13.75	100,432.31	13.74
华中 地区	134,192.76	23.80	285,916.39	23.86	206,610.11	25.50	190,064.15	26.00
西北 地区	51,219.64	9.08	99,019.82	8.26	71,172.21	8.78	67,623.01	9.25
西南 地区	48,885.57	8.67	110,571.60	9.23	64,937.74	8.01	44,801.36	6.13
合计	563,872.83	100.00	1,198,197.95	100.00	810,380.70	100.00	731,027.43	100.00

公司在国内的客车销售主要集中在华中、华东、华南和华北地区。2008 年、

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2009 年、2010 年和2011 年1-6 月，上述四区域的客车销售额合计占公司客车销 售总额的比例分别为77.47%、75.09%、76.04%和75.07%。

4、公司的销售季节性波动情况

最近三年及一期，公司分季度营业收入如下表所示：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
营业 收入	2011 年1-6 月				2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额			比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例 （%）
				（%）		（%）		（%）
一季度	294,796.00				235,731.84	17.49	132,218.35	15.06	172,878.39	20.74
二季度	345,780.65				316,804.19	23.50	222,531.88	25.34	254,057.43	30.48
三季度					360,712.63	26.76	228,530.04	26.02	163,971.78	19.67
四季度					434,601.35	32.24	294,892.85	33.58	242,659.59	29.11
合 计					1,347,850.01	100.00	878,173.12	100.00	833,567.19	100.00
				2008 年至2010 年宇通客车分季度营业收入图
	0 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000
				2010年 2009年 2008年

2008 年至2010 年我国大中型客车销售波动情况图

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==> picture [410 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2008年 2009年 2010年
----- End of picture text -----

公司营业收入主要来自于客车销售收入，其中又以大、中型客车为主。由于 客车行业销售的季节性波动，使公司营业收入存在一定的季节性波动。受春节影 响，客车行业一季度一般为年度销售的低点，春节过后销售逐步回升，二季度出 现上半年的销售高点，平稳过渡到3 季度末，在四季度初略有下降后，行业再次 出现新一轮销售高峰。公司营业收入的波动基本遵循行业波动规律。2008 年第 三季度、第四季度以及2009 年第一季度，公司营业收入受金融危机影响波动较 大。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

（1）毛利构成

报告期内，公司的营业毛利主要来源于主营业务毛利，公司营业毛利构成情 况如下表所示：

项目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）
主营业 务毛利	106,623.44	96.94	227,594.71	97.43	148,890.65	97.80	127,241.31	97.01
其他业 务毛利	3,367.59	3.06	6,011.94	2.57	3,347.18	2.20	3,924.73	2.99
营业 毛利	109,991.03	100.00	233,606.65	100.00	152,237.83	100.00	131,166.04	100.00

（2）主营业务毛利分析

最近三年及一期，公司主营业务分业务类别毛利构成如下表所示：

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业务 类别	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	毛利（万元）	比例 （%）	毛利（万元）	比例 （%）	毛利（万元）	比例 （%）	毛利（万元）	比例 （%）
客车	104,669.38	98.17	226,891.70	99.69	148,230.91	99.56	126,584.69	99.48
房地 产							116.88	0.09
客运	1,954.06	1.83	703.01	0.31	659.74	0.44	539.74	0.42
合计	106,623.44	100.00	227,594.71	100.00	148,890.65	100.00	127,241.31	100.00

①公司的主营业务毛利主要来源于客车销售，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年1-6 月，公司客车销售毛利占同期主营业务毛利的比重分别为99.48%、 99.56%、99.69%和98.17%。

②2009 年和2010 年，公司主营业务毛利分别较上年同期增长17.01%和 52.86%，主要原因是公司主营业务收入分别较上年同期增长6.31%和53.82%。

2、毛利率分析

（1）综合毛利率

最近三年及一期，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下 表所示：

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务毛利率	17.40%	17.59%	17.70%	16.08%
其他业务毛利率	12.15%	11.13%	9.04%	9.27%
综合毛利率	17.17%	17.33%	17.34%	15.74%

报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率相对稳定，其他业务毛利率略 有波动。

（2）主营业务毛利率分析

最近三年及一期，公司主营业务按业务类别分类的毛利率如下表所示：

业务类 别	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	毛利率	变动额	毛利率	变动额	毛利率	变动额	毛利率	变动额
客车	17.21%	-0.36%	17.57%	-0.08%	17.64%	1.62%	16.03%	-1.38%

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房地产							14.17%	-21.77%
客运	42.60%	10.28%	32.32%	-29.55%	61.87%	-16.43%	78.30%	-13.76%
合计	17.40%	-0.19%	17.59%	-0.11%	17.70%	1.62%	16.08%	-2.96%

①公司主营业务收入主要来源于客车销售，公司主营业务毛利率主要受客车 业务毛利率影响，报告期内，公司主营业务毛利率保持相对稳定。

②报告期内，公司客车业务毛利率保持相对稳定。2008 年客车业务毛利率 较2007 年降低1.38%，主要原因是2008 年前三季度钢材价格处于高位引起成本 上升，同时，2008 年下半年受金融危机影响生产订单减少，导致单位产品负担 的固定成本增加；2009 年客车业务毛利率较2008 年上升1.62%，主要原因是钢 材价格自2008 年四季度以来逐步回落所致。

（3）客车毛利率分析

客车销售收入是公司营业收入的主要来源，按规格客车可分为大型客车、中 型客车和轻型客车。最近三年及一期，公司各类型客车毛利率及各类型客车收入 占客车销售收入总额比重情况如下表所示：

产品类型	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	毛利率 （%）	比重 （%）	毛利率 （%）	比重 （%）	毛利率 （%）	比重 （%）	毛利率 （%）	比重 （%）
大型客车	19.75	63.59	20.42	60.87	20.01	59.64	19.49	64.08
中型客车	13.04	33.57	13.76	35.51	14.96	35.54	10.81	31.72
轻型客车	9.68	2.84	6.98	3.62	8.22	4.82	2.72	4.20
合计	17.21	100.00	17.57	100.00	17.64	100.00	16.03	100.00

注：“比重”指各类型客车收入占客车销售收入总额的比例。

①在客车市场上，大型客车对生产厂家的技术、管理等要求较高，市场有实 力的竞争对手相对较少，所以能保持较高毛利率；而轻型客车因技术含量较低， 生产厂家较多，竞争激烈，使得毛利率相对较低；中型客车介于两者之间。

②报告期内，受产能不足所限，公司优先接受大中型客车订单，公司客车销 售收入构成中，大型客车销售比重在60%左右，中型客车销售比重在30%左右， 轻型客车销售比重在5%以内。

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③报告期内，公司客车销售能保持较高毛利率，主要原因是毛利率较高的大、 中型客车销售比重较大。

（四）利润表其他主要项目对净利润影响分析

1、利润构成分析

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010	年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金额	占利润 总额比 （%）		占利润		占利润	金额	占利润 总额比 （%）
			金额	总额比	金额	总额比
				（%）		（%）
营业利 润	47,299.23	98.31	100,456.21	103.16	64,337.32	98.41	63,018.48	100.06
营业外 收支净 额	815.10	1.69	-3,077.36	-3.16	1,040.24	1.59	-36.02	-0.06
利润总 额	48,114.33	100.00	97,378.85	100.00	65,377.55	100.00	62,982.46	100.00

报告期内，营业利润是构成公司利润总额的重要来源。公司营业利润2010 年度较2009 年度增长56.14%，利润总额2010 年度较2009 年度增长48.95%，一 方面是公司客车销售数量增加，公司客车销售量由2009 年的28,186 辆增加到 2010 年的41,169 辆，增幅达到46.06%；另一方面是公司产品结构得到优化，大 中型客车占比较高，使客车均价由2009 年的298,052.17 元/辆提高到2010 年的 313,746.87 元/辆，公司营业收入大幅度增加。与此同时，公司较好的控制了产 品成本，使公司客车产品毛利率2010 年与2009 年基本持平。

最近三年及一期，公司销售净利率变动情况如下表所示：

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
综合毛利率	17.17%	17.33%	17.34%	15.74%
期间费用/营业收入	9.24%	9.35%	9.53%	10.03%
其中：销售费用/营业收入	5.00%	5.35%	5.36%	4.86%
管理费用/营业收入	4.30%	3.88%	4.08%	4.92%
财务费用/营业收入	-0.06%	0.12%	0.10%	0.25%

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资产减值损失/营业收入	0.15%	0.30%	0.45%	1.82%
营业外收支净额/营业收入	0.13%	-0.23%	0.12%	0.00%
所得税费用/营业收入	0.90%	0.87%	0.98%	1.27%
销售净利率（净利润/营业收 入）	6.61%	6.36%	6.46%	6.29%

2008 年至2011 年1-6 月，因营业收入增长，公司期间费用占营业收入比例 呈下降趋势；报告期内公司所得税税率为15%，因递延所得税调整，所得税费用 占营业收入比重呈下降趋势。销售净利率变动趋势与综合毛利率的变动趋势基本 一致，综合毛利率是影响公司销售净利率的最主要因素。

2、期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用及其占营业收入比重如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售 费用	32,017.62	5.00%	72,077.56	5.35%	47,041.54	5.36%	40,535.31	4.86%
管理 费用	27,569.70	4.30%	52,342.67	3.88%	35,815.08	4.08%	41,006.07	4.92%
财务 费用	-370.28	-0.06%	1,669.89	0.12%	852.10	0.10%	2,070.00	0.25%
合计	28,937.70	9.24%	126,090.12	9.35%	83,708.72	9.54%	83,611.38	10.03%

注：占比指各项期间费用占当期营业收入的比例。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用占当期营业收入比重保持相对稳定，销售费用的增 长主要是由于公司营业收入增长所致。2010 年公司销售费用较2009 年相比增幅 较大，主要原因是该年营业收入同比增加53.48%，随着营业收入的大幅增加， 相关销售人员工资及奖金、担保咨询费、售后服务费、差旅费、运费等费用也相 应增加所致。

（2）管理费用

2008 年至2010 年，随着公司营业收入的增加，公司管理费用占同期营业收

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入比重逐年降低。在公司管理费用中，技术开发费和职工薪酬占比较高。近年来， 公司在购置先进的实验、检测设备、引进技术人才等方面坚持高投入，使公司保 持行业领先优势，是产品毛利率远高于同行业竞争对手的关键。同时，公司积极 推进人力资源管理、技术管理、供应链管理、生产管理和研发管理等变革，整体 经营管理水平得到了有效提升，从而使公司在营业收入和营业利润快速增长的同 时，实现了管理费用占比的稳步下降。

（3）财务费用

最近三年及一期，公司财务费用的明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息支出	95.01	132.15	1,029.22	3,249.92
减：利息收入	514.06	1,261.24	1,230.43	1,804.37
加：汇兑损失	136.09	2,972.78	285.86	655.51
减：汇兑收益	460.34	1,272.21	37.89	807.72
加：其他支出	373.02	1098.41	805.32	776.67
合计	-370.28	1,669.89	852.10	2,070.00

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和盈利水平的提高，公司通过银行 等金融机构融资的数额逐年降低，公司的利息支出逐渐减少。2008 年和2010 年 公司出口额较多，因人民币升值引起的汇兑损失金额较大；受金融危机影响，2009 年公司出口额较少使得汇兑损失相对较小。2011 年上半年的财务费用为负数， 主要原因是利息收入和汇兑收益较多。

报告期内，公司的期间费用占比稳步下降，公司经营活动的整体盈利能力得 到了有效保证。

3、投资收益分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
投资收益	564.90	1,718.23	3,151,87	35,300.11

2008 年投资收益占当期利润总额的比例是56.05%。主要是公司为了集中发 展客车主业，将原控股子公司绿都置业的股权全部转让，产生长期股权投资转让 收益25,330.08 万元；公司金融资产的持有和处置收益10,051.86 万元。

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2009 年，公司将所持猛狮客车的股权全部转让，产生长期股权投资转让收 益660.59 万元；公司金融资产的持有和处置收益2,445.23 万元。

2010 年，公司投资收益主要为金融资产的持有和处置收益1,668.29 万元。

2011 年1-6 月，公司投资收益主要为成本法核算的长期股权投资收益411.63 万元。

（五）非经常性损益分析

1、非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	22.94	-197.91	412.57	24,886.83
计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外）	895.25	2,512.62	1,286.59	434.53
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	6.46	119.22	120.42	163.12
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益				27.75
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益	153.27	1,156.60	2,954.86	8,308.77
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回				26.00
对外委托贷款取得的损益				58.72
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-103.10	-5,402.07	1.67	-27.30
其他符合非经常性损益定义的损 益项目		-1,568.99	65.09	-15,944.21
非经常性损益合计（影响利润总 额）	974.83	-3,380.52	4,841.20	17,934.21
减：所得税影响数	-187.64	-364.64	727.22	2,689.79

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非经常性损益净额（影响净利润）	787.18	-3,015.88	4,113.98	15,244.42
减：少数股东权益影响额		-140.07	8.32	28.72
归属于母公司普通股股东净利润 的非经常性损益	787.18	-2,875.81	4,105.66	15,215.69
扣除非经常性损益后的净利润	41,546.43	88,727.52	52,633.01	37,165.37
非经常性损益净额占净利润的比 重	1.86%	-3.52%	7.25%	29.90%
扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润	41,390.85	88,842.25	52,242.86	37,888.59
归属于母公司普通股股东净利润 的非经常性损益/归属于公司普通 股股东的净利润				28.65%
	1.87%	-3.35%	7.29%

2008 年，归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益占当期归属于母 公司普通股股东的净利润的比例为28.65%，主要是因为：公司处置了房地产业 务，公司将原控股子公司绿都置业的股权全部转让，产生长期股权投资转让收益 25,330.08 万元；公司金融资产的公允价值变动损益及投资收益8,308.77 万元； 可供出售金融资产计提的跌价损失16,022.19 万元。

2009 年，金融资产的公允价值变动损益及投资收益金额较大，主要是处置 交易性金融资产取得的投资收益1,372.23 万元；处置可供出售金融资产等取得 的投资收益837.96 万元；交易性金融资产公允价值变动收益509.63 万元。

2010 年，公司非经常性损益中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出” 项目金额较大，主要是由于公司发生捐赠支出5,453.37 万元；“其他符合非经 常性损益定义的损益项目”包括对兰州宇通的长期股权投资计提的减值准备 1,104.37 万元和耀兴集团计提的商誉减值损失464.63 万元。

2011 年1-6 月，公司的非经常性损益主要为“计入当期损益的政府补助” 895.25 万元。

2、政府补助

2008 年至2010 年，公司收到的政府补助呈逐年上升趋势，2008 年、2009 年、2010 年和2011 年1-6 月，计入损益的政府补助金额分别为434.53 万元、

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1,286.59 万元、2,512.62 万元和895.25 万元，占同期公司归属于母公司所有者 净利润的比重分别为0.82%、2.28%、2.92%和2.12%。

2008 年至2011 年1-6 月，公司分别有13.59 万元、66.02 万元、54.52 万 元和11 万元的政府补助未取得相关部门的正式书面文件，占同期公司所取得政 府补助的3.13%、5.13%、2.17%和1.23%，占同期公司归属于母公司股东净利润 的0.02%、0.12%、0.06%和0.03%。该部分政府补助绝对金额较小，不会对发行 人的财务状况、盈利水平及持续经营能力构成实质性影响，但由于该部分政府补 助项目未取得政府书面文件支持，存在被追索的风险。

三、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	53,396.14	131,770.15	7,294.61	96,423.27
投资活动产生的现金流量净额	-67,558.68	-60,312.14	-38,318.53	11,470.65
筹资活动产生的现金流量净额	-419.18	-64,451.70	-48,863.73	-109,315.44
现金及现金等价物净增加额	-14,308.03	7,312.35	-79,916.86	-1,490.02
期末现金及现金等价物余额	49,134.88	63,442.91	56,130.56	136,047.41

2009 年度经营活动产生的现金流量净额较2008 年减少较多，主要原因是公 司应收账款的信用期一般为6 个月至9 个月，受金融危机影响2008 年下半年以 来公司销售额下降，使得2008 年末应收账款和应收票据余额减少；而2009 年一 季度以来销售额逐季上升，使得2009 年期末应收账款和应收票据增加较多；2010 年度经营活动产生的现金流量净额较2009 年度增长较大，一方面是因为公司在 营业收入大幅增加的同时加强应收管理，使得销售商品、提供劳务收到的现金增 幅较大，另一方面是公司在采购环节更多的使用票据结算和赊购。

2008 年，公司投资活动经营活动流量净额为11,470.65 万元，主要原因是 公司处置绿都置业股权收现所致；2009 年、2010 年和2011 年1-6 月，公司投资 活动现金流量净额为负，主要是由于公司产品市场需求良好，公司为提高产能而

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加大固定资产等长期资产投入。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额均为负，主要是公司在报告期内实施 高比例现金分红所致。

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
销售商品、提供劳务收到的现金	618,067.40	1,421,191.69	949,244.42	1,018,309.07
经营活动的现金流入	626,827.47	1,430,094.11	958,235.76	1,028,172.45
营业收入	640,576.65	1,347,850.01	878,173.12	833,567.19
销售商品、提供劳务收到的现金/ 营业收入	96.49%	105.44%	108.09%	122.16%
购买商品、接受劳务支付的现金	463,192.76	1,090,983.27	804,428.22	798,586.58
经营活动的现金流出	573,431.33	1,298,323.96	950,941.16	931,749.18
营业成本	530,585.62	1,114,243.36	725,935.29	702,401.15
购买商品、接受劳务支付的现金/ 营业成本	87.30%	97.91%	110.81%	113.69%
经营活动现金流量净额	53,396.14	131,770.15	7,294.61	96,423.27
净利润	42,333.61	85,711.64	56,746.99	52,409.79
经营活动现金流量净额/净利润	126.13%	153.74%	12.85%	183.98%

报告期内，公司经营活动均表现为现金净流入，公司经营活动现金流入与营 业收入之间的比值较高，且保持相对稳定，说明公司销售收现能力较强。

报告期内，除2009 年外，公司经营活动现金流量净额均高于同期净利润水 平，表明公司在实现销售的同时收款较好。2009 年度，公司经营活动现金流量 净额远低于净利润，其主要原因受金融危机影响2008 年下半年以来公司销售额 下降，使得2008 年末应收账款和应收票据余额减少；而2009 年一季度以来销售 额逐季上升，同时，2009 年公司销售公交车比重较高，公司对该类客户赊销期 较长，使得2009 年期末应收账款和应收票据增加所致。

报告期内，公司及同行业可比上市公司销售商品、提供劳务收到的现金占当 期营业收入的比例如下表所示：

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证券代码	证券简称	2010 年	2009 年	2008 年
000868	安凯客车	0.78	0.98	1.04
000957	中通客车	0.99	0.93	0.94
600686	金龙汽车	0.89	0.90	0.79
600213	亚星客车	0.92	1.05	0.94
600303	曙光股份	0.76	0.88	0.86
可比上市公司均值		0.87	0.95	0.91
600066	宇通客车	1.05	1.08	1.22

数据来源：根据Wind 资讯数据整理

与同行业可比上市公司相比，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收 入的比例较高，表明公司具有较行业可比上市公司更高的收款能力。

（二）投资活动产生的现金流量

			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
收回投资收到的现金	122,757.11	354,702.37	331,474.49	216,736.10
取得投资收益收到的现金	518.86	687.94	406.53	7,527.41
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	21.35	219.64	563.94	618.77
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额				15,375.30
收到其他与投资活动有关的现金			2,843.67	1,445.18
投资活动现金流入小计	123,297.31	355,609.95	335,288.63	241,702.77
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	68,030.75	92,630.36	25,018.61	56,456.85
投资支付的现金	122,825.24	323,291.73	347,569.97	168,235.17
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额				-6,666.31
支付其他与投资活动有关的现金			1,018.58	12,206.40
投资活动现金流出小计	190,855.99	415,922.10	373,607.16	230,232.11
投资活动产生的现金流量净额	-67,558.68	-60,312.14	-38,318.53	11,470.65

报告期内，为了使公司闲置资金产生效益并保证资金安全，公司使用闲置资 金购买较多的银行固定收益理财产品和基金，使得公司投资活动的现金流入和现 金流出金额都比较大。

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同时，报告期内，客车市场需求良好，为扩大产能和提高劳动效率，公司在 购建固定资产、土地和设备改造方面等加大投入。使得公司投资活动产生的现金 流量净额为负。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2010 年较 2009 年大幅增长的主要原因是预付土地购置款6 亿元所致；2011 年1-6 月购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金68,030.75 万元，主要为公司预 付的土地购置款及新增在建工程所支出的现金。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
取得借款收到的现金		1,998.00	52,302.60	52,014.20
收到的其他与筹资活动有关的现金	15,610.44
筹资活动现金流入小计	15,610.44	1,998.00	52,302.60	52,014.20
偿还债务支付的现金	208.18	655.03	52,237.18	128,102.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,821.44	53,002.63	33,385.26	33,227.39
支付其他与筹资活动有关的现金		12,792.04	15,543.89
筹资活动现金流出小计	16,029.62	66,449.70	101,166.33	161,329.64
筹资活动产生的现金流量净额	-419.18	-64,451.70	-48,863.73	109,315.44

报告期内，公司筹资活动现金流入主要是来自于银行借款和关联方资金拆 借，2010 年银行借款相对前两年度大幅度降低，主要是随着公司营业收入的增 长，公司经营性活动现金流足以支持公司投资活动现金流的需要。支付其他与筹 资活动有关的现金主要是其他货币资金中使用受限的承兑汇票及保函保证金，收 到的其他与筹资活动有关的现金主要是公司收回的承兑汇票及保函保证金。

报告期内，公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务及支付现金股利。

四、资本支出分析

（一）公司报告期内重大固定资产投资支出

最近三年及一期，公司主要资产购置情况如下表所示：

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			单位：万元	单位：万元
新增资本性支出项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
其中：房屋建筑物	333.99	7,553.64	21,886.94	14,243.65
机器设备	2,682.58	4,587.63	23,453.22	16,320.69
运输工具	810.73	9,792.92	1,785.19	1,380.05
其他	1,269.72	2,126.70	2,492.25	3,265.87
合 计		24,060.90	49,617.60	35,210.25
	5,097.02

报告期内公司陆续实施公寓楼、整车电泳生产线、六车间高档线改造等工程 项目，公司子公司海南耀兴运输集团大量购买运输工具以提高市场份额，导致固 定资产投资支出金额较大。

（二）公司报告期内重大股权投资支出

1、受让兰州宇通客车有限公司股权

经公司2007 年12 月15 日第五届董事会第二十三次会议和2008 年2 月1 日2008 年第一次临时股东大会审议，宇通客车以5,076.46 万元价格受让宇通集 团持有兰州宇通客车有限公司60.00%股权（评估基准日为2007 年12 月31 日）。 2008 年2 月27 日，宇通客车与宇通集团签订了《股权转让协议》。2008 年3 月31 日，兰州宇通办理相关股权变更登记手续。宇通客车和兰州宇通同为宇通 集团子公司，实际控制人一致，该受让事项属企业会计准则规范的同一控制下的 企业合并。

2、受让海口金伦运输服务有限公司股权

2008 年8 月15 日，耀兴旅游股东会审议，同意收购海南银亚运输有限公司 所持海口金伦70%股权；海口宇海通股东会审议，同意收购广州银业发展集团有 限公司所持海口金伦30%股权。2008 年8 月20 日，耀兴旅游与海南银亚运输有 限公司、海口宇海通与广州银业发展集团有限公司分别签署股权转让协议，约定 海口金伦70%和30%股权的转让价款分别为329 万元和141 万元。2008 年9 月2 日，海口金伦运输服务有限公司完成本次股权变更的工商变更登记。

（三）近期重大资本性支出计划

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截止本配股说明书签署日，公司近期可预见的其他重大资本性支出主要为一 期计划投资5.35 亿元年产5,000 辆客车专用车产能提升项目、出资4,500 万元 与宇通集团共同设立宇通集团财务有限公司、收购香港宇通100%股权及宇通集 团海外销售业务相关资产及本次募集资金投资项目。关于本次募集资金投资项目 具体投资计划详见配股说明书“第八节本次募集资金运用”。

五、重大担保、诉讼、或有事项和其他事项

（一）担保情况

截至2011 年6 月30 日，公司及其控股子公司不存在对外提供担保的情况。

（二）诉讼情况

宇通客车控股子公司兰州宇通受配套较差、运输成本较高和生产用地的不确 定性等多重因素影响，无法继续大规模投入资金进行技术改造，导致不能满足产 品质量进一步提高的要求。因此，兰州宇通生产基地于 2009 年 10 月底停止生产 经营。

2009 年11 月5 日和11 月20 日，兰州宇通分别召开临时股东会，代表其80% 表决权的股东审议通过决议，同意兰州宇通解散，停止经营活动及成立清算组进 行清算。

2009 年12 月11 日，公司收到兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”） 的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服 务中心起诉公司，起诉书称兰州宇通解散公司的行为违反《合资合同书》关于合 资企业经营期限的约定，要求赔偿共计1,980 万元。

2011 年8 月17 日，兰州宇通合资案一审在甘肃省兰州市中级人民法院开庭 审理，原告公路运输中心和驼铃工贸当庭口头提出变更诉讼请求，将诉讼标的额 由1,980 万元变更至8,192.96 万元（其中公路运输中心主张3,304.56 万元，驼 铃工贸主张4,888.40 万元），兰州中院当庭予以认可并计入法庭笔录。鉴于公 路运输中心和驼铃工贸未向兰州中院及发行人提供其追加该等诉讼标的额的证 据和核定方法，发行人当庭提出管辖权异议，要求将该案件移送甘肃省高院审理。

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2011 年8 月17 日，兰州中院以“2009 兰法民二初字第00101-3 号”《民事 裁定书》作出驳回管辖权异议的裁定，裁定该案件仍由兰州中院管辖审理。

2011 年8 月24 日，发行人向甘肃省高院提出《驳回管辖权异议裁定》的上 诉。截至本回复出具日，甘肃省高院尚未就管辖权异议上诉案作出裁定。本案在 兰州中院的一审中止审理。

保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人关于兰州宇通合资案诉讼标的额 的变更及其进展情况的披露真实、准确、完整；鉴于发行人已将所持有兰州宇通 股权转让给宇通集团，且宇通集团已承诺全额补偿发行人因兰州宇通合资案产生 的损失，该诉讼标的金额的变更不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响， 对本次发行不构成重大障碍。

（三）或有事项

发行人与安驰担保合作，由安驰担保对发行人购车户的按揭贷款承担担保责 任，发行人对其中部分购车客户的按揭贷款业务承担回购责任。截至2011 年6 月30 日，发行人为此承担的回购责任余额为194,863.72 万元。最近三年及一期， 发行人不存在因承担回购责任而为购车户代偿逾期按揭贷款、发生法律纠纷或损 失的情形。宇通集团已承诺，发行人为购车客户的按揭贷款承担回购责任造成的 损失，均由宇通集团承担。

（四）其他事项

1、报告期监管机构现场巡检被监管关注或限期整改的解决情况

2009 年9 月21 日至9 月27 日，中国证监会河南监管局对公司进行了现场 巡回检查，并于2009 年11 月6 日就检查中发现的问题向公司发出豫证监发 [2009]579 号《整改通知书》，指出公司在公司治理、内部控制、信息披露和财 务管理方面的问题。公司董事会对巡检中发现的问题非常重视，接到《整改通知 书》之后，立即组织董事、高管人员以及相关部门负责人对要求整改的问题进行 了认真的研究、部署和整改。2009 年12 月10 日，公司召开第六届十一次董事 会会议，针对《整改通知书》提出的问题，审议通过了《郑州宇通客车股份有限 公司2009 年巡检整改报告》，并于2009 年12 月11 日进行公告，及时向河南证

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监局报送该报告。2010 年11 月10 日，河南证监局对公司的整改情况进行了回 访检查，并于2010 年12 月13 日出具豫证监发[2010]484 号《整改检查情况通 报》。

（1）巡检发现的问题和整改情况

①公司治理方面

A、公司的独立性应进一步提高

a、公司客车出口业务全部通过控股股东宇通集团及其控股子公司香港宇通 国际有限公司进行，公司未建立独立的海外销售体系，影响公司销售业务体系的 完整性。

整改情况：监管机构巡检后，经与宇通集团和香港宇通协商，根据客户自愿 选择，少量出口业务由公司直接销售，而不由宇通集团或香港宇通代理。为有利 于减少公司与控股股东宇通集团和关联方香港宇通的关联交易，有利于公司快速 建立独立的海外销售系统，2011 年6 月27 日，公司七届董事会第四次会议审议 通过《关于收购宇通集团海外销售业务相关资产的议案》，同意由公司收购香港 盛博所持有香港宇通100%的股权和宇通集团海外销售业务相关资产。目前，公 司与关联方正在办理相关股权转让和资产交割手续。

b、公司资金中心与集团资金中心使用同一套软件系统，虽然进行了系统分 离，但是分离还不彻底，关联方往来资金结算存在一定的控制风险。

整改情况：公司资金中心与控股股东宇通集团资金中心虽使用同一套软件系 统，但实际操作独立运行，公司和宇通集团的操作人员进入该系统均需输入各自 的密码，双方的操作人员均无法获悉对方的资金信息。公司已建立严格的资金管 理内控制度，有效控制资金结算风险，并于2010 年6 月开始不再利用资金中心 结算，实现完全分离。

B、“三会”运作

监事会的监督作用发挥不充分，部分监事会会议记录中仅有列席董事的发言 要点，未见参会监事的发言要点，存在监事会与董事会合并召开的现象。此外，

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通过谈话发现，部分监事对监事的职责了解不够，公司应加强相关的培训。

整改情况：公司监事会针对上述问题召开会议进行自查，要求各位监事切实 履行监事义务，在会议中对相关议案发表自己的观点；在后续监事会会议安排中， 召开时间和地点与董事会会议分开,相关监事在会议中能够独立发表自己的观 点。为了提高公司监事的业务水平，监事会组织监事加强学习《公司法》、《章 程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关监事职责、公司内部控 制和信息披露等相关文件，监事每年至少参加一次证监局组织的任职培训。

②内部控制方面

A、公司对外投资内部控制制度应进一步完善，对外投资风险控制应加强

公司章程第一百一十条“董事会的经营决策权限”部分规定：董事会“决定 公司的投资事宜；如公司股东大会制定有年度投资计划，则决定事宜应符合该等 计划”，相关授权不够具体明确，不符合上市公司章程指引第一百一十条的有关 要求。

2008 年5 月，公司与宇通集团及郑州云杉投资管理有限公司共同发起设立 有限合伙企业郑州云杉创业投资中心，合伙协议约定，公司出资比例为59.94%， 但作为有限合伙人，“不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有 限合伙企业名义进行的活动、交易和业务”；公司年报中披露，由于“本公司不 以承诺出资59.94%的份额取得有限合伙企业的控制权”，未对创投中心合并报 表，公司应当加强对此项投资风险的控制。

整改情况：公司《章程》中“董事会的经营决策权限”对投资情况等进行了 统一规定，并特别规定“董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规 章及上海证券交易所相关制度。”。在实际执行过程中，公司按照《上海证券交 易所股票上市规则》中第九章、第十章、第十一章规定的具体标准履行审批程序 和披露义务。同时，为加强投资管理，完善投资相关授权体系，公司于2009 年 11 月制定《投资管理制度》并严格执行。

公司作为郑州云杉创业投资中心的有限合伙人与郑州宇通集团有限公司享 有相同的权利和义务。为规避此项投资风险，经与宇通集团协商，同意暂停公司

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作为有限合伙人的认缴出资，并在保证公司利益的前提下由普通合伙人制定实施 已投资项目的权益处理方案。

经各合伙人审议同意解散郑州云杉创业投资中心，2010 年10 月19 日，郑 州市工商行政管理局以（郑工商）注销登记企核准字[2010]第249 号《注销登记 核准通知书》，准予郑州云杉创业投资中心注销登记。

2011 年8 月19 日，公司七届六次董事会会议审议通过了《公司章程修正案》， 明确相关的决策权限。

B、与公允价值计量相关的内部控制制度尚不够健全

公司应按照证监会【2008】48 号文公告的有关要求，建立、健全与公允价 值计量相关的内部控制制度，进一步加强对存货跌价准备、金融工具减值准备计 提有关的内部控制。

整改情况：公司已按证监会【2008】48 号文公告的要求于2009 年11 月30 日前建立存货跌价准备、金融工具减值准备的内部管理流程及审批制度，并在后 续的会计核算过程中严格执行相关制度。

③信息披露方面

公司定期报告中部分财务信息披露不充分。公司年报中，对货币资金项目注 释不充分，未披露货币资金中已作为银行承兑汇票保证金的资金余额；预计售后 服务费余额，未作为预计负债项目单独披露。

整改情况：在2009 年及后续的定期报告中，公司严格按照相关规定加强信 息披露项目的完整性，银行承兑汇票保证金和保函保证金的资金余额在“货币资 金”项目下的“其他货币资金”中详细披露；预计售后服务费由原来在“其他应 付款”项目列报更改为在“预计负债”项目单独披露。

④财务管理方面

A、库存现金的管理与核算不规范

部分以个人名义办理的销售卡、银行存折作为现金科目管理核算。

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整改情况：（1）以个人名义办理的销售卡是指公司为便于销售人员日常报 销，减少现金的频繁存取，降低大额现金存取的风险，而根据需要将一定额度的 资金转入公司出纳人员个人名义的账户，在销售人员实际报销过程中则通过网银 从出纳人员个人名义销售卡转入报销销售人员的个人账户。公司以个人名义办理 的销售卡是基于目前银行业务功能无法满足需要的条件下办理，公司将加强和银 行沟通，寻求对公业务更加灵活的支付手段，逐步取消该模式。在会计核算过程 中，公司以个人名义办理的销售卡在“其他应收款”科目管理核算。（2）公司 以个人名义办理的外汇现金存折，已于2009 年11 月办理销户。

B、代扣代缴的个人所得税手续费收入核算不规范

公司代扣代缴个人所得税手续费收入98 万元，未按照财行【2005】365 号 文的有关规定单独核算并计入本单位收入。

整改情况：公司按照财行【2005】365 号文规定，将代扣代缴个人所得税手 续费收入单独核算并计入公司的“其他业务收入”。

（2）中国证监会河南监管局的整改验收情况

通过对公司整改落实情况进行回访检查，2010 年12 月13 日，中国证监会 河南监管局下发豫证监发[2010]484 号《整改检查情况通报》，认为公司能够按 照要求及时制定《整改报告》，进行相应的信息披露，对不规范行为积极进行整 改，取得了较好的整改效果。

同时，该通报亦提出：公司客车出口业务仍主要通过控股股东及其控股的其 他关联方代理销售，并向控股股东及其控股的其他关联方采购部分零部件，存在 一定比例的日常关联交易，公司的独立性有待进一步提高。公司应积极与控股股 东进行沟通，推动控股股东将其与客车制造、销售相关的资产注入上市公司，进 一步提高公司的独立性，减少关联交易。

公司已通过收购宇通集团海外业务相关资产和香港盛博所持有香港宇通 100%股权的方式减少关联销售的发生，同时，对原由宇通集团及关联方集中采购 的部分零部件和原材料，由公司直接从第三方独立采购，减少公司与关联方之间 的关联采购。

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（3）保荐机构的核查情况和核查意见

保荐机构已就报告期被监管关注或限期整改的解决情况进行核查并出具如 下核查意见：

公司已通过采取切实有效的措施减少关联采购和关联销售；公司资金中心与 宇通集团资金中心实现了系统的完全分离，有效地控制关联方往来资金结算风 险，公司经营独立性得到较大程度提高。通过组织监事会成员加强学习和参加培 训，使得监事会成员对《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规有更深了解，更好的履行监督职责，公司治理结构得到进一步 完善和规范。

公司通过完善对外投资内部控制制度，加强对外投资风险控制；公司已按相 关规定建立存货跌价准备、金融工具减值准备等资产减值准备相关制度，公司相 关内部控制制度得到健全。

公司定期报告中对银行承兑保证金及其他保证金余额、预计售后服务费用的 信息披露符合企业会计准则和监管机构的相关要求，公司财务信息披露质量得到 了较大提高。

公司已经采取措施解决库存现金管理与核算、代缴代扣个人所得税手续费收 入核算的不规范行为。

综上，保荐机构认为，公司已按照监管机构要求及时制定《整改报告》，采 取切实可行的措施对不规范行为积极进行整改并取得较好的整改效果，并履行相 应的信息披露义务。

2、2009 年年报的监管关注和整改情况

（1）发行人为关联方代垫非经营性资金

根据发行人2009 年年度报告，发行人累计代控股股东宇通集团及其关联方 垫付非经营性资金1,154.08 万元，具体情况如下：

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关联方	占用原因	占用金额（万元）	占用期限
其他关联公司	人员工资社保费用	382.80	当月发生，当月结清
宇通集团	古巴办公经费	761.28	当月发生，当月结清
合计		1,154.08

公司为宇通集团及其他关联方代垫人员工资及社保费用，主要是因为部分人 员从公司流动到宇通集团及其关联方，而办理相关录用手续有一定时间差，致使 公司为宇通集团及其关联方代垫工资及社保费用,但当月均及时归还。公司为宇 通集团垫付古巴办公经费，主要原因是公司于2005 年在古巴注册设立办事处， 而2006 年确定海外市场业务由宇通集团及香港宇通代理，鉴于宇通集团在古巴 重新注册办事机构耗时较长，为了维护宇通品牌，确保宇通集团古巴市场业务正 常开展，公司原有古巴办事处尚未注销，宇通集团古巴办公经费由公司每月通过 古巴办事处垫付，再由宇通集团在当月及时归还，月末不存在资金占用的余额。

（2）监管机构关注和整改情况

2010 年4 月16 日，中国证监会河南监管局下发《关于对郑州宇通客车股份 有限公司2009 年年报的监管关注函》（豫证监函[2010]82 号）（“《监管关注 函》”），指出该等垫付资金行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，要求发 行人进行整改。

就中国证监会河南监管局于《监管关注函》中提出的监管要求，发行人董事 会于2010 年4 月27 日提交了《郑州宇通客车股份有限公司关于<2009 年年报的 监管关注函>的整改报告》（“《整改报告》”）。根据《整改报告》，该等垫付资 金行为整改情况如下：

自2009 年7 月起，发行人已加大对关联交易中代垫款的管理力度，杜绝了 代垫工资社保费用；制定《关于支付关联交易款项的规定》，完善发行人内部控 制制度和关联交易的付款审批流程，规范与控股股东及其关联方的资金往来，杜 绝非经营性占用问题；指定关联交易款项的控制部门和责任人，要求关联方的款 项支付均需按照《关于支付关联交易款项的规定》履行审批手续，涉及关联方非 经营性资金占用的款项均无条件拒付。

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发行人及宇通集团为避免影响古巴出口业务，采取的临时措施为：宇通集团 将古巴办公经费预付给发行人，再由发行人支付给宇通集团的古巴业务人员。 2011 年6 月27 日，为减少关联交易，建立独立的海外销售体系，发行人与宇通 集团签署收购海外销售业务资产（包括收购宇通集团位于发行人古巴办事处的资 产）《资产收购协议》。截至目前，该等资产收购已完成，宇通集团在古巴的销售 业务亦转由发行人自身承担，故该不规范问题已全部解决。

同时，公司通过在其定期报告中增加对控股股东及其关联方非经营性资金占 用信息的披露，通过借助外部监督进一步提高发行人独立性。

（3）保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构认为，发行人2009 年年度为控股股东及其关联方垫付资金的不规 范行为已得到全部规范与解决，发行人及其控股子公司在最近十二个月内不存在 资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形， 发行人的上述行为对本次配股发行上市不构成不利影响。

发行人律师认为，通过实施上述整改措施，发行人2009 年度为控股股东及 其关联方垫付资金的不规范行为已得到全部规范与解决，且该等不规范行为亦不 影响发行人的独立性，故不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。

3、收购香港宇通100%股权和宇通集团海外业务资产

2011 年6 月27 日，经公司七届董事会第四次会议审议，同意由公司收购香 港盛博所持有香港宇通100%的股权和宇通集团海外销售业务相关资产，公司与 宇通集团和香港盛博已分别签署《资产收购协议》和《股权转让协议》。本次交 易以评估价值作为交易价格。目前，收购香港宇通股权和宇通集团海外业务资产 正在办理相关手续。

六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）公司财务状况和盈利能力现状

报告期内公司财务状况良好，公司的经营效率不断提高。公司财务状况及盈 利能力现状详见本节之“一、财务状况分析”及“二、盈利能力分析”。

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（二）公司面临的经营风险与财务风险

公司面临的主要经营与财务风险详见“第三节 风险因素”之“二、经营风 险”与“三、财务风险”。

（三）公司未来发展趋势

1、发展战略

公司的发展战略是坚持贯彻落实科学发展观，致力于中国商用车领域的发 展，提供舒适、安全、客户价值最大化的产品，成为客户和消费者的首选。宇通 客车以领先于行业的产品和技术创新能力、经营和适应市场能力、高质量产品和 工作能力，以及内外和谐的凝聚力，创造出行业最佳的产品和服务体验为发展策 略，努力巩固中国客车第一品牌，成为国际主流客车供应商。

2、经营理念和经营模式

公司的经营理念是“以客户为中心，以员工为中心”。不断创造具有质量、 服务和成本综合优势的产品是宇通竞争优势的源泉，不断培育忠实客户是宇通事 业常青的基础，不断提升员工的职业化素养是宇通持续发展的不竭动力，三者的 有机结合，构成宇通的核心竞争力。

以客户为中心：以客户的成功为中心，为客户创造更大价值。以客户为中心 不是无条件的满足和盲目迎合，而是敏锐洞察和深入挖掘客户本质的、潜在的需 求，实现对客户需求的主动适应和有效引导。以客户为中心必须以对客户高度负 责的态度，坚持为客户创造价值，提供高质量的产品和高标准的服务，铸就最佳 客户体验。

以员工为中心：笃行人性化管理，最大化的调动员工积极性、主动性和创造 性。关心员工成长，搭建成功舞台；关爱员工生活，建设和谐幸福家园。坚持公 司与员工双赢，既严格管理，又做好服务。在制定和执行政策时充分考虑员工的 体验和感受，开展工作时尊重员工个性和差异，充分发挥员工的主观能动性，实 现公司和员工的最大价值。

3、公司发展规划

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公司的未来发展目标是将公司建设成为全球客车市场的主流供应商，以公司 三项核心“业内领先的价值创造力，市场和渠道的经营能力，低成本竞争力”为 竞争手段，占领品牌、市场、管理的制高点，全面拉开与竞争对手的差距。公司 的未来发展重点：继续深化和加强公司自身的技术优势，拉大与竞争对手的差距， 占据行业技术的制高点和话语权；进一步提高自身资源整合利用的效率，挖掘自 身潜能，提高公司生产效率，降低成本；进行具有前瞻性的市场开拓，优化公司 的产品结构，以积极的姿态应对市场的变化与挑战。在公司新的五年规划中，努 力实现2012 年国内大中型客车市场占有率达到27%，实现销售收入180 亿元； 2015 年国内大中型客车市场占有率达到30%以上，实现销售收入260 亿元。

扩大节能与新能源客车的生产是公司的重点发展战略，该项目一方面符合国 家支持节能和新能源客车发展的相关产业政策，另一方面顺应了传统高耗能汽车 向新能源汽车的转型的市场需求。同时，有利于公司利用自身成熟的技术手段， 扩大生产规模，优化自身产品结构，提前占领节能和新能源客车市场的先机。有 利于公司实现巩固中国客车第一品牌，成为全球客车市场主流供应商的目标。

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第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

根据公司2011 年度第一次临时股东大会审议通过的2011 年度配股方案，以 截止2010 年12 月31 日公司总股本519,891,723 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股。本次可配股股份总计为155,967,516 股。本次配股价格为发行公告 刊登日前二十个交易日公司股票均价的一定折扣，具体配股价格由股东大会授权 公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，预计募集资金不超过 2,242,812,880.08 元人民币。

（二）募集资金投资计划

本次配股募集资金将用于下述项目：

项目名称	项目投资额（万元）	项目建设期	项目备案情况
节能与新能源客车生产 基地项目	224,355 万元	24 个月	《关于郑州宇通客车股份 有限公司节能与新能源客 车生产基地项目备案确认 函》（工信装函[2011]184号）

注：根据2011 年10 月28 日公司第七届九次董事会决议，项目投资额由243,500 万元调整 为224,355 万元。

本次配股资金到位后，公司将按上述项目投资计划及市场情况安排使用。本 次配股资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集 资金到位后予以置换。

本次发行的资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总 额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决；如本次发行的实际募集 资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。

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二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性及可行性

（一）项目建设背景

1、发展低碳经济成为世界经济发展的共识

大气中二氧化碳浓度的升高引起全球气候变暖，对人类生存和发展带来严峻 的挑战。在此背景下，以低能耗、低污染为基础的“低碳经济”成为全球热点。 欧美发达国家大力推进以高能效、低排放为核心的“低碳革命”，着力发展“低 碳技术”。我国也积极投入发展低碳经济的行列中，将从产业结构调整、能源结 构调整入手，转变高碳经济发展模式，大力发展低碳产业、低碳技术、低碳工业、 低碳建筑、低碳交通等，把低碳经济的理念渗透到社会各个领域，形成良好的发 展低碳经济的社会氛围和舆论环境。

2、汽车电动化正在成为全球汽车工业发展的趋势

随着全球经济尤其是以中国为首的新兴经济体的发展，世界对能源的需求进 一步增加。而作为全球能源的主要构成部分，石油资源则因为人类的开采和其不 可再生的特性而正面临着枯竭的状况。以石油为主要驱动力的汽车工业面临着非 常严峻的考验，因此各国都纷纷把寻找能够替代石油的新能源战略摆在了国家能 源战略的重要位置。汽车电动化能有效解决汽车动力驱动问题，能够逐步降低人 类对石油的需求，有效解决经济发展引起的能源紧张问题，汽车电动化将成为未 来汽车工业发展的主流趋势。

3、汽车尾气严重威胁人类的身心健康

汽车内燃机燃烧不够完全所排出的有害气体，如一氧化碳、碳氢化合物、氮 氧化物、碳烟微粒等，严重威胁人类的身心健康，影响社会可持续发展。

（二）募投项目的必要性分析

1、顺应行业发展趋势，抢占节能与新能源客车发展先机

随着城市化、工业化进程加速，汽车工业加速发展，国际原油供求矛盾逐步 加深，全球气候变暖日益明显。在此背景下，以节能减排为重要目标的节能、新

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能源汽车技术不断取得进步，并逐步形成以新能源、机电新技术为支撑，涵盖汽 车整车、配套部件等领域，具有巨大市场潜力的新兴产业。

根据国家统计局相关数据显示，近年来我国石油进口量占石油消费总量的比 重不断上升。在此情况下，与石油需求息息相关的汽车行业迫切需要实现从传统 高耗能汽车向新能源汽车的转型，以降低使用过程中的能耗，进而降低我国在经 济发展过程中对石油能源的依赖。

2000 年—2010 年我国石油净进口量占石油消费总量比重图

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数据来源：中国统计年鉴

目前，新能源汽车产业被确定为国家七大战略性新兴产业之一，并获得财政 税收优惠等政策支持，我国节能与新能源汽车产业发展面临着前所未有的历史机 遇。就客车领域而言，环保、节能的节能与新能源客车的市场潜力逐渐显现，市 场占有率不断提高。公司将抓住机遇，充分发挥自身在传统客车领域的领先优势 和节能与新能源客车领域的技术优势，抢占节能和新能源客车市场的先机。

2、解决公司产能制约

报告期内，公司客车生产线的设计产能为年产客车30,000 辆。在厂房设备 不足的客观条件限制下，通过供应链管理、生产管控、工艺安排、存货管理、销 售管理等多个体系有效协同，采取优化生产布局、提升物流效率和临时加班生产 等方式，2010 年公司实现客车产量41,894 辆，实际产量远超设计产能。本次募 集资金投资项目建成达产后，公司每年将新增10,000 辆节能与新能源客车的产 能，有效解决公司现有产能不足的瓶颈。

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（三）募投项目的可行性分析

1、节能和新能源客车项目符合国家产业政策导向

2009 年8 月15 日，工信部和国家发改委颁布《汽车产业发展政策（2009 年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改革 委员会令第10 号）支持发展节能和新能源客车，其中第八条规定“国家引导和 鼓励发展节能环保型小排量汽车；汽车产业要结合国家能源结构调整战略和排放 标准的要求，积极开展电动汽车、车用动力电池等新型动力的研究和产业化，重 点发展混合动力汽车技术和轿车柴油发动机技术；国家在科技研究、技术改造、 新技术产业化、政策环境等方面采取措施，促进混合动力汽车的生产和使用”； 第九条规定“国家支持研究开发醇燃料、天然气、混合燃料、氢燃料等新型车用 燃料，鼓励汽车生产企业开发生产新型燃料汽车”。

国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划（2009-2011）》中将实施新能源 汽车战略作为产业调整和振兴的主要任务之一，提出 “推动纯电动汽车、充电 式混合动力汽车及其关键零部件的产业化，掌握新能源汽车的专用发动机和动力 模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技 术”；“电动汽车产销形成规模，改造现有生产能力，形成50 万辆纯电动、充 电式混合动力和普通型混合动力等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销 售总量的5%左右。”

为扩大汽车消费，加快汽车产业结构调整，推动节能与新能源汽车产业化， 2009 年1 月23 日，财政部、科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广 工作试点工作的通知》（以下简称《通知》），决定在北京、上海、济南等13 个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，鼓励试点城市率先在公交、公 务、邮政等公共服务领域推广使用节能与新能源汽车；2010 年5 月31 日，财政 部、科技部、工业和信息化部、国家发改委联合下发《关于扩大公共服务领域节 能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》（财建[2010]227 号），提出要进一 步做好扩大节能与新能源汽车示范推广工作，加快推进节能与新能源汽车产业 化，并在现有13 个试点城市的基础上，增加天津、海口、郑州、厦门、苏州、 唐山、广州7 个试点城市进行公共服务领域节能与新能源汽车示范推广工作。

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工信部2010 年9 月份公布的《节能与新能源汽车产业发展规划》（征求意 见稿）明确提出：“经过10 年努力，建立起较为完整的节能与新能源汽车产业 体系，掌握具有自主知识产权的整车和关键零部件核心技术，具备自主发展能力， 整体技术达到国际先进水平。培育形成若干具有较强国际竞争力的节能与新能源 汽车整车和关键零部件企业集团。2020 年，新能源汽车累计产销量达到500 万 辆，中/重度混合动力乘用车占乘用车年产销量的50%以上，我国节能与新能源 汽车产业规模位居世界前列。”此外，国家有关部门相继颁布的新能源规划及政 策中提出,要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车,以应 对能源短缺和环境保护带来的挑战,并对节能与新能源客车实行高额补贴，将推 动节能与新能源客车行业的快速发展。

2、节能和新能源客车市场前景广阔

（1）节能客车

浙江省2010 年底出台的《天然气加气站发展规划（2010 至2020 年）》， 预计到2015 年，浙江全省发展天然气汽车约5.5 万辆，其中公交车气化率将达 30%。海南省依据《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》的要求，将不断提高清 洁能源利用比例，为此，海南将在未来3 年内新建100 多座液化天然气（LNG） 和压缩天然气（CNG）加气站，大力推广发展液化天然气燃气汽车。另外，中石 油、中海油和中石化等也在积极推进车用天然气加气终端的建设，预期“十二五” 期间，国内新建天然气加气站将达到3,500-4,000 座。

2004 年-2010 年，国内节能客车的年均复合增长率达到48%，2010 年，国内 各类节能客车销量为19,667 辆（数据来源于国家车管系统），其中，天然气客 车占节能客车总销量的93%左右。随着市场需求进一步增长，预计未来五年内大 中型天然气客车和其它各类节能客车年销量将突破6 万辆，占客车行业比重将达 到30%以上。

（2）新能源客车

根据规划，我国新能源汽车产业化分三步走，第一步2008-2010 年，在大城 市公共服务领域开展示范运行，这是产业化前期。第二步是2011-2015 年(“十 二五”)开始进入产业化阶段，在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、

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小型电动车。第三步是2016-2020 年(“十三五”)，进一步普及新能源汽车、多 能源混合动力车、插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。“十 二五”期间，我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段。目前25 个试点城市 中有13 个城市已经确定了2015 年前的新能源汽车推广量，总计有约6 万台需求。

财政部和科技部等部门在2009 年发布的《关于开展节能与新能源汽车示范 推广试点工作的通知》，在试点城市开展节能与新能源汽车示范推广工作，以财 政政策鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能 与新能源汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。新能源客车的 补贴标准为：混合动力（20－42 万元／车）、纯电动（50 万元／车）、燃料电 池（60 万元／车）。

2009 年国内新能源客车市场开始启动，截至2011 年上半年，已有21 个省 市的35 个城市引进了新能源客车，市场总销量超过5,000 台。其中，98%集中在 城市公交车市场。另外，《节能与新能源汽车产业发展规划(2011-2020)》即将 出台，届时巨额财政补贴和投资资金将陆续到位，各项基础配套设施建设速度将 加快，这将极大推动新能源客车市场的发展。随着新能源技术的完善和政府对新 能源客车的进一步推动，将有更多城市引入新能源客车，未来市场空间巨大。预 计到2015 年，新能源客车将有15,000 台的年更新需求。

2008 年-2011 年6 月国内大中型新能源客车销售情况表

单位：台

							单位：台
批次	城市	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	累计销量	2012 年保 有量目标
第一批	北京	60	656	214		930	1,120
	深圳	20	64	357	28	469	4,000
	杭州	45	50	300	141	536	1,290
	上海	17	35	356	1	409	/
	武汉			266	85	351	1,000
	长沙			507	418	925	2,000
	大连		60	120	76	256	466
	合肥				181	181	300
	长春			102	39	141	700
	济南	6	100		66	172	370
	昆明			85	51	136	750
	南昌			52	18	70	210

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	重庆			20	4	24	200
第二批	天津	1		46	19	66	1,000
	海口						380
	郑州		10	12	11	33	500
	厦门				37	37	430
	苏州						1,000
	唐山						600
	广州	30		144		174	800
第三批	沈阳						600
	成都						330
	南通				47	47	300
	襄樊						400
	呼和 浩特						400
总计		179	975	2,581	1,222	4,957	19,146
增幅			444.69%	164.72%

注：1、长沙的相关数据为长沙、株洲和湘潭的合计；2、历史数据来源于国家车管系统，由 于部分城市试运行的新能源客车未上牌，实际销售大于上牌数据；3、2012 年保有量目标来 源于各试点城市已公布的计划数。

3、公司在节能与新能源客车领域积累了丰富技术经验

在节能型客车方面，公司将其多年来在客车生产技术领域所积累的经验以及 通过市场调查、走访客户所取得的第一手资料结合起来，制造出了结实耐用、环 保节能的节能型客车产品。公司节能型客车产品主要以燃气型客车为主，这一节 能型客车产品的主要特点是：客车动力燃料采用天然气这种清洁能源，车身采用 铝合金等轻量化材料制造，在保证车身结构强度的前提下降低了车身的重量，从 而达到降低客车尾气排放，减少对大气污染的目的，同时由于制造车身所采用的 铝型材可以多次循环再生使用，因而可以节约资源，实现可持续发展的社会目标。 由于燃气型客车相对于采用传统燃料客车具有能耗小、污染少和经济效益高等特 点，因而在近几年的国内客车市场中，燃气型客车销量逐年上升。公司作为国内 客车行业的领军企业，积极把握这一市场发展趋势，及时向市场推出了多款节能 型燃气客车产品，收到了市场的好评，2010 年，公司节能型客车销量达到了2,246 辆。

在新能源客车方面，公司于1999 年开发了第一款纯电动客车；2005 年完成 了第一款混合动力客车；2007 年完成了12 米低地板混合动力城市公交客车，并

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服务于北京奥运会；2007 年组建的新能源客车项目组，负责新能源客车核心技 术的研发；2008 年完成了并联式低地板混合动力城市客车开发。2009 年公司从 战略发展出发，组建新能源产品部，负责新能源客车产品和新能源客车核心技术 的研发。在新能源客车核心技术动力系统的自主研发过程中，公司以全面掌握整 车控制核心技术为目标，以差异化客车产品开发为主线，进行了一系列关键技术 研发，具体包括：基于双电机同轴的双模式驱动方案设计、基于行驶工况的动力 系统匹配及优化、基于镁铝合金的车身轻量化设计、基于等效油耗控制算法的功 率分配策略开发、基于ISO26262 的整车安全策略设计、基于J1939 的整车控制 网络、基于S12 单片机的整车控制器开发、基于中国典型城市工况的经济性试验 和国家标准推荐的全部动力性实验等。根据上述核心技术研究成果，发行人所开 发的ZK6126MGQA9 型、ZK6126PHEVGQDA 型、ZK6106PHEVG1 型、ZK6108CHEVG1 型、 ZK6126CHEVGAA 型混合动力客车均具备了节油率达到30%以上,电功率比达到50% 以上的优良性能。公司插电式混合动力城市客车(PHEB)产业化技术攻关项目,成 为 “十二五” 规划中第一批获得国家863 计划重点支持的新能源客车项目。

由于新能源客车的制造成本高，因而价格昂贵，因此国家为了促进新能源客 车的发展，提高市场的接受程度，对于购买新能源客车的单位提供一次性财政补 贴。依据目前国家对新能源客车补贴标准，客户购买公司节油率达到30%以上、 电功率比达到50%以上的混合动力客车产品可一次性获得国家36 万元的补贴， 成为公司在新能源客车市场的一个有力竞争手段。目前，公司新能源客车通过招 标已成功进入郑州、杭州、昆明、苏州、天津、海口等多个新能源客车示范推广 试点城市，在实际的运营过程中均体现出了良好的节油性和稳定性。

4、公司在为消化节能与新能源客车生产基地项目新增产能做好充分准备

为了确保节能与新能源客车生产基地项目投产后的新增产能顺利消化，公司 已在渠道建设、市场规划等方面已进行了大量准备工作。具体情况详见本节之 “三、节能与新能源客车生产基地概况”之“（七）新增产能的市场开拓措施”。

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三、节能与新能源客车生产基地项目概况

（一）项目投资概算

根据机械工业第四设计研究院编制的募投项目可研报告和公司2011 年10 月28 日第七届九次董事会决议，项目建设总投资为224,355 万元，其中建设总 投资204,735 万元，铺底流动资金总额19,620 万元。项目投资具体支出如下：

名 称	投资额（万元）	占总投资比例
建设投资	204,735	91.25%
其中：建筑工程费用	82,201
设备购置和安装工程费用	77,740
其他费用	24,441
其中：土地费用	11,855
预备费	20,353
铺底流动资金	19,620	8.75%
项目总投资	224,355	100.00%

土地费用具体包括土地出让金、契税、耕地占用税、评估费和招拍挂费用。 预备费用是指为保证项目的顺利实施，机械、汽车类投资项目在做可研测算 时，一般按照建筑工程费、设备费、安装工程费及其它费用之和的10%—15%提 取预备费用，以备不时之需。

（二）项目方案简述

1、项目产品方案

本项目建设规模为年产10,000 辆节能和新能源客车，其中年产节能客车 6,000 辆，年产新能源客车4,000 辆。产品方案详见下表：

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序号	产品类别	单车平均重量 (kg）	年产能（辆）	备注
1	节能型客车	9,330	6,000	包括A型大型后置公交、B型中 型后置公交和C型前置公交
2	新能源客车	11,650	4,000	其中：D型混合动力客车3,000辆
				E型纯电动客车1,000辆
合 计			10,000

2、项目设计方案

公司节能与新能源客车生产基地项目需要配备生产部门、仓库部门、公用动 力站房和厂区办公、生活设施，各部门的主要任务/功能如下表所示：

序号	部 门 名 称	生 产 任 务 及 内 容
一	生产部门
1	制件车间	承担车身焊接用各种型材、管材、板材等的加工、存放等任务。
2	焊接车间	承担车身六大片骨架总成的焊接、调整、检测及焊接胎具的存放； 承担车身骨架合装，车身涨拉蒙皮，仓体、踏步、内轮罩焊接和 白车身总成的焊装、调整等。
3	涂装车间	承担车身的漆前处理、电泳底漆、焊缝密封、底涂、中涂、面漆、 贴彩条、喷漆罩光、烘干、修整、检查等工作。
4	总装车间	承担部件总成装配、整车装配、电气机工调试等任务。
5	总装座椅装配及返修区	承担座椅安装及整车的返修。
6	检测调试区	承担整车的安全性能检测和调试
7	试车跑道	对装配后的整车进行路试。
二	仓库部门
1	外购件配套库	外购配套件及生产所需的各种辅料、工具、劳保用品等储存和发 放；供应商配送库房。
2	底盘、成品车停放场	外购底盘及成品车停放。
三	公用动力站房
1	10kV配电所	10kV电源的接入、计量及配送到车间变电所。
2	车间变电所	将10kV电源变为380/220V,配送到用户。
3	空压站	生产用压缩空气的制备及供给。
4	锅炉房	安装燃气锅炉，满足生产用热水和蒸汽的供给。
5	燃气调压站	天然气的接入、调压、供给及计量。
6	加压水泵房	消防用水的储存及加压。（含储水池）
7	加气、充电站	本厂车辆和发送成品车辆的燃料加注及充电。
8	污水处理站	生产生活污水处理。
9	IT及监控系统	通信及计算机网络、安全监控网络机房及线路。

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序号	部 门 名 称	生 产 任 务 及 内 容
四	厂区、办公生活设施
1	办公楼	管理部门办公
2	技术楼	生产技术服务
3	销售楼	产品销售
4	大门及门卫室	安全保卫及收发。
5	食堂	职工就餐

3、募投项目关键生产环节工艺流程

（1）制件车间

制件车间主要包括型材加工和钣金加工，工艺流程如下所示：

型材加工主要工艺流程：金属材料库(型材的存放) 型材前处理 备料(带 锯) 型材弯型 校正 测量、切头 焊接、钻孔 存放区/或转运至钣金工段 钣金加工主要工艺流程：卷料 开卷校平剪切线 剪板/数控切割 折弯/冲 压成形 切割 冲孔 焊接 打磨 存放

（2）焊接车间

焊接车间的工艺流程如下所示：

制件车间来料 五大片焊接 合装 初校、骨架焊接、牛腿连接板焊接 侧 封板、后仓体骨架 骨架校正 焊缝打磨 踏步、后仓体封板、轮罩 侧封板打 胶 大顶蒙皮焊接 侧围蒙皮装焊 前后围蒙皮 乘客门 后仓门 侧舱门外轮 罩 前后风挡止口校正 前后灯前面罩绘制 前围密封打胶 后围拐角密封 收 尾

（3）涂装车间

涂装车间的工艺流程如下图所示：

车身 前处理电泳 电泳烘干发泡及清理 密封胶 底涂 胶烘干 刮腻子、 腻子烘干、腻子打磨 喷中涂漆、中涂漆烘干、找沙眼、中涂打磨 喷面涂漆、 面涂漆烘干 彩条遮蔽、彩条涂漆、彩条烘干 水磨 喷清漆、清漆烘干 成品 修整

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（4）总装车间

总装车间的工艺流程如下：

部件总成装配 整车装配 电气机工调试

（三）主要原辅材料、能源、零部件供应情况

公司长期从事大中型客车的生产，已形成的稳定可靠的原辅材料、能源、零 部件供应链，能够保质保量满足募投项目的实施要求。公司采购部门在采购过程 中有多个采购渠道，可以在市场上择优采购。

（四）募投项目的环保情况

2011 年6 月3 日，河南省环保厅为发行人本次募集资金投资项目出具豫环 审【2011】127 号《河南省环保厅关于郑州宇通客车股份有限公司节能与新能源 客车生产基地项目环境影响报告书的批复》，同意本次募投项目的建设。

本次募投项目主要污染源、污染物及其治理措施如下：

1、废水污染及其处理

本次募投项目的废水主要来自以下几个部分：

涂装车间：涂装废水，包括：脱脂废液（水）、磷化废液（水）、表调废液、 喷漆废水、生活污水及淋浴污水。

公司节能与新能源客车生产基地设置污水处理站，将所产生的工业污水排入 厂区污水处理站、与生活污水混合，厂区污水经治理后，出水能达到《污水综合 排放标准》（GB8978-1996）中表1 中一类污染物的限值要求和表4 中二级标准 及《污水排入城市下水道水质标准》CJ3082-1999 中排放标准。进行处理达标后 再排入城市污水管网。

2、烟尘、废气污染物及其处理

本次募投项目产生的污染物主要是自焊接车间的焊接烟尘；涂装车间的喷漆 室的漆雾与二甲苯，烘干室的以二甲苯为主的有机废气；以及车辆产生的发动机 排放废气。

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涂装车间在喷漆时产生漆雾和有机废气（主要有害成份为二甲苯），喷漆室 采用文式喷漆室，漆雾水充分接触后被去除，净化效率为95%以上，二甲苯废气 由风机排出车间，排放高度不低于30m；烘干室产生的含二甲苯有机废气采用催 化燃烧装置处理，处理后的废气经不低于15m 的排气筒高空排放。污染物排放速 率及排放浓度均可达到排放标准。

焊装车间产生焊接烟尘、主要有害气体成分CO 和NOx。车间设全面通风， 通过百叶风口将废气排出室外，排放高度不低于15m。废气排放浓度和排放速率 满足《大气污染物综合排放标准》中的要求。烟尘较重的区域采取局部通风方式 进一步改善车间的工作环境。

3、噪声污染及其处理

本次募投项目产生的噪声主要来自空压站、制件车间。

空压站设备采用螺杆式低噪声空压机，主体为全罩型机箱，箱内壁称吸声材 料；吸附式干燥器周期性排气，在排气口装有排气消声器，并设单独的隔声操作 间。

制件车间冲压设备采用减振基础。各车间风机选用低噪声节能风机，基础尽 量采用减震基础，接口采用柔性接口。高噪声风机设置单独的风机间。

采取以上措施后，考虑到建筑隔声、绿化和距离衰减等因素，预计厂界噪声 可达到《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90 中Ⅲ类标准。

4、固体废物污染及其处理

本次募投项目主要固体废弃物主要来自制件车间的金属废料、涂装车间的磷 化渣、漆渣、生活垃圾和污水处理站含水率75％的干污泥。

金属废料分类收集后，可重新回收利用；生活垃圾集中收集后，运至城市垃 圾中转站。

涂装车间产生的漆渣和磷化渣及污水处理站产生的干污泥属于国家危险废 物，将会集中收集并按国家有关危险废物处理的规定委托有资质的单位进行统一 处理和安全处置。危险废物直接运往有资质单位处理。

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（五）项目用地及审批情况

1、项目选址及用地情况

公司“节能与新能源客车生产基地项目”位于郑州市中牟县境内的郑州国际 物流园区。郑州中牟县市政及交通条件优越，京广、京九、焦柳线与陇海、汤濮、 新菏、漯阜线等铁路在境内交汇，形成三纵四横的铁路网；连霍、京港澳等9 条国家级高速公路和国道经过。同时，郑州国际航空港、现代物流中心、黄河公 铁两用大桥等重大项目正在加快建设。

宇通客车已经以出让方式取得募投项目用地，土地面积606,128 平方米，已 领取编号为牟国用（2011）第088 号的土地使用权证。

2、项目审批情况

2011 年6 月21 日，工信部出具《关于郑州宇通客车股份有限公司节能与新 能源客车生产基地项目备案确认函》（工信装函[2011]184 号），同意发行人本 次募集资金投资项目备案。

（六）募投项目组织及实施计划

1、新厂区人力的准备

根据节能与新能源客车生产基地项目的职能设置、业务流程规划和产能释放 计划，公司制定了明确的人力资源储备、培养计划，保证对节能与新能源客车生 产基地项目的实施提供有力支撑。

（1）总体人员储备

按白天单班人数概算，需要中、高层管理人员20 人，职能员工（含技术人 员）410 人，生产员工3,700 人。

（2）各类人员储备和培养策略

①总体原则：以内部培养为主，择优选拔，重点培养。

②以内部培养为主，外部招聘为辅：为保证管理的一致性、运作的效率，新 厂区运行所需的人员将以内部培养为主，部分新能源、新技术的基础研究将从外

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部招聘，以快速提升公司在新能源方面的专业技术水平。

③择优选拔：新厂区所需的中高层管理人员，少部分将直接从公司同类岗位 调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新能源厂区管理团队的综合实力。 相应的职能人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储 备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证新厂区的顺利投产和运行。

④重点培养：新厂区人员储备名额确定后，公司还将根据新厂区的产品特点、 管理模式，制定详细的人员培养计划；保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、新厂区的管理准备

根据公司中长期战略规划以及节能与新能源客车的特点，结合公司产、供、 销、研体系建设，经过认真研究和分析论证，公司明确了新厂区建设和运行两大 阶段的科学管理模式。

总体目标是：对新厂区规划建设高标准、严要求，定位于新能源客车的专业 生产制造基地，充分、合理、高效利用新厂区产能，与本部基地形成协同效应， 达到对细分产品市场的全覆盖，实现产销无缝对接。

（1）建设阶段：公司成立了总经理领导的新厂区建设领导小组，并成立了 生产基地管理办公室及各专业职能小组，保证建设阶段高标准、高起点。

（2）正式运行阶段：根据新厂区的定位，公司已经规划了新厂区运行的组 织管控模式，成立独立运营的生产制造中心，并匹配较强的生产技术支持和产品 质量保证能力。同时，采购、仓储、物流、设备设施、财务、后勤等职能，由本 部垂直管理，在新工厂设立专业的科室，支持新厂区的高效运行。

后续，新厂区还将根据整体计划，逐步完成管理体系建设、业务策略制定， 同时，依据公司和行业最佳实践成果，制定更详细的工作方案、制度、流程，做 到科学化管理、规范化运作、高效率运营，稳步实现工厂管理的责任化、制度化、 流程化、信息化，为新厂区的顺利投产和成功经营打下坚实的基础。

（七）新增产能的市场开拓措施

为了确保顺利消化节能与新能源客车生产基地项目投产后的新增产能，公司

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已在渠道建设、市场规划等方面已进行了大量准备工作，具体如下：

1、建设面向节能与新能源客车的销售组织

节能与新能源客车面向的目标客户与公司现有传统动力产品目标客户一致， 公司已经具有了全面的客户资源。为了保证节能与新能源客车迅速提升，公司将 进一步强化市场覆盖，以保证客户的深度开发。

（1）快速增加直销人员，有效保证销售渠道的市场覆盖和拓展。

（2）节能和新能源客车主要应用于公共交通市场，为此公司各销售团队配 置了公交业务员，专职负责公交市场开拓。

（3）2011 年初选择骨干力量，成立了新能源客车销售部，负责新能源客车 的销售工作，实现新能源客车的专业化销售。

2、公司未来在节能与新能源客车方面的销售规划

（1）节能客车：扩大节能客车区域覆盖，针对气源满足条件的城市，面向 公交客户大力推广节能客车；挖掘适合线路并与行业上下游相关企业进行战略合 作，推广以LNG 为燃料的节能客车。

（2）新能源客车：按照专项研究跟进、重点销售突破的工作思路，以样板 市场产品试用为手段，进一步推广新能源客车市场。同时构建新能源客车服务队 伍，形成行业领先的新能源客车服务能力，保证新能源客车的持续销售增长。

3、公司进行节能和新能源客车市场推广的具体措施

（1）对节能客车实施销售目标分解：为了保证节能客车销售目标的达成， 将公司目标分解到基层业务队伍，对各销售分公司设定节能客车销售目标，通过 实时监控及月度考核推动节能客车销售。

（2）对新能源客车推行销售示范样板：根据已销售新能源客车表现情况， 选择产品运营表现好的区域作为新能源客车销售的示范样板。样板确认后进行内 部推广，安排业务员进行观摩学习，并通过媒体进行相应宣传。

（3）构建专业的新能源客车服务队伍：组织新能源客车试点城市售后人员

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与技术人员召开交流会，总结新能源客车售后服务经验，不断提高售后服务人员 业务能力，构建专业的新能源客车服务队伍。

（4）分阶段、分层次实施重点突破：结合现有客户资源和地方政府支持力 度，选择确定重点突破城市，采取分阶段、分层次的销售策略。在25 个新能源 试点城市中， 2011 年重点选择郑州为首的7 个城市，预计可获取600 台新能源 客车订单；2012 年在做好现有7 家城市的基础上，再选择5-6 个城市实现突破。

（八）募投项目的经济效益分析

根据募投项目可研报告测算，本次募投项目建成达产后，相关经济效益如下 表所示：

序号	项目名称	单位	数据和指标	备 注
1	销售收入	万元	831,500.00	（含税）
2	销售收入	万元	710,684.00	（不含税）
3	增值税	万元	26,688.00
4	营业税金及附加	万元	2,669.00
5	利润总额	万元	66,956.00
6	所得税	万元	16,739.00
7	税后利润	万元	50,217.00
8	息税前利润	万元	66,956.00
9	息税折旧摊销前利润	万元	81,480.00
10	总投资收益率	%	23.10
11	资本金净利润率	%	17.40
12	盈亏平衡点产能利用率	%	53.90
13	财务内部收益率	%	23.90	税前
14	投资回收期	年	5.70	税前
15	财务净现值	万元	145,213.00	税前
16	财务内部收益率	%	18.80	税后
17	投资回收期	年	6.60	税后
18	财务净现值	万元	80,168.00	税后

注：募投项目可研报告的经济效益分析是根据可研报告项目投资总额为243,500 万元计算。

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四、本次募集资金对公司财务状况和经营成果所产生的影响

（一）对公司财务状况的影响

1、对净资产和每股净资产的影响

通过本次募集资金，发行人净资产将大幅增加，具体数额将视实际融资额而 定。本次发行的定价不低于公司最近一期经审计的每股净资产值，因此本次募集 资金到位后，公司的每股净资产将会有一定程度的增加。

2、对总资产及资产负债率影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构得到 明显改善，显著增强公司偿债能力。

（二）对经营成果的影响

1、对营业收入、净利润及净资产收益率的影响

根据募投项目可研报告测算，本次募集资金投资项目建成达产后，预计公司 每年将新增营业收入710,684.00 万元，新增净利润50,217.00 万元。

由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能 达到预计的收益水平。因此，募集资金到位后，由于净资产规模的扩大将会导致 净资产收益率有所下降。随着募集资金的运用，项目陆续投产，公司的营业收入 与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有所提高。

2、新增固定资产折旧影响

发行人本次募集资金投资建设节能与新能源客车生产基地项目将新增大量 固定资产。根据募集资金投资项目募投项目可研报告测算，本次募投项目建成后， 预计公司每年将新增折旧额13,906 万元。根据募投项目经济效益分析，考虑新 增固定资产折旧后，募集资金投资项目每年可新增净利润50,217.00 万元，新增 固定资产折旧不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。此外，根据发行人 2010 年年度报告，发行人扣除固定资产折旧后的营业总成本占营业收入的比重 为91.17%，假设经营条件维持不变，发行人本次募集资金投向项目营业收入只 需达到157,485.84 万元，即可消化新增固定资产折旧。

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第九节 历次募集资金运用情况

一、历次募集资金的数额和资金到位时间

（一）1997 年首次公开发行股份

1997 年4 月11 日，中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]135 号文批 准同意公司向社会公开发行人民币普通股3,500 万股。公司于1997 年4 月23 日在上海证券交易所向社会首次公开发行A 股股票3,500 万股，每股面值1 元， 发行价为每股9.75 元，募集资金34,125 万元，扣除发行费用1,050 万元后，实 际募集资金33,075 万元。1997 年4 月28 日，郑州会计师事务所出具郑会证验 字（97）025 号《验资报告》对公司首发募集资金事项予以验证。

（二）1998 年配股

1998 年7 月29 日，中国证监会以证监上字[1998]101 号文批准，同意公司 向全体股东配售14,555,180 股普通股。本次配股价格为每股12 元，募集资金 174,662,160 元，扣除发行费用4,377,824.90 元，实际募集资金170,284,335.10 元。1998 年9 月16 日，郑州会计师事务所出具郑会证验字【98】039 号《验资 报告》对本次配股予以验证。

（三）2000 年配股

2000 年9 月20 日，中国证监会以证监公司字【2000】142 号文批准，同意 公司配售2,290.1927 万股普通股。本次配股价格为每股10.00 元，共募集资金 229,019,270 元，扣除发行费用6,785,387.76 元后，实际募集资金 222,233,882.24 元。2000 年11 月17 日，河南华为会计师事务所出具华为验字 【2000】第601 号《验资报告》对公司本次增资予以验证。

二、前次募集资金的使用情况

（一）募集资金的数额、到位情况及存放情况

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经中国证监会证监公司字[2000]142 号文核准，公司于2000 年10 月19 日 向股东配售A 股普通股股票22,901,927 股，每股发行价10.00 元，共募集资金 229 ，019,270.00 元，扣除发行费用6,785,387.76 元，实际募集资金 222,233,882.24 元。上述募集资金于2000 年11 月14 日全部到位，2000 年11 月17 日，河南华为会计师事务所出具华为验字【2000】第601 号《验资报告》 对公司本次增资予以验证。

上述募集资金存放于公司专项账户中，具体情况如下：

开户银行	账户类别	账号	初始存放金额（元）
交通银行二里岗支行	专户	6200141212094	222,233,882.24

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际使用情况对照

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：22,223.39						已累计使用募集资金总额：22,223.39
变更用途的募集资金总额：10,823.74						各年度使用募集资金总额：22,223.39
						2000年：14.32		2001年：1.22
变更用途的募集资金总额比例：48.70%						2002年：8,731.46		2003年：8,076.73
						2004年：3,630.78		2005年：1,768.87
	投资项目		募集资金投资总额			截止2010 年12 月31 日募集资金累计投资额				截止 日项 目完 工程 度
序 号	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	宇通客 车技术 中心项 目	宇通客 车技术 中心项 目	3,878.00	7,528.63	7,546.37	3,878.00	7,528.63	7,546.37	17.74	已完 工
2	合资生 产大中 型客车 技术改 造项目	猛狮客 车有限 公司项 目	18,323.74	7,500.00	7,914.94	18,323.74	7,500.00	7,914.94	414.94	已完 工

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3		宇通客 车销售 服务中 心项目	-	7,194.76	7,198.96	-	7,194.76	7,198.96	4.20	已完 工
合计			22,201,74	22,223.39	22,660.27	22,201.74	22,223.39	22,660.27	436.88

2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

（1）合资生产大中型客车技术改造项目

①项目承诺情况

根据2000 年3 月23 日国家经贸委国经贸投资【2000】261 号文批复、2000 年4 月29 日公司1999 年度股东大会决议以及宇通客车2000 年配股说明书披露， 公司拟与德国曼（MAN）商务车辆股份有限公司（以下简称“德国曼”）合资组 建生产大中型客车的公司。该项目计划总投资为78,615.89 万元，双方各出资 50%，其中宇通客车以配股募集资金18,323.737 万元、账面价值约15,000 万元 的厂房、部分生产设施与装备等资产（按评估值作价）及自筹资金投入；建成达 产后年产大中型客车1,000 辆和客车专用底盘2,000 辆。

②项目实施情况

2000 年配股募集资金到位后，根据公司股东大会决议及原国家经贸委和对 外贸易经济合作部相关批复，宇通客车与德国曼合资组建猛狮客车有限公司。猛 狮客车注册资本总额15,000 万元，其中宇通客车以配股资金投入7,500 万元， 主要生产大、中型客车底盘。由于德国曼公司2002 年7 月18 日首次出资时欧元 升值，致使根据合资合同约定以非专利技术作价的出资额超过注册资本的20%， 双方经协商同意各增加出资414.94 万元，宇通客车2002 年度股东大会审议同意 由自筹资金解决。截至2005 年12 月31 日，猛狮客车项目实际投资总额7,914.94 万元，超计划投资414.94 万元。具体情况如下：

2001 年2 月21 日，国家经贸委以国经贸投资[2001]164 号《关于郑州宇通 客车股份有限公司合资生产大中型客车项目可行性研究报告的批复》同意公司与 德国曼合资生产大中型客车项目，合资公司的产品以大、中型客车底盘为主；合 资项目总投资3,848 美元（折合人民币31,868 万元），注册资金1,812 万美元

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（折合人民币15,000 万元），合资双方各出资50%，宇通客车以906 万美元等 价的人民币现汇出资，德国曼以技术作价和现汇出资906 万美元。

2002 年1 月18 日，宇通客车与德国曼签署《设立中外股权式合资经营猛狮 客车有限公司的合资合同》并制定《猛狮客车有限公司章程》约定，宇通客车以 现金人民币75,000,000 元出资，德国曼以双方约定的价值为4,090,335 欧元的 技术及部分现金共计人民币75,000,000 元出资；双方分别在合资公司营业执照 颁发后3 个月、12 个月、24 个月内分三期缴付全部出资。

2002 年5 月21 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函 【2002】492 号《关于同意设立猛狮客车有限公司的批复》和外经贸资审字【2002】 0105 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，同意宇通客车与德国 曼投资设立猛狮客车，同意双方于2002 年1 月18 日签订的合资合同和章程；猛 狮客车投资总额为人民币31,868 万元，注册资本为人民币15,000 万元，双方各 出资50%，其中宇通客车以人民币现金出资7,500 万元；猛狮客车的经营范围为 进行客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。

2002 年6 月4 日，猛狮客车在河南省工商行政管理局办理设立登记，取得 企合豫总副字第003362 号《企业法人营业执照》，注册资本15,000 万元，经营 范围为客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产销售和服务。

2002 年8 月22 日，中洲光华会计师事务所有限公司以中洲光华（2002）验 字第011 号《验资报告》确认，截至2002 年8 月14 日，猛狮客车收到宇通客车 和德国曼等额缴付的第一期出资合计人民币为72,855,544.38 元，其中货币出资 48,950,972.19 元，非专利技术出资23,904,572.19 元。

根据合资合同约定，宇通客车和德国曼对猛狮客车的各期出资均按首期出资 时的中间汇率折算。德国曼2002 年7 月18 日首期出资时欧元对人民币的中间汇 率为1:8.3488，按合资合同所约定乙方以价值4,090,335 欧元非专利技术出资 （折合人民币34,149,388.85 元），占猛狮客车注册资本15,000 万元的22.77%， 不符合相关法律规定。2003 年3 月18 日，宇通客车与德国曼签署《关于设立猛 狮客车有限公司的补充合同》，同意德国曼用于出资的非专利技术作价超过注册 资本的20%部分（折合人民币4,149,388.85 元）作为资本公积，另由德国曼和

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宇通客车各以现金方式出资人民币4,149,388.85 元，分别计入猛狮客车实收资 本和资本公积。上述事项业经宇通客车2003 年5 月17 日2002 年度股东大会审 议通过。

2003 年3 月31 日，中洲光华会计师事务所有限公司以中洲光华（2003）验 字第003 号《验资报告》确认，截至2003 年3 月26 日，猛狮客车收到宇通客车 和德国曼分别以货币10,244,816.65 元和非专利技术10,244,816.65 元（以欧元 计价折合等额人民币）缴付的第二期出资合计为人民币20,489,633.30 元，其中 12,190,855.60 元计入实收资本，其余8,298,777.70 元计入资本公积。

2004 年8 月12 日，中洲光华会计师事务所有限公司以中洲光华（2004）验 字第015 号《验资报告》确认，截至2004 年8 月4 日，猛狮客车收到宇通客车 和德国曼以货币等额缴付的第三期出资合计人民币为64,953,600.02 元，连同前 两期出资，猛狮客车收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币15,000 万元，资 本公积8,298,777.70 元，宇通客车和德国曼各占猛狮客车注册资本的50%。

经过三期出资，宇通客车对猛狮客车的实际投资额为7,914.94 万元，其中 使用募集资金7,500 万元。

③项目变更剩余募集资金的安排

由于合资生产大中型客车技术改造项目计划投资额由18,323.74 万元减少 至7,500 万元，项目结余10,823.74 万元。2002 年3 月30 日，公司2001 年度 股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用投资宇通客车销售服务中心项 目的预案》，决定将猛狮客车有限公司项目节余募集资金10,823.74 万元投资到 宇通客车销售服务中心项目。

上述募集资金使用相关事项公司均已履行相应的信息披露义务。

（2）宇通客车技术中心项目

①配股说明书承诺情况

根据河南省经贸委豫经贸改【2000】234 号文批准、2000 年4 月29 日公司 1999 年度股东大会决议以及宇通客车2000 年配股说明书披露，公司拟在充分利 用原有生产设施和装备的基础上，购置先进CAD 产品设计开发系统、实验和工艺

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检测设备、辅助设备等投资兴建客车技术中心项目。该项目计划总投资为4,848 万元，其中3,878 万元由配股募集资金解决。

②项目实施情况

2003 年5 月17 日，公司2002 年度股东大会审议，同意公司客车技术中心 项目利用销售大楼进行改造，新建试制车间，新建综合大楼与销售公司置换。调 整后项目投资总额为5,785 万元，增加投资937 万元，由自筹资金解决。

因用于置换的综合大楼建设面积扩大需增加投资。2004 年4 月3 日，公司 2003 年度股东大会审议，同意公司客车技术中心项目增加投资1,842 万元，项 目总投资额为7,627 万元，新增投资由公司自筹资金解决。

鉴于客车技术中心项目综合大楼资金缺口较大，而公司客车销售服务中心项 目暂停投资，尚余募集资金3,650.63 万元。2004 年9 月11 日，公司2004 年第 二次临时股东大会审议，同意公司将客车销售服务中心项目尚未使用资金 3,650.63 万元投资到客车技术中心项目，变更投资后的差额部分由公司自筹资 金解决。

截至2005 年末，公司客车技术中心项目实际投资总额为7,546.37 万元，其 中使用募集资金7,528.63 万元，实际投资额超出变更后募集资金计划投资17.74 万元，超出部分由公司自筹资金解决。

上述募集资金使用相关事项公司均已履行相应的信息披露义务。 （3）宇通客车销售服务中心项目

①承诺投资情况

2002 年3 月30 日，公司2001 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集 资金使用投资宇通客车销售服务中心项目的预案》，决定将猛狮客车有限公司项 目节余募集资金10,823.74 万元投资建立宇通客车销售服务中心项目，即在全国 分两期建立宇通客车销售服务中心二十个（第一期十二个，第二期八个），销售 服务中心以公司独资兴建为主，以合资共建为辅。项目总投资13,000 万元，其 中10,823.74 万元来源于猛狮客车有限公司项目募集资金结余部分，不足部分由 公司自筹解决。

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②项目实施情况

由于市场环境变化，公司对销售服务中心功能的定位发生改变。2004 年4 月3 日，公司2003 年度股东大会审议，同意暂停建设尚未建设的销售服务中心 （除郑州站外），调整后的销售服务中心共十个。

2004 年9 月11 日，公司2004 年第二次临时股东大会审议，同意将销售服 务中心项目尚未使用的募集资金共计3,650.63 万元，变更投资于宇通客车技术 中心项目。

宇通客车销售服务中心项目实际投资总额7,198.96 万元，其中使用募集资 金7,194.76 万元，实际投资额超出变更后募集资金计划投资4.20 万元，超出部 分由公司自筹资金解决。

③项目变更剩余募集资金的安排

由于追加投资后的宇通客车技术中心项目尚有资金缺口，为了提高募集资金 的使用效益，经2004 年9 月11 日公司2004 年第二次临时股东大会审议，销售 服务中心项目尚未使用的募集资金共计3,650.63 万元，变更投资于宇通客车技 术中心项目。

公司上述募集资金使用相关事项已履行相应的信息披露义务。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

2009 年4 月2 日，经公司第六届七次董事会审议，同意公司将所持有猛狮 客车50%股权转让给宇通集团。具体情况详见本配股说明书“第五节 同业竞争 与关联交易”之“三、最近三年及一期的关联交易”之“（二）偶发性关联交易” 之“6、出售猛狮客车股权”。

4、前次募集资金使用效果

（1）前次配股申请材料关于前次募投项目承诺效益的披露

公司2000 年配股申报材料中的《2000 年度配股所筹资金运用的可行性报告》 和《配股说明书》披露：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	使用募集 资金额	销售收 入	利润总 额	备注
合资生产大 中型客车技 术改造项目	18,323.74	198,290	16,379	项目投资总额为78,615.89 万元，其中公司以 现金及其他资产共投资39,307.95万元，占50% 股份，计划年产各种大中型客车整车1,000辆， 客车专用底盘2,000台。
技术中心技 术改造项目	3,878	无	无	项目总投资4,848万元，项目建成后，公司客 车技术中心达到国家级企业技术中心标准。

（2）其他公开披露信息关于前次募投项目投资承诺效益的披露

2000 年配股完成后，公司公开信息披露文件关于前次募投项目投资及效益 测算情况的披露如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	使用募集 资金额	销售 收入	利润总 额	备注
猛狮客车有 限公司	7,500	无	无	根据政府部门批复和股东大会决议，合资公司 注册资本总额为15,000万元，宇通客车以配股 资金投入7,500 万元，年产大、中型客车底盘 2,000辆。
技术中心技 术改造项目	7,528.63	无	无	2004年，公司客车技术中心达到国家级企业技 术中心标准
宇通客车销 售服务中心 项目	7,194.76	无	无	建设10个销售服务中心，有效促进公司客车产 品的销售

（3）前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益对照表

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》对承诺效益的披露如下：

单位：万元

实际投资项目 序 号 项目名称	实际投资项目 序 号 项目名称	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺 效益	最近三年实际收益	最近三年实际收益	最近三年实际收益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
	项目名称			2008 年	2009 年	2010 年
1	宇通客车技 术中心项目		无					是
2	猛狮客车有 限公司项目		无	-363.84	-723.00		-5,470.75	否

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3	宇通客车销 售服务中心 项目		无					是

公司2000 年配股申报材料中合资生产大中型客车技术改造项目承诺年实现 销售收入198,290 万元，年实现利润总额16,379 万元，但实际执行过程中，该 项目已发生较大变化，项目的投资总额和主营业务均已变化，原项目承诺的销售 收入、利润总额无法实现，而变更项目的股东大会决议、公告文件等公开信息披 露文件中没有披露承诺实现效益情况。宇通客车技术中心项目和宇通客车销售服 务中心项目，没有做业绩承诺。

公司于2002 年开始投资7,500 万元与德国曼合资设立猛狮客车有限公司， 2009 年公司以3,694.94 万元将所持有猛狮客车50%股权转让给宇通集团，不考 虑资金的时间价值，直接经济损失为3,805.06 万元。但通过合资设立猛狮客车， 公司自身客车底盘生产相关的技术、研发、管理水平等方面都得到大幅提高，为 公司培养了大批具有熟练操作经验的技术工人和管理人才，目前，公司生产所需 客车底盘基本实现自给。

技术中心为非单独核算单位，宇通客车技术中心项目无法单独核算效益。该 项目主要作用系消化吸收引进技术，提高公司研发能力和技术实力，确保公司产 品开发的超前性增强公司的产品竞争力。公司技术中心项目于2004 年获得国家 认定企业技术中心称号，公司是国内客车行业首家取得国家级技术中心认证的企 业。

宇通客车销售服务中心项目作为服务型项目，不直接产生收益。但该项目建 成的10 个销售服务中心，大大提升了公司的整体服务水平，对客车销售起到了 积极作用。

（4）保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为，公司《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》 对承诺效益的披露保持前后一致；公司使用前次募集资金实际投资的三个项目， 宇通客车技术中心项目和宇通客车销售服务中心项目在配股申请材料及其他公 开信息披露文件均未作出效益承诺，合资生产大中型客车技术改造项目（后变更

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配股说明书

为设立猛狮客车有限公司项目）虽已在配股申请材料作出效益承诺，但实际实施 过程中该项目的投资额、经营范围均发生重大变化，前期承诺效益不具有参考意 义；上述三个项目的实施提升了公司的研发、生产和销售能力，促进了公司整体 经营业绩的增长。

三、北京中洲光华会计师事务所有限公司审核意见

2006 年2 月25 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司对宇通客车2000 年配股募集资金的使用情况进行审核，出具中洲光华（2006）特审字第006 号《前 次募集资金使用情况审核报告》，认为公司前次募集资金实际使用情况与公司董 事会所提供的《关于郑州宇通客车股份有限公司2000 年配股募集资金使用情况 的说明》以及有关信息披露文件内容相符。

公司2000 年度配股募集资金使用经过多次变更，变更用途的募集资金占募 集资金额的比重较大。为了提高投资项目管理和募集资金使用管理的科学合理 性，公司修订和完善了公司项目投资管理制度，董事会也相应制定了《募集资金 管理办法》，进一步增强了投资项目管理和募集资金使用管理的力度，保证了未 来项目投资管理和募集资金使用管理的有效性。

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第十节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事（签名）： 汤玉祥 牛 波 朱中霞 杨祥盈 孙 谦 韩 军 宁金成 朱永明 刘 伟

全体监事（签名）：

彭学敏 黄晓谨 王建军 刘晓涛 周拥军

除董事外高级管理人员（签名）：

王文兵 王献成

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郑州宇通客车股份有限公司
年 月 日
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配股说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对郑州宇通客车股份有限公司配股说明书及其摘要进行了核查，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

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保荐代表人（签字）：

曾小军 赖步连

法定代表人（签字）：

石保上

中原证券股份有限公司

年 月 日

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配股说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人 在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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律师事务所负责人（签字）： 徐晓飞

北京市通商律师事务所

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配股说明书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

经办注册会计师（签字）： 董 超 谢军民 胡丽娟

会计事务所负责人（签字）：

梁青民

天健正信会计师事务所有限公司

年 月 日

1-1-272

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第十一节 备查文件

除本配股说明书披露的资料外，自配股说明书摘要刊登之日起，投资者可至 发行人、主承销商住所查阅与本次发行相关的备查文件，亦可访问上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上网文件。

一、备查文件目录

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• （三）法律意见书和律师工作报告；

• （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• （五）会计师事务所关于发行人内部控制审核报告；

• （六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、书面备查文件查阅时间

工作日上午9:00—12:00，下午1:00—5:00

四、书面备查文件查阅地点

1、发行人：郑州宇通客车股份有限公司

办公地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园

法定代表人：汤玉祥

联 系 人：朱中霞

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宇通客车股份有限公司配股申请文件 配股说明书

电 话： 0371-66718281 传 真： 0371-66899123

• 2、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

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电话：0371-65585033 传真：0371-65585639

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