Yutong Bus Co Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 12, 2012

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-039

郑州宇通客车股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议

暨召开2012 年度第三次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 第十七次会议于2012 年6 月11 日以通讯方式召开，应出席会议的董 事9 人，实际参会董事9 人。会议的召开符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定，会议决议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、4 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《郑州宇通客 车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》。

董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生 作为《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案） 修订稿》（以下简称“草案修订稿”）激励对象，对本议案回避表决， 其余4 名董事进行了表决。

本草案修订稿已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提 交公司2012 年度第三次临时股东大会审议。

草案修订稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

二、4 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《关于首次授

予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案》。

董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生

作为草案修订稿的激励对象，对本议案回避表决，其余4 名董事进行 了表决。

因实施2011 年度利润分配方案，公司股票于5 月9 日进行了分 红除息。根据草案修订稿的有关规定，首次授予部分的限制性股票授 予价格应调整为每股12.48 元。

经董事会研讨后一致认为，综合考虑公司的长远发展和其他股东 的利益，并听取主要激励对象及激励对象代表的意见，拟将根据派息 调整后的授予价格提高至12.78 元，即首次授予部分的限制性股票授 予价格最终仍为12.78 元。

本议案尚需提交公司2012 年度第三次临时股东大会审议。

三、9 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《关于修改公 司章程的议案》。

公司拟修改公司章程中的“总会计师”为“财务总监”，本议案 尚需提交公司2012 年度第三次临时股东大会审议。

四、9 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《关于聘任高 级管理人员的议案》。

因工作调整原因，同意朱中霞女士辞去总会计师职务；聘任刘春 志先生为公司财务总监。详见于同日公告的《关于变更高级管理人员 的公告》。

五、9 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会的议案》。

同意于2012 年6 月27 日召开2012 年度第三次临时股东大会的 议案。具体如下：

（一）会议开始时间：

现场会议召开时间：2012年6月27日14:30开始。

网络投票时间：2012年6月27日9:30-11:30,13:00-15:00。

（二）现场会议召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司 行政楼六楼会议室。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议表决方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合 的方式。

表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（五）会议审议事项：

• 1、《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）

• 修订稿》，该议案将逐项表决：

• 1.1 激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 限制性股票来源、数量；

• 1.3 限制性股票的授予情况；

• 1.4 限制性股票的有效期和锁定期；

• 1.5 限制性股票的解锁条件；

• 1.6 限制性股票授予价格的确定办法；

• 1.7 激励计划的调整方法和程序；

• 1.8 公司与激励对象各自的权利和义务；

• 1.9 激励计划的变更与终止；

• 1.10 回购注销的原则及其他重要事项。

• 2、关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案；

• 3、关于《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实

• 施考核办法》的议案；

• 4、关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励

• 计划的议案；

• 5、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关

• 事宜的议案；

• 6、关于修改公司章程的议案。

• 说明：股东大会就以上议案作出决议，必须经出席会议的有表决

• 权股东所持表决权的三分之二以上通过（与议案4审议事项有关联关 系的股东需回避对议案4的表决）。

• 《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）

• 修订稿》已经中国证监会备案无异议。有关股东大会文件将登载于上 海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn）。

（六）出席会议对象

• 1、2012年6月21日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司

上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可 以委托代理人出席；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（七）出席会议登记办法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、 能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议 登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、 本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理 出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡 办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记 手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

4、登记时间：2012年6月25日至26日9:00-17:30。

5、登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公

室。

（八）会议联系方式

电话：0371-66718281 传真：0371-66899123

联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

邮编：450016

联系人：顾国栋 范金涛 王东新 白营闪

• （九）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、

• 食宿费自理。

• 附《投资者参加网络投票的具体程序》和《授权委托书》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零一二年六月十一日

投资者参加网络投票的具体程序

一、投票代码

投票代码：738066；投票简称：宇通投票。

二、表决议案

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	全部议案	99.00 元
议案1	郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性 股票激励计划（草案）修订稿	1.00 元
	1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01 元
	1.2 限制性股票来源、数量	1.02 元
	1.3 限制性股票的授予情况	1.03 元
	1.4 限制性股票的有效期和锁定期	1.04 元
	1.5 限制性股票的解锁条件	1.05 元
	1.6 限制性股票授予价格的确定办法	1.06 元
	1.7 激励计划的调整方法和程序	1.07 元
	1.8 公司与激励对象各自的权利和义务	1.08 元
	1.9 激励计划的变更与终止	1.09 元
	1.10 回购注销的原则及其他重要事项	1.10 元
议案2	关于首次授予部分的限制性股票授予价格 有关事项的议案；	2.00 元
议案3	郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性 股票激励计划实施考核办法	3.00 元
议案4	关于公司部分实际控制人作为激励对象 参与限制性股票激励计划的议案	4.00 元
议案5	关于提请股东大会授权董事会办理限制	5.00 元

性股票激励计划相关事宜的议案 议案6 关于修改公司章程的议案 6.00 元

三、表决方式

1、买卖方向：均为买入

2、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• 3、可以一次性表决或对各议案分别表决。其中，一次性表决指以

99.00 元的申报价格对全部议案投票表决，无需再对每项议案进行表 决；议案1 含10 个议项，对1.00 进行投票视为对议案1 全部议项进 行一次表决。

4、投票举例

投资者对本次网络投票的某一议案拟投“同意”票，以议案3“郑 州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法”为 例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	3.00 元	1 股

投资者对本次网络投票的所有议案拟投“同意”票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	99.00 元	1 股

四、投票注意事项

• 1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票 中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• 2、统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先于对 总议案（99.00 元）的表决申报。

• 3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进 行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次 申报为准。对不符合上述要求的申报，不纳入表决统计。

• 4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入本次股东大会所持表决 权数计算，对于该股东大会未表决或不符合《上海证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计 算。

• 5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

授权委托书

兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席郑州宇 通客车股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使表决

权。

权。	权。
议案名称		同意	反对	弃权
1、郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性 股票激励计划（草案）修订稿
	1.1 激励对象的确定依据和范围
	1.2 限制性股票来源、数量
	1.3 限制性股票的授予情况
	1.4 限制性股票的有效期和锁定期
	1.5 限制性股票的解锁条件
	1.6 限制性股票授予价格的确定办法
	1.7 激励计划的调整方法和程序
	1.8 公司与激励对象各自的权利和义务
	1.9 激励计划的变更与终止
	1.10 回购注销的原则及其他重要事项
2、关于首次授予部分的限制性股票授予价格 有关事项的议案
3、郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性 股票激励计划实施考核办法
4、关于公司部分实际控制人作为激励对象 参与限制性股票激励计划的议案
5、关于提请股东大会授权董事会办理限制

性股票激励计划相关事宜的议案

6、关于修改公司章程的议案

注：请在相应的意见栏划“√”

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

郑州宇通客车股份有限公司独立董事 关于聘任高级管理人员之独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及公司章程的有关规定，我们作为郑州宇通客车 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、 公正的原则，对公司第七届董事会第十七次会议拟审议的《关于 聘任高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意将该议案提交 公司董事会审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

朱中霞女士辞去公司总会计师职务的程序符合《公司法》等 相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会聘任的财务总监刘 春志先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未 解除的情形，具备任职资格。

独立董事签名： 宁金成

朱永明

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二零一二年六月十一日

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中 國 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話 : 8610-65693399 傳 真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn

北京市通商律师事务所关于

郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 的补充法律意见书（一）

致：郑州宇通客车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理 办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《郑州宇通客车股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简 称“本所”）接受郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通客车”）的 委托，担任公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾 问，已出具《北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制 性股票激励计划的法律意见书》，现就《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的修订，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行 了必要的核查和验证，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

1、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印 鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记 载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本 与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、 确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初 始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上 的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律

师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及 本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等 文件资料的合理理解、判断和引用。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本补充法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中 国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但 不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件， 本所及本所律师只审查了该等书面文件，对该等政府部门行为的合法性、正当性 并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何 责任；

2、本所对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公 司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证 该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对 于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关 政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺等相关 文件发表意见。

3、本补充法律意见书仅对宇通客车实施激励计划所涉及的相关事项，并不 对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；于本补充法律意见书某些章节涉及 到上述专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专 业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的上述专业 报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、 保证事项不成立、不明确或虚假等，则本补充法律意见书的相关表述与结论需要 修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补 充、说明或更正。

5、本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司实施激励计划必备文 件之一，提交上海证券交易所（下称“上交所”）进行公告，并依法对本所出具的 法律意见承担相应的责任。

6、本补充法律意见书仅供公司为实行激励计划之目的使用，非经本所及本 所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

7、本所律师所出具的本补充法律意见书中的“释义”，包括但不限于有关公 司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《郑州宇通客车股份 有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划草 案修订稿》”）中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，现出具法律意见如下：

2

一、激励计划修订的主要内容

宇通客车于 2012 年 5 月 2 日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《激 励计划草案》，并于次日公告。随后，公司将《激励计划草案》及相关资料报送 中国证监会，并根据中国证监会提出的反馈意见和证券市场初步反馈情况对《激 励计划草案》进行了修订，形成了《激励计划草案修订稿》。本次修订的内容主 要包括：

1、在《激励计划草案》第六部分“限制性股票的授予之（四）激励对象的限 制性股票分配情况”中新增“重要管理人员、核心技术人员、业务骨干与上市公司 业务或业绩的关联程度”的说明。

2、在《激励计划草案》第六部分“限制性股票的授予之（四）激励对象的限 制性股票分配情况”中新增“重要管理人员、核心技术人员、业务骨干作为激励对 象的合理性说明”等内容。

3、在《激励计划草案》第六部分“限制性股票的授予之（四）激励对象的限 制性股票分配情况”中新增“预留激励对象的范围”等内容。

4、在《激励计划草案》第七部分“限制性股票的锁定和解锁安排之（三）限 制性股票的解锁安排及考核条件”中调整了激励计划首次授予的限制性股票三个 解锁期内的解锁比例、首次授予限制性股票解锁条件的业绩指标和预留限制性股 票解锁条件的业绩指标。

5、在《激励计划草案》第七部分“限制性股票的锁定和解锁安排之（三）限 制性股票的解锁安排及考核条件”中新增“业绩指标的合理性说明”等内容。

6、在《激励计划草案》第八部分“财务会计处理方法与业绩影响测算之（二） 实施激励计划对公司业绩的影响”中调整了激励计划的激励成本及摊销情况。

本所律师认为，对激励计划的上述修订符合《公司法》、《证券法》、《股权激 励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司章程》的相关规定， 不存在损害宇通客车及其全体股东利益的情形。

二、关于《激励计划草案修订稿》履行的法定程序

根据公司提供的资料并经核查，就《激励计划草案修订稿》，公司已履行的 法定程序如下：

1、2012 年 6 月 8 日，中国证监会对公司报送的《激励计划草案修订稿》确 认无异议并进行了备案；

2、2012 年 6 月 11 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《激励计划草案修订稿》及其摘要；

3、2012 年 6 月 11 日，公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划草案

3

修订稿》符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东的情形，同意 《激励计划草案修订稿》；

4、2012 年 6 月 11 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了 《激励计划草案修订稿》及其摘要；

5、2012 年 6 月 12 日，公司董事会发出召开 2012 年度第三次临时股东大会 的通知，该次股东大会将审议《激励草案修订稿》及其他相关事项；

6、2012 年 6 月 12 日，公司独立董事就 2012 年度第三次临时股东大会所审 议的《激励计划草案修订稿》及其他相关事项，公开向公司全体股东征集委托投 票权。

综上，本所律师认为，《激励计划草案修订稿》已履行现阶段必要的程序， 尚需公司股东大会审议通过。

三、结论意见

综上，本所律师认为：

1、公司制定的《激励计划草案修订稿》符合《公司法》、《证券法》、《股权 激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司章程》的相关规定；

2、经修订后的激励计划未损害公司及其全体股东的利益；

3、《激励计划草案修订稿》已履行现阶段必要的程序；

4、经修订后的激励计划经股东大会审议通过后即可实施。

本补充法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文）

4

（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市通商律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：李杰利

经办律师（签字）：王波

负责人（签字）：徐晓飞

签署日期：二零一二年 月 日