Yutong Bus Co Ltd. — AGM Information 2012

Aug 11, 2012

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郑州宇通客车股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会

会议资料

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

郑州宇通客车股份有限公司

2012 年度第四次股东大会议程

会议时间：2012 年8 月18 日(星期六)上午10 点开始

会议地点：郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室 会议主持：董事长汤玉祥先生

一、 听取各项议题

序号	议案	是否特别 决议
1	关于修改公司章程的议案	是
2	关于制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规 划（2012年-2014年）》的议案	是
3	关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案	否

二、发言和提问

三、投票表决

四、宣读表决结果及法律意见书

郑州宇通客车股份有限公司

二零一二年八月十八日

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

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2012 年度第四次

临时股东大会 文 件 之 一

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关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）中关于完善现金分红工作的规定，为了 进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和 程序，保护投资者的利益，拟对郑州宇通客车股份有限公司章程（以 下简称“公司章程”）修订如下：

原第一百五十六条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近 期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化。

公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况无法达 到上述比例的，董事会应该作出特别说明，由股东大会审批。经股东 大会表决通过，公司可以进行中期现金分红。

修改后第一百五十六条 公司利润分配政策如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利；

（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股 利；

（四）公司每年以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可 分配利润的 10%；

（五）根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分 配股利；

（六）在有条件的情况下，经股东大会批准，董事会可实施中期 股利分配。

新增第一百五十七条 公司利润分配决策及执行程序如下：

（一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情 况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑 股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，按本章程第一百 五十六条规定的利润分配政策，拟定公司利润分配方案，并提交公司 股东大会审议。

（二）股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道 （包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红条件而董 事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因并说明未用

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。

（四）利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。

新增第一百五十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票 渠道。

新增第一百五十九条 公司严格按照有关规定在定期报告中详 细披露现金分红政策的制定、执行及其他情况。

本条以后条款顺延，公司章程其他条款内容不变。

以上议案，请审议。

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

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2012 年度第四次

临时股东大会

文 件 之 二 ***

关于制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012 年-2014 年）》的议案

各位股东、股东代表：

为完善和健全郑州宇通客车股份有限公司（以下简称 “公司”） 利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期 投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司制定了 《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，详见附件。

以上议案，请审议。

二零一二年八月十八日

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

郑州宇通客车股份有限公司

未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）

为完善和健全郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车” 或“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求， 制定本回报规划。

一、股东回报规划的制定原则

坚持以现金分红为主，重视对投资者的合理回报同时兼顾公司的 经营发展需求，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的 建议，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定时考虑的因素

公司董事会在制定本股东回报规划时着眼于公司长远、可持续的 发展，同时兼顾对股东的合理回报，在符合相关法律法规、公司章程 的前提下，充分考虑了公司目前及未来时期的盈利规模、现金流状况、 投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。

三、未来三年（2012 年-2014 年）的具体回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

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利润，在满足业务发展对资金需求的前提下，原则上每年度进行一次 现金分红；公司董事会可以根据盈利情况及公司对资金的需求向股东 大会提交中期现金分红的利润分配预案。

2、在满足现金分红条件下，公司未来三年每年以现金方式分配 的利润不少于最近一年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公 司董事会按照中国证监会的有关规定，根据当年实现利润情况和未来 发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定。

四、股东回报规划的执行

公司董事会应着眼于长远、可持续的发展，综合分析公司发展战 略规划、行业发展趋势及外部融资环境，充分考虑公司目前及未来时 期的盈利规模、现金流状况、投资资金需求、银行信贷及债券融资环 境等情况，充分考虑股东的要求和意愿并尊重独立董事的意见，拟定 公司中期或年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红预案进行审议时，可以通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、调整股东回报规划的条件和决策机制

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定 的股东回报规划进行调整的，应以保护股东权益为出发点，并符合相

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

关法律法规及公司章程的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表 意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的 情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的 重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

六、本回报规划自股东大会审议通过之日生效。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

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2012 年度第四次

临时股东大会 文 件 之 三

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关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

香港宇通国际有限公司（以下简称“香港宇通”）系我公司全资 子公司。公司拟为香港宇通提供如下担保：

一、 担保情况概述

为了满足日常经营周转的资金需要，香港宇通拟向境外银行申请 总额不超过 1 亿美元的流动资金贷款，须由公司提供担保。

二、 被担保方基本情况

公司名称：香港宇通国际有限公司

注册地：香港九龙尖沙嘴广东道 30 号新港中心 2 座 5 楼 503 室

注册资本：港币一万元

执行董事：曹建伟

注册号码：36544658-000-03-10-2

经济性质：有限公司

经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机 械、专用车）为主的进出口贸易。

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郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第四次临时股东大会

与本公司关系：系本公司全资子公司。

截止 2011 年 12 月 31 日，香港宇通总资产为人民币 67,790.75 万元，负债总额为人民币 66,148.53 万元，净资产为人民币 1,642.21 万元；2011 年度实现净利润为人民币-152.18 万元。本数据经天健正 信会计师事务所有限公司审计。

三、 担保的主要内容

为香港宇通向境外银行的贷款提供总额不超过 1 亿美元的担保， 单笔贷款期限不超过一年。

本次为香港宇通提供担保，一方面是满足其经营发展的需要，有 利于降低融资成本，提高盈利水平；另一方面有利于开拓公司客车产 品海外销售渠道，提升“宇通”品牌在海外市场的竞争能力，符合公 司整体利益。香港宇通为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信 状况，本次为香港宇通提供担保风险较小。

截至本次担保之前，公司为香港宇通担保累计金额为 3 亿元人民 币，无其他对外担保。

拟授权董事会在 1 亿美元额度内具体负责与金融机构协商担保 相关内容，确认担保期限，签署担保协议，并履行信息披露义务。

以上议案，请审议。

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