Yutong Bus Co Ltd. — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

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郑州宇通客车股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会

会议资料

二零一二年六月二十七日

郑州宇通客车股份有限公司2012 年度第三次临时股东大会

郑州宇通客车股份有限公司

2012 年度第三次股东大会议程

会议时间：2012 年6 月27 日(星期三)下午14:30

会议地点：郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室

会议主持：董事长汤玉祥先生

一、 听取各项议题

序号	议案	是否特别 决议
1	关于《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划 （草案）修订稿》及其摘要的议案	是
2	草案 修 稿 其摘要的 案 关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案	是
3	关于《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划 实施考核办法》的议案	是
4	关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激 励计划的议案	是
5	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜的议案	否
6	关于修改公司章程的议案	是

二、发言和提问

三、投票表决

四、宣读表决结果及法律意见书

郑州宇通客车股份有限公司

二零一二年六月二十七日

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*** 2012 年度第三次 临时股东大会 文 件 之 一 *****

关于《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划 （草案）修订稿》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年5 月2 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《郑州宇通客车 股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计 划”），并将该激励计划及相关文件上报中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）备案。根据中国证监会上市公司监管部对激 励计划反馈意见的要求，结合实际情况，公司对激励计划的相关内容 进行了修订，形成了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激 励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划修订稿”）。本激励计 划修订稿已经中国证监会备案无异议，详见公司于6月8日发出的《关 于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。

于2012 年6 月11 日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议 通过了激励计划修订稿，并提交公司股东大会审议。

以下为激励计划修订稿的简单摘要：

1、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员、 重要管理人员以及公司认定的核心技术人员和业务骨干。 首次授予的激励对象为869 人，占截至2012 年3 月31 日的公司员工 2

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总数的10.69%，详细名单请参见《郑州宇通客车股份有限公司A 股 限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，该名单已于2012 年5 月3 日公布在中国证监会指定的信息披露网站。预留激励对象的 确定标准参照首次授予的确定标准。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，以公司向激励 对象定向发行的方式授予给激励对象。

3、本激励计划涉及的限制性股票数量为不超过3620 万股公司人 民币普通股（A 股）股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计 划提交股东大会审议之前公司股本总额不超过6%。其中首次授予 3267 万股，占本计划授予的限制性股票总量的90.25%；预留353 万 股，占本计划授予的限制性股票总量的9.75%；本激励计划中任何一 名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大 会审议之前公司股本总额的1%。

4、本激励计划有效期自首次授予日起计算最长不超过4 年。

（1）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分三期解锁，具体安排如下：

		可解锁数量占首次
解锁期	业绩指标	授予的限制性股票
		数量比例

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首次授予日起满12 个月后至自首次授予 日起24 个月内	以2011 年为基准年，2012 年营 业收入增长率不低于16%，2012 年净利润增长率不低于18%	20%
首次授予日起满24 个月后至自首次授予 日起36 个月内	以2011 年为基准年，2013 年营 业收入增长率不低于30%，2013 年净利润增长率不低于30%	40%
首次授予日起满36 个月后至自首次授予 日起48 个月内	以2011 年为基准年，2014 年营 业收入增长率不低于50%，2014 年净利润增长率不低于50%	40%

（2）预留部分的限制性股票自预留授予日起满12 个月后分两期 解锁，具体安排如下：

		可解锁数量占预留
解锁期	业绩指标	部分的限制性股票
		数量比例
自预留授予日起满12 个月后至预留授予日 起满24 个月内	以2011 年为基准年，2013 年营 业收入增长率不低于30%，2013 年净利润增长率不低于30%	60%
自预留授予日起满24 个月后至预留授予日 起满36 个月内	以2011 年为基准年，2014 年营 业收入增长率不低于50%，2014 年净利润增长率不低于50%	40%

（3）激励对象解锁的前一年度绩效考核结果为D 及D 以上。激 励对象绩效考核结果为C 及C 以上，可解锁当期限制性股票的100%；

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激励对象绩效考核结果为D 的，可解锁当期限制性股票的50%，剩余 部分由公司回购后注销。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票 不得解锁，由公司回购后注销。

（4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到本计划所 规定的解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制 性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注 销；若解锁期内任何一期未达到本计划所规定的解锁条件，则当期可 申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（5）在遵循以上解锁安排的基础上，根据有关规定，实际控制 人获授的限制性股票，自授予日起36 个月内不得转让；公司董事、 高级管理人员获授的限制性股票，在任职期间根据《中华人民共和国 公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后6 个月内不得转让公司股份。

5、本激励计划下首次授予部分的限制性股票的授予价格为审议 通过本激励计划的公司第七届董事会第十五次会议召开日前20 个交 易日公司股票均价（25.56 元/股）的50%，即12.78 元/股。预留部 分的限制性股票的授予价格由董事会决定，该价格为授予该部分股票 的董事会会议召开日前20 个交易日公司股票均价的50%。

6、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本

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计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日 起12 个月内确定。

7、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应 的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、 授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议 批准。

8、激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹 集的资金将全部用于补充公司流动资金。

10、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会 审议，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施； 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将同时提供现场投票 方式和网络投票方式。

11、公司承诺自本激励计划披露后至本激励计划经公司股东大会 审议批准后30 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事 项。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30 日内，公司

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按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告 等相关程序。

• 13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

以上为激励计划修订稿的主要内容，其他内容详见已公告的激励 计划修订稿，请各位股东对表决票所列示以下分项逐项表决：

• 1.1 激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 限制性股票来源、数量；

• 1.3 限制性股票的授予情况；

• 1.4 限制性股票的有效期和锁定期；

• 1.5 限制性股票的解锁条件；

• 1.6 限制性股票授予价格的确定办法；

• 1.7 激励计划的调整方法和程序；

• 1.8 公司与激励对象各自的权利和义务；

• 1.9 激励计划的变更与终止；

• 1.10 回购注销的原则及其他重要事项。

以上议案，请审议。

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*** 2012 年度第三次 临时股东大会 文 件 之 二 *****

关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案

各位股东、股东代表：

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年4 月20 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配 方案》，“以公司现有总股本673,660,590 股为基数，每10 股派发现 金股利3 元（含税），共计派发202,098,177.00 元”，该利润分配方 案已于2012 年5 月8 日-14 日进行了实施，公司股票于2012 年5 月 9 日进行了分红除息。

依据2012 年5 月2 日公司第七届董事会第十五次会议审议通过 的《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》， 及经中国证监会备案无异议的《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制 性股票激励计划（草案）修订稿》第九条第（二）款之规定“若在授 予日前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股、缩股或派息等事项，公司应对限制性股票授予价格进行相应的调 整”，首次授予部分的限制性股票授予价格应进行调整如下：

＝ ＝ ＝ P P0-V 12.78-0.3 12.48 元

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整

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后的授予价格。经过该等调整，首次授予部分的限制性股票授予价格 应为 12.48 元。

经董事会研讨，综合考虑公司的长远发展和其他股东的利益， 并听取主要激励对象及激励对象代表的意见，拟将根据派息调整后的 授予价格提高至12.78 元，即首次授予部分的限制性股票授予价格最 终仍为12.78 元。

以上议案，请审议。

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2012 年度第三次

临时股东大会

文 件 之 三 ***

关于《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票 激励计划实施考核办法》的议案

各位股东、股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1—3 号》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关 规定，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第十五次会议审议通过了《公司A 股限制性股票激励计划实施考核 办法》（详见上海证券交易所 www.sse.com.cn 相关披露信息），现提 请股东大会审议。

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*** 2012 年度第三次 临时股东大会 文 件 之 四 *****

关于公司部分实际控制人作为激励对象参与 限制性股票激励计划的议案

各位股东、股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1—3 号》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关 规定，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的激 励对象名单》。公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团有限公司受 益权计划之17 名受益人代表，分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、 牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、 王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔；根据前述激励对象名 单，除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、刘景华外，其他受益人代 表均作为激励对象参与本次激励计划，现提请股东大会审议公司部分 实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的事项。

根据有关规定，关联股东对本议案需回避，由其余股东进行表决。

以上议案，请审议。

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• 2012 年度第三次

• 临时股东大会

文 件 之 五

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关于提请股东大会授权董事会办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证本次限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，提 请郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会就激励 计划的有关事宜向董事会授权，具体授权事项如下：

• 1、授权董事会确定激励计划的授予日；

• 2、授权董事会按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数

• 量和授予价格进行相应的调整；

• 3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制

• 性股票的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

• 5、授权董事会按照激励计划的规定，为符合条件的激励对象办

• 理解锁的全部事宜；

• 6、授权董事会按照激励计划中列明的情形，回购注销激励对象

• 尚未解锁的限制性股票；

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7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转 增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除 息处理的情况时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量 和回购价格做相应的调整；

• 8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，

• 包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算公司 上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《郑州宇通客车股份有 限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

• 9、授权董事会办理实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关

• 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

10、授权董事会的期限为激励计划有效期。

以上议案，请审议。

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*** 2012 年度第三次

临时股东大会

文 件 之 六

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关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规之规定，现将拟修改的郑州宇通客车股 份有限公司（以下简称“公司”）章程条款报告如下：

拟修改第十一条和第一百二十五条中的“总会计师”为“财务 总监”。

原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、总会计师和董事会秘书以及董事会确定的其他人员。

修改后第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他人员。

原第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经 理、总会计师、董事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管 理人员。

修改后第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司 高级管理人员。

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本议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请审议。

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