Yunnan Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 30, 2019

证券代码： 002059 证券简称：云南旅游 公告编号： 2019-070

云南旅游股份有限公司董事会

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。 本次股东大会经公司第六届董事会第 四十四次会议决议召开。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司

• 法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2019年9月17日（星期二）下午14:30。

• （2）网络投票时间：2019年9月16日-2019年9月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月17 日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的时间为2019年9月16日15：00至2019年9月17日15：00期间的任意时间。 5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将 通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 6．会议的股权登记日：2019年9月10日（星期二）

• 7．会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日

• 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• 8．现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元

• 17楼会议室

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会审议的提案如下：

• 1、审议《关于选举第七届董事会非独立董事提案》

• （1）选举张睿先生为公司第七届董事会非独立董事；

• （2）选举程旭哲先生为公司第七届董事会非独立董事；

• （3）选举金立先生为公司第七届董事会非独立董事；

• （4）选举孙鹏先生为公司第七届董事会非独立董事；

• （5）选举李坚先生为公司第七届董事会非独立董事；

• （6）选举鲁宁先生为公司第七届董事会非独立董事；

• 2、审议《关于选举第七届董事会独立董事提案》

• （1）选举龙超先生为公司第七届董事会独立董事；

• （2）选举王军先生为公司第七届董事会独立董事；

• （3）选举杨向红女士为公司第七届董事会独立董事；

• 3、审议《关于选举第七届监事会非职工代表监事的提案》；

• （1）选举洪龙弟先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

• （2）选举王海波先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

• （3）选举邓康先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

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• 4、审议《公司关于修订<公司章程>的提案》；

• 5、审议《公司关于修订<股东大会议事规则>的提案》；

• 6、审议《公司关于修订<董事会议事规则>的提案》；

• 7、审议《公司关于向控股子公司云南省国际旅行社有限公司提供借款的提

案》；

• 8、审议《公司关于符合公开发行公司债券条件的提案》；

• 9、逐项审议《公司关于公开发行公司债券的提案》

• （1）票面金额、发行价格及发行规模；

• （2）发行对象及向公司股东配售的安排；

• （3）债券期限；

（4）债券利率及付息方式；

（5）发行方式；

（6）募集资金用途；

（7）担保方式；

（8）偿债保障措施；

（9）承销方式；

（10）债券的上市；

• （11）决议的有效期；

10、审议《公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本 次公开发行公司债券具体事宜的提案》；

11、审议《公司关于控股股东变更同业竞争承诺的提案》。

（二）披露情况：上述提案已经公司第六届董事会第四十四次会议和第六届 监事会第三十五次会议审议通过，提案的具体内容请查阅同日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》 （公告编号：2019-067）和《公司第六届监事会第三十五次会议决议公告》（公 告编号：2019-068）。

（三）上述第1、2、3项提案需以累积投票方式表决。股东所拥有的选举票

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数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以 应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的 选举票数。

公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核通过后方可 提交股东大会选举。

（四）上述第1、2、3、4、7、8、9、10、11项提案需对持股5%以下（不含 持股5%）的中小投资者进行单独计票。

（五）第4项提案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上以特 别决议通过。

（六）上述第11项提案云南世博旅游控股集团有限公司需回避表决。 三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表

决。

决。
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总提案：除累积投票提案外的所有提案
累积投票提案
1.00	《关于选举公司第七届董事会非独立董事的提案》	应选人数（6）人
1.01	非独立董事张睿先生	√
1.02	非独立董事程旭哲先生	√
1.03	非独立董事金立先生	√
1.04	非独立董事孙鹏先生	√
1.05	非独立董事李坚先生	√
1.06	非独立董事鲁宁先生	√
2.00	《关于选举公司第七届董事会独立董事的提案》	应选人数（3）人
2.01	独立董事龙超先生	√

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2.02	独立董事王军先生	√
2.03	独立董事杨向红女士	√
3.00	《关于选举第七届监事会非职工代表监事的提案》	应选人数（3）人
3.01	非职工代表监事洪龙弟先生	√
3.02	非职工代表监事王海波先生	√
3.03	非职工代表监事邓康先生	√
非累积投票提案
4.00	《公司关于修订<公司章程>的提案》	√
5.00	《公司关于修订<股东大会议事规则>的提案》	√
6.00	《公司关于修订<董事会议事规则>的提案》	√
7.00	《公司关于向控股子公司云南省国际旅行社有限 公司提供借款的提案》	√
8.00	《公司关于符合公开发行公司债券条件的提案》	√
9.00	《公司关于公开发行公司债券的提案》	√
9.01	票面金额、发行价格及发行规模	√
9.02	发行对象及向公司股东配售的安排	√
9.03	债券期限	√
9.04	债券利率及付息方式	√
9.05	发行方式	√
9.06	募集资金用途	√
9.07	担保方式	√
9.08	偿债保障措施	√
9.09	承销方式	√
9.10	债券的上市	√
9.11	决议的有效期	√
10.00	《公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜 的提案》	√

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11.00 《公司关于控股股东变更同业竞争承诺的提案》 √

四、会议登记等事项

• 1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股

• 东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡 办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。信函或传真方式须在2019年9月16日16:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中 心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明 “ 2019年第一次临时股东大 会 ” 字样。

— — 2．登记时间：2019年9月16日（上午9：00 11:00，下午14:00 16:00）；

• 3．登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券

部。

4．会议联系方式：

联系人：刘伟、张芸

电话：0871-65012363

传真：0871-65012141

通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游 股份有限公司

邮编：650224

5.其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的 股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加

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会议。

五、参与网络投票的具体程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件 1）。

六、备查文件

• 1、《云南旅游股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议》；

• 2、《云南旅游股份有限公司第六届监事会第三十五次会议决议》。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

2019 年 8 月 31 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

一、网络投票的程序

1 、普通股的投票代码及投票简称：

投票代码为：“ 362059 ”，投票简称为：“云旅投票”。

2 、填报表决意见或选举票数。

（ 1 ）本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、 弃权；

（ 2 ）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（ 3 ）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案 的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投 票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间： 2019 年 9 月 17 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 。 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 9 月 16 日（现场股东大会召 开前一日）下午 15 ： 00 ，结束时间为 2019 年 9 月 17 日（现场股东大会结束当 日）下午 15 ： 00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得

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“ 深交所数字证书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

云南旅游股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公 司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案 投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使

表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总提案：除累积投票提案外的 所有提案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于选举公司第七届董事 会非独立董事的提案》	应选人数6		人
1.01	非独立董事张睿先生	√
1.02	非独立董事程旭哲先生	√
1.03	非独立董事金立先生	√
1.04	非独立董事孙鹏先生	√
1.05	非独立董事李坚先生	√

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1.06	非独立董事鲁宁先生	√
2.00	《关于选举公司第七届董事 会独立董事的提案》	应选人数3		人
2.01	独立董事龙超先生	√
2.02	独立董事王军先生	√
2.03	独立董事杨向红女士	√
3.00	《关于选举第七届监事会非 职工代表监事的提案》	应选人数3		人
3.01	非职工代表监事洪龙弟先生	√
3.02	非职工代表监事王海波先生	√
3.03	非职工代表监事邓康先生	√
非累积投 票提案
4.00	《公司关于修订<公司章程> 的提案》	√
5.00	《公司关于修订<股东大会议 事规则>的提案》	√
6.00	《公司关于修订<董事会议事 规则>的提案》	√
7.00	《公司关于向控股子公司云 南省国际旅行社有限公司提 供借款的提案》	√

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8.00	《公司关于符合公开发行公 司债券条件的提案》	√
9.00	《公司关于公开发行公司债 券的提案》	√
9.01	票面金额、发行价格及发行规 模	√
9.02	发行对象及向公司股东配售 的安排	√
9.03	债券期限	√
9.04	债券利率及付息方式	√
9.05	发行方式	√
9.06	募集资金用途	√
9.07	担保方式	√
9.08	偿债保障措施	√
9.09	承销方式	√
9.10	债券的上市	√
9.11	决议的有效期	√
10.00	《公司关于提请股东大会授 权董事会及董事会授权人士 全权办理本次公开发行公司 债券具体事宜的提案》	√

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《公司关于控股股东变更同 11.00 √ 业竞争承诺的提案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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