Yunnan Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 13, 2016

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-005

云南旅游股份有限公司董事会

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

云南旅游股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）2016年第一次临时股东大会现场 会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会 议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议决 议，公司定于2016年2月1日下午14:30分召开2016年第一次临时股东大会，本次 股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次 股东大会的有关事项通知如下：

一、本次会议召开基本情况

• 1．会议名称：公司2016年第一次临时股东大会。

• 2．会议召集人：公司董事会。

• 3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、

• 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法 规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

• 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2016年2月1日（星期一）下午14:30。

• （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）交易系统

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进行网络投票的具体时间为2016年2月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月31日下午15:00至 2016年2月1日下午15:00期间的任意时间。

• 5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将 通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6．出席对象：

（1）2016年1月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

• 7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二

• 楼一号会议室

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

• （1）本次发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行价格和定价原则

• （4）发行对象及认购方式

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• （5）发行数量

• （6）募集资金投向

• （7）限售期

• （8）上市地点

• （9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

• （10）本次非公开发行股票决议有效期；

• 3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

• 4、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

• 5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

的议案》；

• 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、审议《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》；

• 8、审议《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>

的议案》；

• 9、审议《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》；

• 10、审议《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》；

• 11、审议《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

• 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

• 12、审议《关于<关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》；

• 13、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

• 14、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》；

• 15、审议《关于<公司未来三年（2016—2018 年）股东回报规划>的议案》； 16、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

• （二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议

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及公司第五届董事第二十三次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2015 年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董 事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-053）；2016年1月 14日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第 二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-003）。

（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有 限公司须回避表决：

• 1、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

• 2、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

• 3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

• 4、《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》；

• 5、《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议

案》；

• 6、《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》；

• 7、《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》；

• 8、《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

• 估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014 年修 订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对 持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披 露。

除第12 项议案外，其余议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。

三、参加现场会议股东的登记办法

• —

• 1．登记时间：2016年1月29日（上午9：00 11:00，下午14:00 16:00）。

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2．登记方式：

自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证 进行登记；

委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户 卡和持股证明进行登记；

路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会 议室。

信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司董事会办公室，邮 编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作 流程见附件一。

五、其他事项

• 1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费

• 用自理。

2、会议联系方式：

咨询机构：证券部；

联系人：马薇、张芸；

联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；

联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

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网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；

• 2、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

2016 年 1 月 14 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

• 一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票代码：362059

• 2．投票简称：云旅投票

• 3．投票时间：2016年2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• 4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

（1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

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表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议 案		100元
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》	2.00元
2.1	本次发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行价格和定价原则	2.03元
2.4	发行对象及认购方式	2.04元
2.5	发行数量	2.05元
2.6	募集资金投向	2.06元
2.7	限售期	2.07元
2.8	上市地点	2.08元
2.9	本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排	2.09元
2.10	本次非公开发行股票决议有效期	2.10元
3	《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》	3.00元
4	《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》	4.00元
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》	5.00元
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00元
7	《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议 案》	7.00元
8	《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补 充协议>的议案》	8.00元
9	《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》	9.00元
10	《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》	10.00元

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11	《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	11.00元
12	《关于<关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》	12.00元
13	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》	13.00元
14	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》	14.00元
15	《关于<公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议 案》	15.00元
16	《关于修改<公司章程>的议案》	16.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选 人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表2表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• 二、通过互联网投票系统的投票程序

• 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月31日（现场股东大会召开前

• 一日）下午3:00，结束时间为2016年2月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

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3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

云南旅游股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公 司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案 投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使

表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	投票内容		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行 股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案（修 订稿）的议案》
2.1	本次发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行价格和定价原则
2.4	发行对象及认购方式
2.5	发行数量
2.6	募集资金投向
2.7	限售期

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2.8	上市地点
2.9	本次非公开发行完成前滚存未分配利润 的安排
2.10	本次非公开发行股票决议有效期
3	《关于公司非公开发行A股股票预案（修 订稿）的议案》
4	《关于本次非公开发行涉及关联交易的 议案》
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告（修订稿）的议案》
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》
7	《关于公司与世博旅游集团签署<资产认 购股份协议>的议案》
8	《关于公司与世博旅游集团签署的<资产 认购股份协议的补充协议>的议案》
9	《关于公司与世博广告签署<股份认购协 议>的议案》
10	《关于本次发行相关审计报告、资产评估 报告的议案》
11	《关于本次发行评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的议案》
12	《关于<关于公司房地产业务相关问题的 自查报告>的议案》

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13	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及 填补回报措施的议案》
14	《关于提请股东大会授权公司董事会办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
15	《关于<公司未来三年（2016—2018年） 股东回报规划>的议案》
16	《关于修改<公司章程>的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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