Yunnan Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 13, 2014

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-043

云南旅游股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会 议决议定于2014年8月29日（星期五）召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董 事会提交的相关议案，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联 网投票系统行使表决权。

（三）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2014年8月29日（星期五）下午14时30分

网络投票时间：2014年8月28日－2014年8月29日。（1）通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为：2014年8月29日上午9：30至11：30，下午13：00至 15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月 28日下午15：00至8月29日下午15：00。

（五）现场会议召开地点：公司一号会议室

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（六）股权登记日：2014年8月25日（星期一）

二、会议议题

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》；

（二）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的预 案》

1、本次重组总体方案

（1）方案概述

（2）标的资产及交易价格

（3）交易对价支付方式

• （4）评估基准日前未分配利润归属

• （5）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

（6）盈利承诺及补偿

• （7）业绩奖励

（8）关于江南园林应收账款和BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺

2、本次交易中的股份发行

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行价格与定价依据

（4）发行股份数量

（5）配套募集资金用途

（6）发行股份的锁定期

• 3、本次交易中的现金支付；

（三）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

（四）审议《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补 偿协议>的议案》；

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（五）审议《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

（六）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案》；

（七）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

（八）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条 第二款规定的议案》；

（九）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的议案》；

（十）审议《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》；

（十一）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》；

（十二）审议《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》。

以上议题已经公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，详见2014年8月 14日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第五届董事会 第十次（临时）会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述所有议案均 需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、会议出席对象

1、截止2014年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登 记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授 权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不 必是公司股东；

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• 4、独立财务顾问机构代表；

• 5、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

• 1、登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼1号会议室；

• 2、登记时间：2014年8月28日上午9:00-11：30，下午14：00-17:30；

• 3、登记办法：

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭

证等办理登记手续；

• （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿

• 及交通费用自理）。

地址：昆明市世博路10号公司证券部

邮编：650224

联系人：马薇 张芸

电话：0871－65012363 传真：0871－65012227

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014年8月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券

交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：362059；投票简称：云旅投票。

• 3、股东投票的具体程序为：

• ① 买卖方向为买入投票；

• ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，

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• 1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的 子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案

• 1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申

报，具体如下表：

	议案名称	对应申报价
总 议 案		100元
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》	2.00元
2.1	本次重组总体方案	2.01元
2.1.1	方案概述	2.02元
2.1.2	标的资产及交易价格	2.03元
2.1.3	交易对价支付方式	2.04元
2.1.4	评估基准日前未分配利润归属	2.05元
2.1.5	过渡期及过渡期交易标的损益的归属	2.06元
2.1.6	盈利承诺及补偿	2.07元
2.1.7	业绩奖励	2.08元
2.1.8	关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和 承诺	2.09元
2.2	本次交易中的股份发行	2.10元
2.2.1	发行股票的种类和面值	2.11元
2.2.2	发行方式	2.12元
2.2.3	发行价格与定价依据	2.13元
2.2.4	发行股份数量	2.14元
2.2.5	配套募集资金用途	2.15元

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2.2.6	发行股份的锁定期	2.16元
2.3	本次交易中的现金支付	2.17元
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》	3.00元
4	《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈 利预测补偿协议>的议案》	4.00元
5	《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	5.00元
6	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》	6.00元
7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	7.00元
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十二条第二款规定的议案》	8.00元
9	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	9.00元
10	《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告 的议案》	10.00元
11	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的预案》	11.00元
12	《关于聘请公司本次交易相关中介机构的预案》	12.00元

注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对 相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃

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权；

权；
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 （二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、

“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回 一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发 出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方 可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/88668485/88668486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址园

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http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

• A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云

• 南旅游2014年第三次临时股东大会投票”；

• B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”

• 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

• C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• D、确认并发送投票结果。

• 3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

• 为：2014年8月28日下午15：00至8月29日下午15：00期间的任意时间。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

2014年8月14日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公 司2014年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人 没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方 式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。

序号	投票内容		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》
2.1	本次重组总体方案
2.1.1	方案概述
2.1.2	标的资产及交易价格
2.1.3	交易对价支付方式
2.1.4	评估基准日前未分配利润归属
2.1.5	过渡期及过渡期交易标的损益的归属
2.1.6	盈利承诺及补偿
2.1.7	业绩奖励
2.1.8	关于江南园林应收账款和BT项目形成长期 资产的特别约定和承诺
2.2	本次交易中的股份发行
2.2.1	发行股票的种类和面值
2.2.2	发行方式

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2.2.3	发行价格与定价依据
2.2.4	发行股份数量
2.2.5	配套募集资金用途
2.2.6	发行股份的锁定期
2.3	本次交易中的现金支付
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》
4	《关于公司签订<发行股份及支付现金购买 资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
5	《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书>及其摘要的议案》
6	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案》
7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十二条第二款规定的议 案》
9	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价 公允性的议案》
10	《关于公司本次重大资产重组相关财务报 告、盈利预测报告的议案》

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《关于提请股东大会授权公司董事会办理 11 本次重大资产重组相关事宜的议案》 《关于聘请公司本次交易相关中介机构的 12 议案》

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”

委托人签名(盖章)： 身份证号码:

持股数量: 股东账号: 受托人签名: 身份证号码: 委托日期： 年 月 日

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