Yunnan Tourism Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 22, 2020

云南旅游股份有限公司 独立董事2019年度述职报告

本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度严 格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》《公司 独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及 时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项 议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股东尤其 是中小股东的利益。现将本人2019年度的具体工作情况汇报如下：

一、2019年出席公司股东大会和董事会会议情况

2019年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（一）2019年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认 真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权， 履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后， 均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		15次	15次
姓名	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯表决方式 参加会议次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次 未亲自出席
龙超	15次	2次	13次	0次	0次	否

（二）2019年度公司共召开3次股东大会，本人列席会议3次。 二、发表独立意见的情况

2019年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料， 就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）2019年2月13日，在公司召开的第六届董事会第三十七次会议上，经核查 相关资料，对相关事项发表了独立董事事前认可意见，并发表了以下独立意见：

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1、本次提交公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的议案，在提交董 事会会议审议前，已经本人事前认可。

2、鉴于相关审计机构就本次交易出具的以2018年6月30日为审计基准日的有关 审计报告已过有效期，相关审计机构开展了加期审计工作并出具了以2018年9月30日 为审计基准日的相关审计报告；同时，公司就前述加期审计事项编制了《云南旅游 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要，并更新了《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易之房地产业务自查报告》。前述事项不构成对本次交易方案的调整，前述 事项及相关议案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股 东利益的情形。

3、公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的相关议案内容涉及关联交 易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《云南旅游股份有限公司章程》 的相关规定，本次董事会决议内容合法、有效。

综上，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的议案内容符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存 在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；本人作为独立董事，同意本次 董事会相关议案及其所涉事项和安排。

（二）2019年2月28日，在公司召开的第六届董事会第三十八次会议上，经核查 相关资料，对相关事项发表了独立董事事前认可意见，并发表了以下独立意见：

1、本次提交公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议的议案，在提交董 事会会议审议前，已经本人事前认可。

2、为了能更客观、公允的反映文旅科技的财务状况和经营成果，提供更可靠、 更相关的会计信息，基于谨慎性原则并考虑文旅科技销售业务具体特点，文旅科技 于2019年2月22日召开了第二届董事会第六次会议，对其外购游乐设备综合系统收入

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的会计政策进行变更，并根据变更后的外购游乐设备综合系统收入确认方式追溯调 整了 2018年1-9月及以前年度的财务数据；就此，相关审计机构开展了审计工作并出 具了相关审计报告；同时，公司因前述事项编制了《云南旅游股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。前述事 项不构成且不会导致对本次交易方案的调整，前述事项及相关议案内容符合有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益 的情形。

3、公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议的相关议案内容涉及关联交 易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《云南旅游股份有限公司章程》 的相关规定，本次董事会决议内容合法、有效。

综上，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议的议案内容符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股 东，尤其是中小股东利益的情形；本人作为独立董事，同意本次董事会相关议案及 其所涉事项和安排。

（三）2019年4月22日，在公司召开的第六届董事会第三十九次会议上，经核查 相关资料，本人对相关事项发表了独立董事事前认可意见， 并对以下事项发表了独 立意见：

1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实， 对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司 与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际 控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。

（2）报告期内，本公司除对控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。经 认真核查，本人认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担保

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相关法律法规的规定，2018年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并累计至2018年12月31日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常 经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于公司2018年度利润分配的独立意见

经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净 利润为487,264,825.31元，母公司报表实现净利润为710,292,124.47元。2018年度实际 可供股东分配的利润为721,835,458.99元。以公司2018年末总股本730,792,576股为基 数，按每10股分配0.67元现金股利，合计分配现金股利48,963,102.59元，母公司剩余 未分配利润672,872,356.40元结转以后年度再分配。

结合公司2018年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，本人认为：公司 2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策的相关规定，具备 合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情 形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公 司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2018年度利润分配预案提交 2018年年度股东大会审议。

3、关于公司2018年年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度公司募集资金的存放与 使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在 使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章 程》的相关规定。

4、关于公司预计2019年度日常关联交易的独立意见

董事会在发出《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》前，已经取得了 本人的认可。公司2019年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为。该关联交 易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利

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益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效， 符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该 议案提交2018年年度股东大会进行审议。

5、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实 和执行，《公司2018年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。 公司现行的内部控制制度已较为完整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个 方面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落实，有力地保 证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控 制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、 完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

6、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的独立意见

董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议 案》前，已经取得了本人的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证 券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审 计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和会计师事 务所为公司2019年度审计机构。

公司聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规 定。本人同意将该事项提请公司2018年度股东大会进行审议。

7、关于公司计提资产减值准备的独立董事意见

经过认真审核，本人认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司 资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映 公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在 损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。 （四）2019年5月6日，在公司召开的第六届董事会第四十次会议上，经核查相

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关资料，本人对以下事项发表了独立意见：

1、关于云南旅游股份有限公司2019年第一季度报告更正的独立意见

本次公司2019年一季报财务数据错报更正事项，符合《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务 报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司和全体股东的合法权益。 同意本次财务数据错报更正事项，并要求公司加强日常会计核算管理和内部控制制 度建设，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

2、关于公司前期会计差错更正的的独立意见

公司本次前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则》的相关规定，差错更 正的决议程序符合相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务 状况，未损害公司和全体股东的合法权益。

（五）2019年6月11日，在公司召开的第六届董事会第四十一次会议上，经核查 相关资料，本人对公司关于签订《昆明世博园南亚小镇前期咨询服务委托协议》暨 关联交易事项发表独立意见如下：

经认真查阅相关资料，本人认为：本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和 规范性文件的有关要求，交易价格定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上 市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。公 司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司 法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。：

（六）2019年8月22日，在公司召开的第六届董事会第四十三次会议上，经核查 相关资料，本人对2019年半年度报告相关事宜发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，本人本着实事求是的态 度对公司在2019年半年度报告期内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以 及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

云南旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范

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上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定， 2019年上半年没 有发生对外担保、违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，也不存 在以前年度发生并累计至2019年6月30日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关 联方非经营性占用资金等情况。

2、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编 — 制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年1 6月公司募集资金 的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及 《公司章程》的相关规定。

3、关于会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政 部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变 更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

因此，本人同意公司本次会计政策变更。

（七）2019年8月22日，在公司召开的第六届董事会第四十四次会议上，经核查 相关资料，本人对相关事项发表了独立董事事前认可意见，并对以下事项发表独立 意见：

1、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

（1）本人同意推荐张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生、 鲁宁先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规 及《公司章程》的规定。

（2）经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定 不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗

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位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

同意将该项议案提交股东大会审议。

• 2、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

• （1）同意推荐龙超先生、王军先生、杨向红女士为公司第七届董事会独立董事

• 候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

（2）经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定 不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

同意将该项议案提交股东大会审议。

3、《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》

（1）本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（2）本次控股股东世博旅游集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分内容，变 更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于解决控股股 东与上市公司之间的同业竞争问题。

（3）本次控股股东变更承诺事项符合实际情况，在维护上市公司及中小股东利 益的前提下，作出避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展。

（4）同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（八）2019年9月16日，在公司召开的第六届董事会第四十五次会议上，经核查 相关资料，本人对增加2019年度日常关联交易预计事项发表了独立董事事前认可意 见， 并对以下事项发表了独立意见：

1、关于增加2019年度日常关联交易预计的独立意见

董事会在发出《公司关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》前，已经取 得了本人的认可。公司增加2019年度日常关联交易预计发生的关联交易系正常的生 产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司 及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，

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表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 同意公司董事会将该议案提交公司股东大会进行审议。

2、关于以世博花园酒店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的独立意见 公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司 发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

（九）2019年9月17日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，经核查相关 材料，对公司第七届董事会第一次会议审议聘任高级管理人员的相关事项发表如下 独立意见：

经审阅公司本次聘任的公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级 管理人员的个人履历和相关材料，认为本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知 识，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条 规定的不 得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证 券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，具备 与其行使职权相应的任职资格和条件。本次公司聘任相关高级管理人员的决策程序 符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。

因此，同意公司董事会聘任孙鹏先生为公司总经理，聘任郭金先生为公司董事 会秘书，聘任周克军女士、陈钧先生、卢亚群先生、毛新礼先生、郭金先生为公司 副总经理；同意聘任唐海成先生为公司财务总监。

（十）2019年9月30日，在公司召开的第七届董事会第二次会议上，经核查相关 材料，对关于开展世博花园酒店资产证券化（类REITs）运作事项发表独立意见如下： 公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司 发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

（十一）2019年11月7日，在公司召开的第七届董事会第四次会议上，经核查相 关资料，对公司收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易事项发表了 独立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：

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1、关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的独立意见

（1）本次提交公司第七届董事会第四次会议审议的本次交易的议案，在提交董 事会会议审议前，已经本人事前认可；

（2）本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联 交易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在 损害中小股东利益的情况；

（3）本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

（4）本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法 规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；

（5）公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行 审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存 在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；

（6）本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日（2019年8月31日）的价值进行评估而出具的且经国有出资企业 备案的评估报告确定的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产的定价依据 符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损 害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

综上，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《云 南旅游股份有限公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的 长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本人作为公司 的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。

2、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价公允性的独立意见

（1）评估机构的独立性

公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构北京亚超资产评估有限公 司（以下简称“亚超评估公司”）承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相

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关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，亚超评估公司及其经办评估师与公 司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵 循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提 供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与 评估目的相关性一致。

（4）本次评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况 的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结 论合理。

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的亚超评估公司出具的 且经国有出资企业备案的评估报告确定的评估结果为基础由交易各方协商确定，标 的资产交易定价公允。

综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（十二）2019年12月23日，在公司召开的第七届董事会第五次会议上，经核查 相关材料，本人对公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”

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按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见，并对以下事 项发表了独立意见：

1、公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”按持股比例 对参股公司提供担保暨关联交易事项

公司间接参股公司肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）因 业务发展需要拟分别向中国银行、广发银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发 展，公司拟同意子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司及深圳华侨城文旅科 技股权投资管理有限公司按照持股比例为小镇开发向银行贷款提供连带责任保证担 保，担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常 运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。

上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交 易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有违反公开、 公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 公司董事会在审议此项关联交易时， 关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司 股东大会审议。

2、会计政策变更事项

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政 部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变 更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

因此，本人同意公司本次会计政策变更。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

自担任本公司独立董事以来，能够勤勉尽责，在履行独董职责过程中，能够充 分关注社会公众股东合法权益的保障问题，对公司的关联交易的必要性及定价的公 允性高度关注，在充分了解情况的基础上独立客观地发表意见。此外，对公司的信 息披露工作高度关注，自觉维护社会公众股东的知情权。

在公司对禄丰恐龙谷股权收购过程中，对标的公司进行实地考察和调研。本人 会同其他两位独立董事与标的公司相关人员进行沟通，深入了解标的公司的主营业

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• 务、资产状况等相关事项，关注收购后对公司产生的影响，并充分发表意见，积极 有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。

• 四、公司存在的问题及建议。

• 在履职过程中，对公司进一步完善信息披露管理工作及加强对子公司相关管理

• 人员的信息披露管理知识的培训提出了建议。

• 五、其他事项

• 1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，本人无提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 六、联系方式

• 电子邮箱：2781080199@qq.com

联系电话：13888627317

云南旅游股份有限公司 独立董事：龙超 二Ｏ二Ｏ年四月二十一日

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