Yunnan Tourism Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 22, 2020

云南旅游股份有限公司 独立董事2019年度述职报告

本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度 严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司 章程》、公司《独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、 独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真 审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益 及全体股东尤其是中小股东的利益。本人于2019年9月17日经公司2019年第一次临时 股东大会聘任为公司独立董事，现将本人2019年度的具体工作情况汇报如下： 一、2019年出席公司股东大会和董事会会议情况

2019年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（一）2019年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认 真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权， 履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后， 均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

任期内董事会会议召开次数	任期内董事会会议召开次数	任期内董事会会议召开次数			5次	5次
姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席
杨向红	5次	1次	4次	0次	0次	否

• （二）任期内，2019年度公司共召开1次股东大会，本人列席会议1次。 二、发表独立意见的情况

2019年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料， 就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）2019年9月17日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，经核查相关

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材料，对公司第七届董事会第一次会议审议聘任高级管理人员的相关事项发表如下 独立意见：

经审阅公司本次聘任的公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级 管理人员的个人履历和相关材料，我们认为本次被聘任的高级管理人员具备相关专 业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定 的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚 和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形， 具备与其行使职权相应的任职资格和条件。本次公司聘任相关高级管理人员的决策 程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其 他股东利益的情况。

因此，我们同意公司董事会聘任孙鹏先生为公司总经理，聘任郭金先生为公司 董事会秘书，聘任周克军女士、陈钧先生、卢亚群先生、毛新礼先生、郭金先生为 公司副总经理；同意聘任唐海成先生为公司财务总监。

（二）2019年9月30日，在公司召开的第七届董事会第二次会议上，经核查相关 材料，对关于开展世博花园酒店资产证券化（类REITs）运作事项发表独立意见如下：

公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司 发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

（三）2019年11月7日，在公司召开的第七届董事会第四次会议上，经核查相关 资料，对公司收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易事项发表了独 立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：

1、关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的独立意见

（1）本次提交公司第七届董事会第四次会议审议的本次交易的议案，在提交董 事会会议审议前，已经我们事前认可；

（2）本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联 交易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在 损害中小股东利益的情况；

（3）本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司

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和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

（4）本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法 规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；

（5）公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行 审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存 在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；

（6）本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日（2019年8月31日）的价值进行评估而出具的且经国有出资企业 备案的评估报告确定的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产的定价依据 符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损 害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范 性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益， 有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。

2、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价公允性的独立意见

（1）评估机构的独立性

公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构北京亚超资产评估有限公 司（以下简称“亚超评估公司”）承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相 关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，亚超评估公司及其经办评估师与公 司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵 循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

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（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提 供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与 评估目的相关性一致。

（4）本次评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况 的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结 论合理。

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的亚超评估公司出具的 且经国有出资企业备案的评估报告确定的评估结果为基础由交易各方协商确定，标 的资产交易定价公允。

综上，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允。

（四）2019年12月23日，在公司召开的第七届董事会第五次会议上，经核查相 关材料，本人对公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”按 持股比例对参股公司提供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见，并对以下事项 发表了独立意见：

1、公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”按持股比例 对参股公司提供担保暨关联交易事项

公司间接参股公司肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）因 业务发展需要拟分别向中国银行、广发银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发

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展，公司拟同意子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司及深圳华侨城文旅科 技股权投资管理有限公司按照持股比例为小镇开发向银行贷款提供连带责任保证担 保，担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常 运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。

上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交 易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有违反公开、 公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 公司董事会在审议此项关联交易时， 关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司 股东大会审议。

2、会计政策变更事项

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政 部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变 更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完善和健全公司治理，并真实、 准确、完整、及时、公平的完成信息披露工作。

（二）在公司对禄丰恐龙谷股权收购过程中，对标的公司进行实地考察和调研。 本人会同其他两位独立董事与标的公司相关人员进行沟通，深入了解标的公司的主 营业务、资产状况等相关事项，关注收购后对公司产生的影响，并充分发表意见， 积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。

四、公司存在的问题及建议

建议公司重视重组后公司面临的转型、整合、管理、发展等方面的问题，以及 标的公司纳入上市公司体系后对标的公司的管理，督促标的公司及相关人员加强对 上市公司规则的了解和学习，规范治理和运作，保证重组后公司平稳健康运行。

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五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 六、联系方式

电子邮箱：313006792@qq.com

联系电话：13308710933

在未来任期内，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、 勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通 和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公 司及股东利益。

云南旅游股份有限公司

独立董事：杨向红

二Ｏ二Ｏ年四月二十一日

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