Yunnan Tourism Co., Ltd. — Governance Information 2022

Dec 30, 2022

云南旅游股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号—上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》 等有关法律法规，及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等规定，结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会负责内幕信息管理工作。

董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，财务内控中心为公司内幕信息的 监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会秘书统一负责公司对监管 机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第三条 未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄 露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各中心（部门）、下属子公司 都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人 操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公 开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上公开披露。内幕信息包 括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

1

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资 产的百分之三十；

3.公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响；

• 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5.公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相 似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。包括：

• 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• 2.公司债券信用评级发生变化；

• 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• 4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

• 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

2

• 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

• 进入破产程序、被责令关闭；

• 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

• 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• 11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

• 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接

• 获取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

• （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披

• 露事务工作人员等；

• （五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公

• 司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、

• 监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证

• 券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

• （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

• 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

• （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、

• 论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

• （十）由于与本条第（一）项至第（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来

• 关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

• （十一）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其

• 他人员。

3

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕知情人的姓名、 国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上 市 公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情 阶段、 知情内容、登记人信息、登记时间等信息。及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和 报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第九条 公司内幕信息登记备案的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控 制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档 案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填 写的内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后，在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深 交所报备。

第十条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档 案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组；

4

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，其证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应 当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。

在本条第一款所列重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家 有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息 知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

第十一条 公司进行第十条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影 响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当 制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事 项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应配合制 作重大事项进程备忘录。

第十二条 公司应当结合本制度第十条列示的具体情形，合理确定应当报备的内 幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条 董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记报备，内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，按照《上市公司内幕信息 知情人名单备案格式》的要求，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送 深交所。

5

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录

第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务， 该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的 档案。

公司收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况；应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分 阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披 露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 本条第一、二、三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方 式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信 息的时间。

第十六条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公 司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定， 并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件等的规定。

6

第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所 填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全 部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董 事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各中心、各部门、各控股子公司 的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合公司及时报送 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，对相关 信息进行核实。

第四章 内幕信息保密管理及责任承担

第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕 信息依法披露前，不得以任何形式透露、泄露公司内幕信息，不得在公司内部网站、 微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播，也不得利用内幕信息买卖或者 建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得以其他任何形式利用或配合他人利用内 幕信息。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在公司信 息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十二条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、 半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券 及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究， 并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳监管局和深交所并对 外披露。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

7

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 公司各中心、各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响 的参股公司发生对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息时，各中心、各 部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应及时、准确、 真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的 要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十五条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公 司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信 息保密义务及责任等事项。

第二十六条 因国家法律、法规、规章或规范性文件的要求，确实需要向国家 有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认 已经董事会秘书处备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的 承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。

第五章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，2010 年5 月14 日公司 第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《公司内幕信息知情人登记和报 备制度》同时废止。

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

8