Yunnan Tourism Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 10, 2020

云南旅游股份有限公司投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及 其股东的合法权益，规范和指导公司及所属企业的投资行为，防范投资风险，保证 投资安全，提高投资决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及 国家有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本办法包含公司投资原则、投资管理范围及组织机构、投资决策机制、 投资计划和预算、投资决策程序、项目中（终）止或退出机制、投资监督管理、投 资后评价等内容。

第三条 本办法适用于公司及有实际控制力的各级下属企业。有实际控制力的 下属企业是指公司拥有控股权的子公司，或通过受托管理股权等方式而拥有绝对或 相对控股并纳入本公司合并报表范畴的子公司。

第四条 本规定所指投资活动包括固定资产投资、股权投资、无形资产投资和 金融性投资：

（一）固定资产投资是指为提升生产经营能力而进行的投资建设活动，包括但 不限于景区、酒店、文化设施及有关综合性项目的开发建设，现有项目的更新改造， 新建、扩建或购置厂房，购置设备等。

（二）股权投资指通过新设、并购、产权交易、增资扩股等方式，以持有标的 公司权益为目的的投资行为（不包括金融性投资）。

（三）无形资产投资。本规定所称无形资产指企业拥有或控制的、不具有实物 形态，对生产经营发挥作用且能带来经济利益的可辨认、非货币性资产，包括专利 权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。

（四）金融性投资是指企业投资于证券、基金等金融资产或金融工具的投资活 动或经济行为。

第五条 本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司章程和关联交易决策管理制度执行。

第六条 本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，

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结合公司章程和募集资金管理制度执行。

第七条 本制度涉及履行信息披露义务的，按本公司信息披露事务管理制度执 行。

第二章 投资原则

第八条 本公司及所属企业的投资行为必须遵守国家法律法规，符合国家经济 社会发展规划和产业政策；符合公司发展战略规划,符合公司产业布局和结构调整方 向；应突出主业，有利于提高公司核心竞争力，非主业投资应符合公司调整、改革 方向，不影响主业发展。

第九条 投资行为应符合公司投资决策程序和管理制度。投资规模应与企业资 产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第十条 公司投资管理工作遵循计划管理和全程监督基本原则。

（一）计划管理主要包括年度投资计划的编制和执行、项目实施计划的编制和 执行等内容。

（二）全程监督主要指对项目投资事项的事前、事中、事后管理的各项要求， 以及投资再决策、后评价、责任追究等有关机制。

第三章 投资管理范围及组织机构

第十一条 公司投资管理的范围包括：投资决策全过程；编制年度投资计划和 预算；投资资金筹集、使用；项目实施过程监控；项目预决算；项目实施和投资后 评价。

第十二条 公司作为投资主体，行使投资权利；所属企业的投资权限由本公司 确定，确需授权的，以本公司对下属企业投资权限授权股东决定为准；公司委派或 推荐到子公司的董事、监事或其他高级管理人员应督促其所在企业建立相应的投资 管理制度并予以执行。

第十三条 公司股东大会是公司的最高投资决策机构，决定公司的年度投资计 划。根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授 权，总经理办公会拥有授权范围内的投资决策权。

第十四条 公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资项目

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进行研究、评审并提出建议。

第十五条 投资管理部是公司投资项目的业务管理部门，负责根据公司的发展 战略规划和经营管理需要拟订公司的年度投资计划和年度投资预算并报公司分级审 批；负责组织本公司投资项目的前期协调工作，包括项目初评、项目立项、项目论 证、可行性研究、实施监督工作；负责对各所属企业的投资项目进行审核、指导、 监督、协调及其他服务工作。

第十六条 资产财务部是公司投资项目的财务管理和资金保障部门，负责参与 审核公司年度投资计划和年度投资预算，对本公司投资项目进行资金筹措、会计核 算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理进行检查和监督。

第十七条 法律事务部是本公司投资项目的法律审核责任部门，负责对投资项 目涉及的相关法律文本进行合法性审核，对合作意向书、投资协议、章程等进行法 律主审，并按公司合同事务管理办法提出法律审核意见。

第十八条 审计部是公司投资的监督和审计责任部门,负责严格按照公司内部 审计制度对投资项目的合法合规性进行审核；负责对公司重大项目建设的工程招投 标进行审计监督管理。

第十九条 公司本部其他职能部门或指定的专门工作机构按其职能参与、协助 和支持公司的投资管理工作。

第四章 投资决策机制

第二十条 公司的投资决策实行逐级审批制度，履行相应决策权限审批。 第二十一条 公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划经总 经理办公会研究同意后交董事会审议通过后提交股东大会审议批准；总经理履行投 资决策，按照总经理工作细则执行。 第二十二条 总经理办公会投资决策审批权限

公司及所属企业的投资行为符合下列标准之一的，应提交本公司总经理办公会 审议：

（一）项目投资交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 10%（不含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；

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（二）项目投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含10%）；

（三）项目投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不超过）；

（四）项目投资交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市公司最近一 期经审计净资产的10%（不超过）；

（五）项目投资交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%（不含10%）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十三条 董事会投资决策审批权限

公司及所属企业的投资行为达到下列标准之一的，还应提交本公司董事会审议： （一）项目投资交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的

10%-30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

（二）项目投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％-50%，且绝对金额超过一千万元；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％-50%，且绝对金额超过一百万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10％-50%，且绝对金额超过一千万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

• -50%，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十四条 股东大会投资决策审批权限

公司及所属企业的投资行为达到下列标准之一的，还应提交本公司股东大会审 议：

（一）项目投资交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

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（二）项目投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元;

• （三）项目投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

• 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）项目投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）项目投资交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

第二十五条 上述投资决策审批权限涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定的，遵照相关规定执行。

第二十六条 上述投资涉及关联交易及募集资金项目的依照《关联交易决策制 度》、《募集资金管理制度》执行。

第二十七条 金融类投资：公司及所属企业的金融类投资（包括但不限于证券 投资）均需公司董事会审议，须由股东大会审议的，经公司董事会审议后提交股东 大会审议。

第五章 投资计划和预算

第二十八条 公司及所属企业的投资项目应纳入本公司年度投资计划和全面预 算管理。年度投资计划应当根据公司及所属企业的战略发展规划、年度经营计划和 全面预算管理的相关规定编制。

第二十九条 公司投资管理部负责组织编制公司的年度投资计划，由董事会审 议通过后报股东大会批准实施。年度投资计划经公司股东大会、董事会批准后由公 司正式发文执行。

第六章 投资决策程序

第三十条 投资决策程序分为项目初评、评审、立项、论证、评估和决策六个步 骤。本公司投资项目由投资管理部严格履行投资决策程序；所属企业投资项目由相关职 能部门或项目机构严格履行投资决策程序。

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第三十一条 项目初评。公司投资管理部积极调研寻找本公司项目投资机会， 根据收集到的投资项目信息对投资机会进行初步研判。依照相关的投资原则和企业 发展战略规划，组织公司内部相关职能部门对项目进行前期调研或尽职调查，本公 司的投资初评由投资管理部负责牵头组织编写投资机会初步分析报告或项目建议书 等材料，报公司分管领导审核，分管领导审核后，报公司总经理。

第三十二条 项目评审。公司内部各相关职能部门对提交的投资机会初步分析报 告或项目建议书进行内部评审，相关职能部门从各自职能范围进行评估，作出内部 评审意见。投资管理部根据内部评审意见完善相关材料。公司认为必要时，由项目 提出单位组织由项目涉及行业的专家、财务专家、法律专家和项目管理经验人士组 成专家组进行外部评审，作出专家组评审意见。

第三十三条 项目立项。公司投资管理部提交投资项目立项申请、项目建议书 或投资机会初步分析报告、项目评审意见及相关资料报公司审批立项，公司股东会、 董事会和总经理办公会按审批决策权限审议是否批准立项。公司投资项目需报政府 部门（国资委、规划局、发改委、环保局等）审批立项的，由项目的实施机构严格 履行必要的报批手续。

第三十四条 项目论证。公司批准立项的投资项目，视推进情况成立项目前期 工作小组。

（一）项目论证包括：编制项目工作计划及资金预算报公司审批；编制项目可行 性研究报告；必要时由公司组织聘请的专家组对项目进行专家咨询论证，形成专家 论证意见。

（二）项目涉及对外并购的，须提交尽职调查报告、并购方案和相关合作协议 等材料。尽职调查报告需要对标的公司或资产的业务成长性、竞争力、财务状况以 及人力资源状况、收购前后预期效果等进行全面评估，必须有会计师事务所和法律 事务所等中介机构参与并出具独立意见及履行资产评估程序。并购方案包括但不限 于并购目的、交易对价、支付方式、风险控制以及整合计划等。

（三）对于收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司需聘请具有从 事证券相关业务资格的的会计师事务所出具财务审计报告，聘请具有从事证券相关 业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告。

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第三十五条 项目评估和决策

公司投资管理部或项目提出单位提交项目可行性研究报告、专家论证意见、项 目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由总经理办公 会、董事会和股东大会按照按审批决策权限进行投资决策。

第三十六条 本制度投资决策程序涉及到项目尽职调查、项目评审、论证和评 估步骤因项目而异需进行充分评估的，严格按照项目评审标准程序履行。

第七章 投资监控管理

第三十七条 公司必须建立风险管理与控制，公司审计部对本公司项目投资进 行事前、事中、事后的全过程监控，严格落实责任追究制度。

第三十八条 投资项目必须在前期手续合法合规的前提下方可实施。

第三十九条 公司投资管理部建立项目管理制度，对本公司及所属企业的投资 项目资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在项目完成后持续三年 对投资项目进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目进展情况，对资 金使用进行检查和监督；审计部负责对投资项目的合法合规性和内控制度进行监督 审计，项目决算必须经审计部审计。

第四十条 投资生效后，对于不需以项目公司进行运作的，由公司组织成立项 目组。对于需以项目公司进行运作的，成立项目公司，按照公司法人治理运作。

第四十一条 项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目 资料进行分类整理、汇总后交公司档案室存档。项目的合同由总经理办公室、财务 部和投资管理部各存档一份。

第八章 项目中（终）止或退出

第四十二条 公司投资管理部对实施中的重大投资项目进行监督检查，对发现 的问题及时进行风险提示。项目在实施过程中发生以下情形之一的，应当及时报本 公司相应决策机构进行再决策，研究调整项目实施方案，原则上由项目批准的决策 机构审批项目中（终）止或退出。如出现影响项目实施的重大情况时，可酌情启动 项目中止、终止或退出机制。

（一）在实施过程中因重大调整等因素，导致项目计划累计投资额较经审批通

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过的项目可研报告（或项目实施计划）变动超过10%(含10%）；

（二）因资金来源及构成等变动对投资收益产生重大影响，或导致连续两年资 产负债率过高（超过70％）；

（三）股权结构发生重大变化或调整，导致项目控制权转移的；

• （四）投资合作方严重违约，损害我方权益的；

• （五）项目遭遇重大政策风险，给企业造成重大影响的；

（六）项目实施过程较项目可研报告发生其他重大变化的。

第四十三条 公司项目发生中止、终止或退出情形的,应于项目实际情况发生后 10 个工作日内完成专项报告提交本公司。

第九章 投资后评价

第四十四条 投资后评价指在项目完成实施并稳定运行至少一年后，对照项目 可行性研究报告及审批文件的主要内容，与项目完成后所达到的实际效果进行对比 分析，找出差距及原因，总结经验教训，提出相应对策建议。

第四十五条 评价原则。项目后评价应遵循全面、客观、规范、公正的原则开 展。项目后评价应确保所依据数据的真实、客观，对项目投资决策过程、工程建设 过程、目标评价、经营管理及发展潜力等进行科学、规范、公正评价，为今后的决 策和项目建设提供依据和借鉴。

第四十六条 投资项目后评价工作由项目投资主体负责组织实施。

（一）公司的投资项目后评价工作由公司审计部负责组织开展，并按照公司内 控制度的要求部门交叉互评，形成投资项目后评价报告；所属企业的投资项目后评 价工作由各公司自行组织开展，后评价报告报本公司审计部备案。

（二）公司董事会审计委员会负责对公司审计部组织实施的后评价进行审核， 并对由公司董事会和股东大会审议决策的项目的后评价报告进行审核。

第十章 附 则

第四十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程 规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

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第四十八条 本制度修订权及解释权属于本公司董事会。

第四十九条 本修订自公司董事会审议批准发布之日起生效，原昆世股董发

〔2007〕14号《投资管理制度》同时废止。

2020年4月10日

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