Yunnan Tourism Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 6, 2020

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-043

云南旅游股份有限公司 关于拟向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司云南世 界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）因受疫情影响，经营业绩 急剧下滑、现金流趋于紧张，日常经营的资金缺口较大，为支持子公司的发展，公 司拟向控股子公司恐龙谷公司提供财务资助 6,884 万元，以满足恐龙谷公司日常经营 资金需要，缓解其生产经营短期资金缺口。

一、财务资助事项概述

公司控股子公司恐龙谷公司另一方股东王铼根于 2020 年 3 月 31 日与云南华侨 城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨城基金”）签订股权转让 协议，将其持有的恐龙谷公司全部股权转让予华侨城基金，目前，正在办理相关股 权转让手续，详细情况请参阅恐龙谷公司（股票代码： 832421 ）刊登的《云南世界 恐龙谷旅游股份有限公司关于股东持股情况变动的提示性公告》及《云南世界恐龙 谷旅游股份有限公司权益变动报告书》。在履行相关手续后，公司的关联方华侨城 基金将持有恐龙谷公司 36.75% 股权，本公司持有恐龙谷公司 63.25% 股权。

为满足恐龙谷公司日常经营资金的需要，恐龙谷公司申请本公司与华侨城基金 按持股比例对其提供股东借款，其中本公司按照持股比例提供借款 6,884 万元，恐龙 谷公司另一股东按照持股比例提供等比例的借款。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议，此议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不 需要经过有关部门批准。

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二、财务资助对象基本情况

公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

成立日期： 2005 年 3 月 28 日

注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

法定代表人：瞿昆

注册资本： 11,000.00 万元 统一社会信用代码： 91532300772676430Y

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运 营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产 品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务； 广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不 含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

恐龙谷公司的股权结构为：截止本公告披露日，公司持股 63.25% ，华侨城基金 持股 20.00% ，自然人王铼根持股 16.75% 。

截止 2019 年 12 月 31 日，恐龙谷公司资产总额 97,273.68 万元，负债总额 80,098.8 万元，净资产 17,174.88 万元， 2019 年度实现营业收入 3,710.31 万元，利润总额 -1,335.59 万元（以上数据已经审计）。

截止 2020 年 3 月 31 日，恐龙谷公司资产总额 94,699.8 万元，负债总额 79,487.1 万元，净资产 15,212.7 万元， 2020 年 1-3 月实现营业收入 286.9 万元，利润总额 -1,962.18 万元（以上数据未经审计）。

三、关联方基本情况

企业名称：云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间： 2017 年 9 月 25 日

注册地址：云南省昆明市滇池度假区怡景园度假酒店培训中心附楼 1606-8 室 执行事务合伙人：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司

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出资份额： 35,780 万元人民币

统一社会信用代码： 91530100MA6L24RE5T

企业类型：有限合伙企业

经营期限： 2017 年 9 月 25 日至 2026 年 9 月 24 日

经营范围：股权投资、项目投资及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询； 商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙人份额情况：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司持有华侨城基金 0.2795% 份额；云南旅游文化产业发展基金合伙企业（有限合伙）持有华侨城基金 55.8971% 份额；云南世博投资有限公司持有华侨城基金 43.8234% 份额。

截止 2019 年 12 月 31 日，华侨城基金资产总额 15,154.28 万元，负债总额 0.04 万元，净资产 15,154.24 万元， 2019 年度实现营业收入 0 万元，利润总额 -6.72 万元 （以上数据已经审计）。

截止 2020 年 3 月 31 日，华侨城基金资产总额 14,154.73 万元，负债总额 0.04 万元，净资产 14,154.69 万元， 2020 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，利润总额 0.45 万元（以上数据未经审计）。

关联关系说明：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司、云南旅游文化产 业发展基金合伙企业（有限合伙）及云南世博投资有限公司系公司控股股东华侨城 集团有限公司实际控制企业，是公司的关联方。

四、财务资助情况

（一）公司提供借款金额： 6,884 万元

（二）借款期限：四年（自实际放款之日起计）

（三）资金占用成本：年利率 5% ，按季度收取

（四）还款计划：到期一次性归还本金

（五）审批程序： 2020 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议 通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司独立董事就本事项发表了 明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关规定，该财务资助事项需提交公司股东大会审议通

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过后方可实施。

五、本次财务资助所采取的风险防范措施

恐龙谷公司作为公司的控股子公司，公司在向其提供财务资助期间，能够对其 实施有效的业务、资金管理和风险控制。因此上述财务资助的风险处于可控范围， 不会对公司的日常经营产生重大影响。

六、董事会意见

公司为控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司提供财务资助，有利于提 高公司的资金使用效率，降低恐龙谷公司的财务融资成本，保证该公司正常生产运 营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

七、独立董事意见

在不影响公司正常经营的情况下，对公司控股子公司恐龙谷公司提供财务资助， 有利于该公司的生产经营，也有利于提高资金使用效率。公司财务资助事项符合相 关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，该交易公平、合理，不损害 全体股东尤其是中小股东的利益，同意对恐龙谷公司提供财务资助，并同意将该事 项提交公司股东大会审议。

八、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为 38,368.86 万元，占最近一期经审计净资产的 16.61% 。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。 九、备查文件

（一）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；

（二）《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关 事宜的独立意见》。

特此公告。

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