Yunnan Tourism Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

云南旅游股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

云南旅游股份有限公司全体股东：

2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，不断加强公司治理，规范董事会运作， 认真执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。 公司董事会在2019 年顺利完成换届，新任管理层带领经营团队及全体员工，按照公 司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了 各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2019 年度工作情况汇报 如下：

一、2019 年度总体经营成果

（一）报告期内主要生产经营情况

2019 年公司实现营业收入287,866 万元，同比下降2.52%；实现利润总额16,614 万元，较上年同期下降82.89%；实现净利润6,055 万元，较上年同期下降91.37%； 归属于母公司股东的净利润为9,470 万元，较上年同期下降84.13%。下降的主要原 因是上年同期公司出售所持有的云南世博兴云房地产有限公司全部55%股权产生投 资收益8.90 亿元，导致本报告期利润总额、归属于母公司股东的净利润较上年同期 减少。

（二）报告期内公司治理及投融资工作

1、顺利完成公司董事会换届选举工作

公司第六届董事会任期于2019 年8 月届满，根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程的规定， 经公司董事会及相关股东单位推荐，经公司提名委员会提名，公司第六届董事会第 四十四次会议及2019 年第一次临时股东大会审议通过，张睿先生、程旭哲先生、金 立先生、孙鹏先生、李坚先生、鲁宁先生当选为第七届董事会非独立董事，龙超先

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生、王军先生、杨向红女士当选为第七届董事会独立董事，顺利完成公司董事会换 届选举，实现了新老届次的顺利衔接，确保了公司治理结构健全和平稳有效运行。 2、拓宽筹资融资渠道，资金保障不断增强

• （1）创新开展资产证券化业务。

为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，公司积极探索物业资产证券化的创 新。公司第七届董事会第二次临时会议审议通过《关于开展世博花园酒店资产证券 化（类REITs）运作的议案》，通过将下属子公司云南世博花园酒店有限公司所持有 的世博花园酒店为底层物业资产设立酒店物业类REITs 资产支持专项计划，开展资 产证券化融资工作，截至报告期末，上述工作已全部完成，该项工作为上市公司筹 集权益资金4 亿元，进一步拓宽了融资渠道，增加公司长期融资的比例，优化债务 结构。

（2）持续推进银行间市场及公司债券融资。

2019 年4 月23 日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》 （中市协注〔2019〕SCP173 号）和《接受注册通知书》（中市协注[2019]MTN269 号）， 获得超短期融资券注册金额4 亿元，中期票据注册金额4 亿元。2020 年1 月3 日成 功获批9 亿元公司债券。多措并举，持续推动资金结构优化。

3、优化产业结构，推动管理提升

为增强公司市场竞争力，优化产业结构，提高公司的持续盈利能力，2018 年3 月公司启动重大资产重组工作，拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文 化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权。2019 年3 月29 日， 公司收到中国证监会核发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526 号）；2019 年6 月25 日，文 旅科技100%股权完成股东变更工商变更登记手续；2019 年7 月16 日，本次交易新 增股份在深交所上市，公司本次发行股份购买资产暨关联交易已实施完毕。文旅科 技优质资产的注入完成，公司整体资产业务结构、经营情况得到了较大改善和提升。 公司持续优化产业业务结构，加大业务重组力度，清晰业务目标定位，通过打造专

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业平台公司统筹相同业务的发展，优化业务管理架构及经营水平，持续推进公司各 级各业务管理提升。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、 召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召开15 次会 议，所涉议题涵盖了公司重大资产重组、对外投资、关联交易、重要人事任免、定 期报告等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司 章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。董事会会议召开的具体情况如下：

2019 年2 月1 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十六次会议，审 议并通过了《云南旅游股份有限公司关于调整第六届董事会薪酬与考核委员会委员 的议案》。

2019 年2 月13 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十七次会议， 审议并通过了《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》、 《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《云南旅游股份有限公司关于<云南旅游股份 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及 相关承诺的议案》。

2019 年2 月28 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十八次会议， 审议并通过了《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关审计报告的议案》、 《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）>及其摘要的议案》。

2019 年4 月22 日，召开了第六届董事会第三十九次会议，审议并通过了《公 司2018 年年度报告及其摘要的议案》、《公司2019 年第一季度报告及其摘要的议 案》、《公司2018 年度利润分配预案》、《公司2018 年度董事会工作报告》、《公

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司2018 年度总经理工作报告》、《公司2018 年财务决算和2019 年财务预算报告》、 《公司董事会关于2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《公司关于2019 年度融资需求的议案》、《公司关于预计2019 年度日常关联交易的议案》、《公司 关于计提资产减值准备的议案》、《公司2018 年度内部控制自我评价报告》、《公 司内部控制规则落实自查情况的议案》、《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》、 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于修订<重大 财务决策制度>的议案》、《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》。

2019 年5 月6 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十次会议，审议 并通过了《云南旅游股份有限公司关于2019 年第一季度报告更正的议案》、《云南 旅游股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》。

2019 年6 月11 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十一次会议， 审议并通过了《云南旅游股份有限公司关于签订<昆明世博园南亚小镇前期咨询服务 委托协议>暨关联交易的议案》。

2019 年7 月26 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十二次会议， 审议并通过了《云南旅游股份有限公司关于控股子公司股权转让的议案》。

2019 年8 月22 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十三次会议， 审议并通过了《公司2019 年半年度报告全文及摘要的议案》、《公司2019 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司关于会计政策变更的议案》。

2019 年8 月30 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十四次会议， 审议并通过了《公司关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《公司关于选举 第七届董事会独立董事的议案》、《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关 于修订<股东大会议事规则>的议案》、《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》、 《公司关于向控股子公司云南省国际旅行社有限公司提供借款的议案》、《公司关 于符合公开发行公司债券条件的议案》、《公司关于公开发行公司债券的议案》、 《公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司 债券具体事宜的议案》、《公司关于控股股东变更同业竞争承诺的议案》、《公司

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关于子公司股权转让的议案》、《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》。

2019 年9 月16 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十五次会议， 审议并通过了《公司关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《公司关于增加2019 年度日常关联交易预计的议案》、《公司关于以世博花园酒店物业为标的资产开展 创新型资产运作模式的议案》。

2019 年9 月17 日，召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选 举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于确定公司第七届董事会提名委员会委 员的议案》、《关于确定公司第七届董事会战略、审计和薪酬与考核委员会委员的 议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘 任公司证券事务代表的议案》。

2019 年9 月30 日，以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二次会议，审议 并通过了《云南旅游股份有限公司关于开展世博花园酒店资产证券化（类REITs）运 作的议案》。

2019 年10 月15 日，以通讯表决的方式召开了第七届董事会第三次会议，审议 并通过了《公司2019 年第三季度报告全文及摘要的议案》、公司关于修订<法人授 权委托管理制度>的议案》。

2019 年11 月7 日，以通讯表决的方式召开了第七届董事会第四次会议，审议 并通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权 暨关联交易的议案》、《公司关于下属子公司之间股权转让的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

2019 年12 月23 日，以通讯表决的方式召开了第七届董事会第五次会议，审议 并通过了《关于公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”按 持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议 案》、《公司关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

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2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了3 次股东大会，全部由 董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：

2019 年5 月14 日，召开了公司2018 年年度股东大会，表决并通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要的提案》、《公司2018 年度利润分配提案》、《公司2018 年度董事会工作报告》、《公司2018 年度监事会工作报告》、《公司2018 年财务 决算和2019 年财务预算报告》、《公司关于2019 年度融资需求的提案》、《公司 关于预计2019 年度日常关联交易的提案》、《关于续聘公司2019 年度审计机构的 提案》，并听取了《2017 年度独立董事述职报告》。

2019 年9 月17 日，召开了公司2019 年第一次临时股东大会，表决并通过了《关 于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第七届董事会独立 董事的提案》、《关于选举第七届监事会非职工代表监事的提案》、《公司关于修 订<公司章程>的提案》、《公司关于修订<股东大会议事规则>的提案》、《公司关 于修订<董事会议事规则>的提案》、《公司关于向控股子公司云南省国际旅行社有 限公司提供借款的提案》、《公司关于符合公开发行公司债券条件的提案》、《公 司关于公开发行公司债券的提案》、《公司关于提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的提案》、《公司关于控股股东 变更同业竞争承诺的提案》。

2019 年11 月25 日，召开了公司2019 年第二次临时股东大会，表决并通过了 《公司关于增加2019 年度日常关联交易预计的提案》、《公司关于收购云南世界恐 龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的提案》。

以上3 次股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依 法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议 案进行了落实和执行。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益， 保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）信息披露情况

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2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证 券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露 工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等 临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度 地保护投资者利益。2019 年共计公开披露各类信息205 件次，未出现被监管机构、 媒体质疑的情况。

2019 年5 月8 日公司举行了2018 年度报告网上业绩说明会，向投资者充分介 绍了公司上年的各项经营管理工作情况及公司治理情况。

2019 年5 月16 日公司参加了云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共 同举办的“2019 年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日”主题活动，通过网络 在线交流形式与投资者就2018 年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、 股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通。

（四）公司治理和规范管理情况

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《公司重大财务决策制度》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司对 外担保管理制度》、《公司法人授权委托管理制度》等规章制度进行了修订和完善， 为提升公司治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注 最新法规和政策动态，多次组织公司董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯与 培训，促进董事及高级管理人员履职能力的不断提升。

三、董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会。2019 年期间，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准 则》、《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定认真履行职责，就专业 性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会决策参考。

（一）审计委员会

报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解

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公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行 定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过 程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计 委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要开展了以下几个 方面工作：

• 1、年度审计、半年度审计、季度审计工作督促并就审计过程中的相关问题进

• 行充分沟通，确保审计工作的顺利进行；

  • 2、审查公司内部控制制度建立及执行情况；

  • 3、监督公司的内部审计制度及其实施；

  • 4、审核公司财务信息及其披露；

  • 5、评价外部审计机构工作；

  • 6、监督公司重要事项执行情况；

  • 7、审查公司募集资金的规范使用。

  • （二）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员根据相关制度规定对公司董事及高级管理人员薪酬 进行了审议，并对2018 年公司高级管理人员的奖励情况提出了意见和建议，切实履 行了薪酬与考核委员会职责。

（三）董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细 则》等有关规定开展工作，勤勉履行工作职责，对董事会换届选举候选人员的背景 资料进行认真审查，出具审核意见，重点对关于董事会换届选举以及聘任公司高级 管理人员的相关事项进行了审议，及时完成了董事会换届选举工作，保证了董事会 的正常运行。

（四）战略委员会

报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展相关活动，认真听取经营层的 工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理

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人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。

2019 年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，对提高董 事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。

四、独立董事出席董事会及工作情况

2019 年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积 极参加董事会会议，认真审议各项议案。就公司生产经营、财务管理、关联交易、 重大担保、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对 公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股 东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经 营层充分沟通了解公司的生产经营情况。在公司年度报告编制期间与年审注册会计 师及时沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。在公司重大资产重组期间，认 真审议会议议案，对标的公司进行实地考察和调研，与标的公司相关人员进行沟通， 深入了解标的公司的主营业务、行业地位、核心技术、管理团队、生产经营实际情 况、未来发展战略等相关事项，关注重组对公司产生的影响，并充分发表意见，积 极有效的履行了独立董事职责，保护了投资者的权益。

独立董事出席董事会及股东大会的情况：

独立董事出席董事会及股东大会的情况

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独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
龙超	15	2	13	0	0	否	3
王 军	15	2	13	0	0	否	3
王晓东	10	1	9	0	0	否	1
杨向红	5	1	4	0	0	否	1

五、2020 年公司董事会重点工作

（一）强化战略引领，推进战略落地

围绕公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，构建公司旅游产业要素的联动

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发展、协同发展、共创共赢机制。发挥上市公司资本平台优势作用，围绕公司旅游 主业及产业链优势整合集团内外优质旅游资源，获取旅游全产业链优质产品，丰富 产业链要素的内涵和外延。将战略举措转化为实实在在的具体行动，确保战略规划 的全面落地。

（二）提升信息披露质量，深化投资者关系管理

优化信息披露，提高信息披露质量。通过路演、反向路演、邀请投资者实地调 研等多样化手段加强与投资者沟通交流，将公司内在价值清晰地传递给资本市场， 增进市场对公司的深层次了解，树立公司良好的资本市场形象。

（三）践行企业社会责任，提高股东投资回报

一是持续提升公司价值创造。通过聚焦旅游主业、强化业务板块战略协同、整 合旅游要素资源等方式提升公司核心竞争力，使公司内在价值最大化，实现企业跨 越式发展。二是积极践行股东回报。通过持续稳定的现金分红践行上市公司对股东 的回报责任，切实维护投资者的合法权益。

以上报告，请予审议。

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