Yunnan Tourism Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 7, 2019

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-091

云南旅游股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2019年 11月4日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2019年11月7日以通讯表决的方 式召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召集、召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

一、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立 先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），审议通过了《云南旅游股份有限公司关于 收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》；

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅 游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的公 告》。

公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见 同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公 司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的独立董事事前认可 意见》和《云南旅游股份有限公司独立董事关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限 公司股权暨关联交易的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于下属子公司之间股权转 让的议案》；

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为更好的整合公司下属子公司的资源，发挥协同效应，提高管理和运营效率， 根据公司发展战略及相关业务发展的需要，公司将持有的云南省国际旅行社有限公 司（以下简称“省国旅”）51%股权、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司（以 下简称“丽江国旅”）49.53%股权、云南世博国际旅行社有限公司（以下简称“世 博国旅”）100%股权、以及公司全资子公司云南旅游汽车有限公司持有的昆明任我 行国际旅行社有限公司（以下简称“任我行”）100%股权转让给公司全资子公司云 南世博文旅发展有限公司。丽江国旅及任我行转让价格以其2018年12月31日账面净 资产为依据，按持股比例进行计算采取平价转让方式转让，转让价款分别为人民币 174.45万元及90.10万元。省国旅及世博国旅转让价格以截止2019年9月30日，公司 持有省国旅及世博国旅股权的账面价值为交易对价，转让价款分别为人民币810.84 万元及108.90万元。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。本次股权转让是公司合并范围之内的内部转让，不涉及合并报表范围 变化。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2019年第二次临时股东 大会的议案》；

董事会定于2019年11月25日下午14:30在公司召开2019年第二次临时股东大会， 详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召 开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会 2019年11月8日

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