Yunnan Tourism Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 7, 2020

广东卓建律师事务所

关于云南旅游股份有限公司全资子公司签署重大合同

之法律意见书

致:云南旅游股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10 号： 日常经营重大合同》等相关法律、法规、业务规则及《云南旅游股份有限公司章 程》的有关规定，广东卓建律师事务所（简称“本所”）接受云南旅游股份有限 公司（简称“上市公司”/“云南旅游”）委托，指派注册律师刘子平、陈浩飞(简 称“本所律师”)，对云南旅游之全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限 公司（简称“文旅科技”）与黄石市国有资产经营有限公司（简称“黄石国资”） 签署的《黄石市园博园提档升级项目（黄石华侨城文化旅游科技项目）合作合同》 （以下简称《合作合同》）之合法性、真实性和有效性等事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．为出具本法律意见书，本所律师审阅了黄石国资的营业执照、文旅科技 与黄石国资签署的《合作合同》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同 时听取了上市公司就有关事实的陈述和说明。上市公司已向本所作出如下保证： 上市公司所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无 任何隐瞒、虚假和疏漏之处；上市公司提交给本所的各项文件的盖章均为真实的； 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有 效的授权；上市公司提交给本所的所有文件的复印件是同原件一致的，并且这些 文件的原件均是真实、准确、完整的。

2．在本法律意见书中， 本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事 实及本所律师对该事实的了解，仅就文旅科技本次签署《合作合同》所涉及的真 实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本 所律师对交易双方完全履行《合作合同》的确认或担保。

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3．本所同意将本法律意见书作为本次签署《合作合同》的必备信息披露文 件予以公告，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就文旅科技与黄石国资签署《合作合同》相关事项（以本法律意见书发 表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

一、交易对手方的基本情况

根据文旅科技与黄石国资签署的《合作合同》，黄石国资为该等合同的交易 对方。

根据黄石市市场监督管理局于2018 年11 月23 日核发的《营业执照》并经 本所律师查询国家企业信用信息公示系统，黄石国资的基本情况如下：

统一社会信用代码	统一社会信用代码	914202007327274327
	名称	黄石市国有资产经营有限公司
	住所	黄石市下陆区杭州东路2 号2 楼
法定代表人		潘宪章
注册资本		150000 万元人民币
公司类型		有限责任公司(国有独资)
		授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服
经营范围
		务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
成立日期		2002-12-25
营业期限		长期

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日， 黄石国资有效存续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄石国资为依据中国法律成立 且有效存续的有限责任公司，黄石国资的上述基本情况真实。

二、交易对手方具备签署合同的合法主体资格

根据黄石国资现行有效的营业执照，截至本法律意见书出具之日，黄石国资 具有独立法人资格。

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据此，本所律师认为，黄石国资系独立法人，具备签署《合作合同》的合法 主体资格。

三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

（一）合同签署的合法性、真实性、有效性

《合作合同》由文旅科技法定代表人陈跃华签字和黄石国资法定代表人签字

/加盖个人印章，并已分别加盖文旅科技的公章和黄石国资的公章。

据此，《合作合同》系文旅科技和黄石国资在平等、自愿的基础上签署，该 等合同的签署合法、真实、有效。

（二）合同内容的合法性、真实性、有效性

经本所律师核查，《合作合同》就文旅科技和黄石国资合作开发黄石市园博 园提档升级项目的项目概况、项目具体构成、合作方式、合作期限、付款及产权 界定、项目运营、收益及支出分配、各方职责、知识产权、保密与安全条款、不 可抗力及免责、争议解决、合同完整性条款、通讯联络及文件送达、合同的完整 性及其他等事项进行了明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规 定的情形。

据此，《合作合同》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该等合同 的内容合法、真实、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，文旅科技本次签署《合作合同》的交易对方黄石 国资的基本情况真实，具备签署《合作合同》的合法主体资格；《合作合同》的 签署及内容合法、真实、有效。

本所律师同意云南旅游部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但云南 旅游作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错 误和偏差。

本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签字页）

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（本页为《广东卓建律师事务所关于云南旅游股份有限公司全资子公司签 署重大合同之法律意见书》的签署页，无正文）

广东卓建律师事务所(章) 主 任:张斌

经办律师：刘子平 经办律师：陈浩飞 签署日期：二〇二〇年 月 日

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