Yunnan Tourism Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

云南旅游股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

云南旅游股份有限公司全体股东：

2019 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监 督职责，现将监事会一年的工作情况汇报如下：

一、对公司2019 年度董事会和管理层的基本评价

监事会列席了2019 年度历次董事会现场会议，认为：董事会认真执行了股 东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会 的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

2019 年公司取得了较好的经营业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动进行 了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规 操作行为。

二、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了十三次会议，历次会议情况及决议内容如下： （一）第六届监事会第二十九次会议情况：

2019 年2 月13 日，在公司召开了第六届监事会第二十九次会议，审议并通过了： 《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》、《关于<云南 旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》、《云南旅游股份有限公司关于<云南旅游股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议 案》。

（二）第六届监事会第三十次会议情况：

2019 年2 月28 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十次会议，审议 并通过了《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关审计报告的议案》、《关于<

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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）> 及其摘要的议案》。

（三）第六届监事会第三十一次会议情况：

2019 年4 月22 日，召开了公司第六届监事会第三十一次会议，审议并通过了《公 司2018 年年度报告及其摘要的议案》、《公司2019 年第一季度报告及其摘要的议案》、 《公司2018 年度利润分配预案》、《公司2018 年度监事会工作报告的议案》、《公司 2018 年财务决算和2019 年财务预算报告的议案》、《公司董事会关于2018 年度募集 资金使用情况的专项报告》、《公司关于2019 年度融资需求的议案》、《公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《公司关于计提资产减值准备的议案》、《公司2018 年度内部控制自我评价报告》。

（四）第六届监事会第三十二次会议情况：

2019 年5 月6 日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第三十二次会议， 审议并通过了《云南旅游股份有限公司关于2019 年第一季度报告更正的议案》、《云 南旅游股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》。

（五）第六届监事会第三十三次会议情况：

2019 年6 月11 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十三次会议，审 议并通过了《云南旅游股份有限公司关于签订<昆明世博园南亚小镇前期咨询服务委 托协议>暨关联交易的议案》。

（六）第六届监事会第三十四次会议情况：

2019 年8 月22 日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第三十四次会议， 审议并通过了《公司2019 年半年度报告全文及摘要的议案》、《公司2019 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于会计政策变更的议案》。

（七）第六届监事会第三十五次会议情况：

2019 年8 月30 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十五次会议，审 议并通过了《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》、《公司关于向控股子 公司云南省国际旅行社有限公司提供借款的议案》、《公司关于符合公开发行公司债

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券条件的议案》、《公司关于公开发行公司债券的议案》、《公司关于提请股东大会授 权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》、《公 司关于控股股东变更同业竞争承诺的议案》。

• （八）第六届监事会第三十六次会议情况：

2019 年9 月16 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十六次会议，审 议并通过了《公司关于增加2019 年度日常关联交易预计的议案》、《公司关于以世博 花园酒店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。

• （九）第七届监事会第一次会议情况：

2019 年9 月17 日，召开了七届一次监事会会议，表决并通过了《关于选举公司 第七届监事会监事长的议案》。

• （十）第七届监事会第二次会议情况：

2019 年9 月30 日，以通讯表决的方式召开了第七届监事会第二次会议，审议并 通过了《云南旅游股份有限公司关于开展世博花园酒店资产证券化（类REITs）运作 的议案》。

• （十一）第七届监事会第三次会议情况：

2019 年10 月25 日，以通讯表决的方式召开了第七届监事会第三次会议，审议 并通过了《关于公司2019 年第三季度报告全文及摘要的议案》。

• （十二）第七届监事会第四次会议情况：

2019 年11 月6 日，以通讯表决的方式召开了第七届监事会第四次会议，表决并 通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨 关联交易的议案》。

• （十三）第七届监事会第五次会议情况：

• 2019 年12 月18 日，以通讯表决的方式召开了第七届监事会第五次会议，表决

• 并通过了《关于公司子公司对外担保暨关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更 的议案》。

  • 三、监事会对2019 年度重大事项的履职情况

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（一）审议公司关联交易事项

公司关联交易事项均按照相关制度和规定履行了相应的审批程序，2019 年，公 司监事会审议通过了以下关联交易事项：

2019 年2 月13 日，在公司召开了第六届监事会第二十九次会议，审议并通过了 《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》、《关于<云南 旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》、《云南旅游股份有限公司关于<云南旅游股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议 案》。

2019 年2 月28 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十次会议，审议 并通过了《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关审计报告的议案》、《关于< 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）> 及其摘要的议案》。

2019 年4 月22 日，召开了公司第六届监事会第三十一次会议，审议并通过了《公 司关于预计2019 年度日常关联交易的议案》。

2019 年6 月11 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十三次会议，审 议并通过了《云南旅游股份有限公司关于签订<昆明世博园南亚小镇前期咨询服务委 托协议>暨关联交易的议案》。

2019 年9 月16 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十六次会议，审 议并通过了《公司关于增加2019 年度日常关联交易预计的议案》。

2019 年11 月6 日，以通讯表决的方式召开了第七届监事会第四次会议，审议并 通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨 关联交易的议案》。

2019 年12 月18 日，以通讯表决的方式召开了第七届监事会第五次会议，审议 并通过了《关于公司子公司对外担保暨关联交易的议案》。

（二）审议重大资产重组事项

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2019 年2 月13 日，在公司召开了第六届监事会第二十九次会议，审议并通过了： 《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》、《关于<云南 旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》、《云南旅游股份有限公司关于<云南旅游股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议 案》。

2019 年2 月28 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十次会议，审议 并通过了《云南旅游股份有限公司关于批准本次交易有关审计报告的议案》、《关于< 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）> 及其摘要的议案》。

（三）审议变更承诺事项

2019 年8 月30 日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第三十五次会议，审 议并通过了《公司关于控股股东变更同业竞争承诺的议案》。

（四）检查公司财务事项

2019 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司财务 内控制度健全、管理规范、监督到位。监事会对2019 年度公司定期报告进行了审核 并出具了书面的审核意见，认为公司财务报表无重大遗漏和虚假记载。

（五）审议公司对外担保及股权、资产置换事项

2019 年12 月18 日，以通讯表决的方式召开了第七届监事会第五次会议，表决 并通过了《关于公司子公司对外担保暨关联交易的议案》。

2019 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司募集资金及使用情况

经对公司报告期内的募集资金使用情况进行检查，监事会认为：2019 年，公司 募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董 事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用专项报告》真实反映了募集资金使用的

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情况。

2020 年，公司监事会将继续严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和国 家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 以上报告，请予审议。

云南旅游股份有限公司监事会 二Ｏ二Ｏ年四月二十一日

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