Yunnan Tourism Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A 座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua M ansi on , ShineWing No.8, Chao yangmen Bei daj ie, Dongcheng Di st ri ct, Bei j i ng , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.Chi na facsimile: +86(010)6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2020KMA30237

云南旅游股份有限公司全体股东：

我们对后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）关于募集资金 2019年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告） 执行了鉴证工作。

一、管理层的责任

云南旅游公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交 易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定编制《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工 作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。我们实施了询问、检查、重新计 算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们获 取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为，云南旅游公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等

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有关规定编制，在所有重大方面公允反映了云南旅游公司2019 年度募集资金的存放与使 用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供云南旅游公司2019年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。 我们同意本鉴证报告作为云南旅游公司2019年年度报告的必备文件，随其他文件一起报 送。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○二〇年四月二十一日

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云南旅游股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）2013 年度募集资金情况

2013 年10 月23 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关 于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行 78,542,953 股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

本次发行共募集资金138,872,998.08 元，扣除发行费用11,300,000.00 元后的募集 资金净额127,572,998.08 元由西南证劵股份有限公司于2013 年12 月19 日存入公司在 中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820 号”验资 报告验证确认。

1、资金使用情况

公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元，募集资金净额127,572,998.08 元已于2013 年12 月19 日缴存在中 信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014 年募集资金通过增资方式全 部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司又以增资的方式， 分别于2014 年、2017 年、2019 年分三次全部投入到实施主体－云南云旅交通投资开发 有限公司（云南旅游汽车有限公司全资子公司），再由云南云旅交通投资开发有限公司投 入项目，截止2019 年12 月31 日，募集资金投入项目见下表：

单位：元

			单位：元
年度	当年投入项目金额	累计投入项目金额	备注
2013 年	-	-	募集当年无投入
2014 年	2,064,582.20	2,064,582.20
2015 年	2,392,178.90	4,456,761.10
2016 年	8,615,658.88	13,072,419.98
2017 年	9,437,730.97	22,510,150.95
2018 年	22,969,849.18	45,480,000.13
2019 年	11,633,540.52	57,113,540.65

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2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况

（1）2014 年4 月21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游 股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000 万元（占公司2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月（期限为2014 年4 月22 日至2015 年4 月21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游 汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的 正常进行。

（2）2014 年4 月22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑 路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00 万元转出用于补充流动资金。

（3）2015 年4 月20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于 补充流动资金10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴 苑路支行，账号7302610182600008109）。

（4）2015 年9 月17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过 了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000 万元（占公司2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月（期限为2015 年9 月22 日至2016 年9 月21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游 汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的 正常进行。

（5）2015 年9 月22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑 路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00 万元转出用于补充流动资金。

（6）2016 年9 月20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于 补充流动资金10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴 苑路支行，账号7302610182600008109）。

（7）2016 年10 月21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过 了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000 万元（占公司2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起 不超过12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将 按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

（8）2016 年10 月25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴

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苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00 万元转出用于补充流动资金。

（9）2017 年10 月24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用 于补充流动资金8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴 苑路支行，账号7302610182600008109）。

（10）2018 年8 月14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000 万元（占 公司2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的62.71%）闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6 个月。 上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资 金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置 募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资 助。

（11）2018 年8 月16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴 苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00 万元转出用于补充流动资金。

（12）2019 年2 月12 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用 于补充流动资金8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴 苑路支行，账号7302610182600008109）。

3、募集资金专户余额

截止2019 年12 月31 日，公司2013 年度募集资金专户余额合计为72,114,345.61 元(含孳生的利息)，明细如下：

金额单位：人民币元

银行名称		金额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息		240,307.68
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109）孳息		689,354.95
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320）		71,184,682.98
合计		72,114,345.61

二、募集资金管理情况

（一）2013 年度募集资金管理情况

根据《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”）的要 求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在 中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及

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对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014 年，公 司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12 个 月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600 万元的，专户所在银行应及时以传真方 式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司 出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾 问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立 财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资 金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

见附表1。

（二）变更项目情况

• 1.项目名称的变更情况

经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12 号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务 中心项目”。

2.投资规模的变更情况

经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规 模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数 由原来的37,259.97 万元调整为55,000.00 万元。

• 3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016 年第七次临时股东大会审议通

• 过。

四、期后募集资金用途变更情况

本公司本期无期后募集资金用途变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情 形。

云南旅游股份有限公司董事会

二○二〇年四月二十一日

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附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元	附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元
募集资金总额			12,757.30			本期投入募集资金总额			1,163.35
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			12,757.30			已累计投入募集资金总额			5,711.35
累计变更用途的募集资金总额比例			100%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期 末累计投 入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、云旅旅游服务中心 项目	是	12,757.30	12,757.30	1,163.35	5,711.35	44.77			否	否
承诺投资项目小计	-	12,757.30	12,757.30	1,163.35	5,711.35	44.77			-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如 有）	-
补充流动资金（如 有）	-
超募资金投向小计	-
合计	-	12,757.30	12,757.30	1,163.35	5,711.35	44.77			-	-
未达到计划进度或 预计收益的情况和原 因（分具体项目）	云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： 公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年6 月20 日经昆明市项目推进会会议，要 求请轨道公司于2016 年6 月30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016 年7 月同意搬迁。云旅交投于2016 年7 月13 日举行了该项目的开工仪式。
未达到计划进度或 预计收益的情况和原 因（分具体项目）	2017 年5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017 年第11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施 主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018 年5 月18 日取得《建 设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083 号）, 2018 年12 月17 日取得《建设工程施工许可证》( 施工许可证号：

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	5301111709200102-SX-001)。
	截止2019 年12 月31 日，项目地下室主体结构已施工完成，塔楼施工至地上五层，群楼钢结构工程完成一层钢柱、二层钢梁吊装约90%， 水电、消防、人防工程预留、预埋工作同步完成。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无
募集资金投资项目 实施地点变更情况	无
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情况	1. 2014 年4 月21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置 募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000 万元（占公司2013 年 募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月（期限为 2014 年4 月22 日至2015 年4 月21 日）。 2.2014 年4 月22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00 万元转 出用于补充流动资金。 3.2015 年4 月20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还 至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 4. 2015 年9 月17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置 募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000 万元（占公司2013 年 募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月（期限为 2015 年9 月22 日至2016 年9 月21 日）。 5.2015 年9 月22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00 万元转 出用于补充流动资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情况	6.2016 年9 月20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还 至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

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	7.2016 年10 月21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募 集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000 万元（占公司2013 年募集 配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准 之日起不超过12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账 户，不影响公司募投项目的正常进行。 8.2016 年10 月25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00 万元转 出用于补充流动资金。 9.2017 年10 月24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还 至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
	10. 2018 年8 月14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000 万元（占公司2013 年募 集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批 准之日起不超过6 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用 账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象 提供财务资助。 11.2018 年8 月16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00 万元转 出用于补充流动资金。
	12.2019 年2 月12 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还 至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
项目实施出现募集 资金结余的金额及原 因	无
尚未使用的募集资 金用途及去向	无
募集资金使用及披 露中存在的问题或其 他情况	1.2013 年度募集资金净额12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止2019 年12 月31 日，累计投入募集资金总额5,711.35 万元。
其他重要事项的更正 说明	无

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附表2：变更项目情况表	附表2：变更项目情况表	附表2：变更项目情况表	附表2：变更项目情况表	附表2：变更项目情况表	附表2：变更项目情况表	附表2：变更项目情况表	单位：万元	单位：万元	单位：万元
变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)	本报告期 实际投入 金额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到预 计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
云旅旅游 服务中心 项目	云南省旅游 服务综合广 场项目	12,757.30	1,163.35	5,711.35	44.77
合计	-	12,757.30	1,163.35	5,711.35	44.77
变更原因、 决策程序 及信息披 露情况说 明（分具体 项目）	1.2015 年3 月26 日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12 号），同意“云旅旅游服务中心”地 名名称。 2.2015 年12 月16 日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准 [2015]3 号），在此批复下发之日作废”。 3.2016 年10 月21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问 均对该事宜发表了同意意见。 4.2016 年10 月25 日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西 南证券股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独 立财务顾问的核查意见进行了信息披露。 5.2016 年11 月9 日，云南旅游召开2016 年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。
未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分具 体项目）	云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： 公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年6 月20 日经昆明市项目推进会会议，要求 请轨道公司于2016 年6 月30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016 年7 月同意搬迁。云旅交投于2016 年7 月13 日举行了该项目的开工仪式。

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未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分具 体项目）	2017 年5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017 年第11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体 云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批2018 年5 月18 日取得《建设工程规 划许可证》（建字第昆明市201800083 号）,2018 年12 月17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。 截止2019 年12 月31 日，项目地下室主体结构已施工完成，塔楼施工至地上五层，群楼钢结构工程完成一层钢柱、二层钢梁吊装约90%， 水电、消防、人防工程预留、预埋工作同步完成。
变更后的 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明	无

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