Yunnan Tourism Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A 座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua M ansi on , ShineWing No.8, Chao yangmen Bei daj ie, Dongcheng Di st ri ct, Bei j i ng , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.Chi na facsimile: +86(010)6554 7190

重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告

XYZH/2020KMA30236

云南旅游股份有限公司全体股东：

我们对后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）编制的《关于重大 资产重组购入资产2019年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明） 执行了鉴证工作。

云南旅游公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并 保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责 任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外 的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错 报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认 为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发 表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，云南旅游公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规 定编制，在所有重大方面如实反映了云南旅游公司重大资产重组购入资产2019年度实际盈 利数与利润预测数的差异情况。

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本鉴证报告仅供云南旅游公司2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意， 不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○二○年四月二十一日

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云南旅游股份有限公司

关于重大资产重组购入资产2019 年度盈利预测实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号）的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称本公司）编制 了《关于重大资产重组购入资产2019年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测 实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司以发行股份和支付现金作为对价向华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝 罗购买其持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（现已更名深圳华侨城文化旅游科 技集团有限公司，以下简称“文旅科技”）100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司2018年8月28日出具的中企华评报字（2018）第 3457号《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化 旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2018年3月31日为基准 日进行评估，文旅科技100%股权评估值为201,741.56万元。参考前述《资产评估报告》， 各方经协商一致同意，本次交易价格为201,741.56万元，其中92%的对价以发行股份支付， 8%的对价以现金支付。

2018年7月30日，本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签署了《云南 旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现 金购买资产协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《云南旅游股份有限公司与深 圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议二》。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2018年7月30日，本公司董事会第二十七次临时会议审议通过的《关于云南旅游股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本次发行的定价基准日为

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公司董事会第二十七次（临时）会议决议公告日（即2018 年 7 月 31 日），本次交易的 股份发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本公司于2018年11月8日召开2018年第三次临时股东大会，决议通过了《关于云南旅游 股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于<云南旅游股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条 件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及相关的补充协议的议案》、《云南旅游股 份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本公司向 华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方 式购买其所持深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（现已更名深圳华侨城文化旅游科技 集团有限公司，以下简称“文旅科技”）100%股权。

公司于2019年3月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南旅游股份有 限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号），对 本次交易进行核准。

二、重大资产重组购入资产情况

（一） 购入资产整体情况

文旅科技系于2009年12月9日在深圳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一 社会信用代码：914403006971316242，法定代表人陈跃华。文旅科技的住所为深圳市南山 区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层。经营范围：游乐项目技术开发、策划 和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、 复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬 件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅 游项目方案的设计；经营进出口业务。，许可经营项目是：影音设备、计算机软硬件及外 围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通 货运。

（二）购入资产作价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司2018年8月28日出具的中企华评报字（2018）第 3457号《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化 旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2018年3月31日为基准 日进行评估，文旅科技100%股权评估值为201,741.56万元。参考前述《资产评估报告》，

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各方经协商一致同意，本次交易价格为201,741.56万元，其92%的对价以发行股份支付，8% 的对价以现金支付。

公司本次发行的定价基准日为公司董事会第二十七次（临时）会议决议公告日（即2018 年 7 月 31 日），本次交易的股份发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前60 个交 易日公司股票交易均价的 90%。因公司2019年5月29日分派了2018年度的现金股利（每10 股分配0.67元现金股利），扣除该现金股利的影响，最终确定本次发行股份购买资产的股 份发行价格为每股6.59元，发行股份数为281,642,237股，向华侨城集团有限公司发行 183,679,720股股份、向李坚发行39,185,007股股份、向文红光发行29,388,755股股份、向 贾宝罗发行29,388,755股股份。

（三）购入资产交接情况

2019年6月25日文旅科技对本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得换发后的新 的营业执照，文旅科技的股东变更为本公司。

公司本次发行新增股份具体为：向华侨城集团有限公司发行183,679,720股股份、向李 坚发行39,185,007股股份、向文红光发行29,388,755股股份、向贾宝罗发行29,388,755股 股份，上述股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年7月16日。截止2019年 12 月 31 日，公司本年发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易已实施完毕。

三、 购入资产2019年度盈利预测实现情况

（一） 购入资产盈利预测情况

根据2018年7月本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签订的《云南旅 游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议》 和2018年9月20日签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 全体股东业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各方同意，业务承诺期为本次重大资产重组 实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业 绩承诺期”），如本次重大资产重组未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺 期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。业绩补偿义务人华侨城集团有限公司、 李坚、文红光、贾宝罗（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，文旅科技在2018年度、2019 年度以及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前 实施完毕导致业绩承诺期限顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则文旅科技在2019年 度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、

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21,513.07万元。

• 1、盈利补偿

• ① 当年度应补偿金额的计算公式

在业绩承诺期任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净 利润数未能达到累计承诺净利润数，则由华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗进 行补偿。具体应补偿金额及股份数量依据如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）+ 业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价-累计已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额+本次交易的股份发行价格

若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的 数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计 算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小 数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。

若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实 施前累积获得的现金分红应随之返还给本公司（该等返还不应视为已经支付等额的补偿款， 也不影响实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期 应补偿股份数；

• ② 补偿方式

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经各方同意，按照如下规定进行业绩补偿：

华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗按其截至本协议签署日对文旅科技的持 股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务 人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业 绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补 偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份 方式进行补偿。

2、减值测试补偿

本公司将在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前 述减值额为交易对价减去期末文旅科技的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已 补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若本公司在业 绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则将另 行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+ 业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）减值测试应补偿的股份 数量=减值测试应补偿的金额+本次交易的股份发行价格

若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补 偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增 比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上 取整数作为业绩补偿义务人应补偿股份的数量。

若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公 式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给本公 司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人 实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

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返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）x 减值测试应补偿股份数。

（二） 购入资产2019 年度盈利预测实现情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度盈利预测数	2019 年度盈利实现数	差异数
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润	18,005.90	21,977.89	3,971.99
合计	18,005.90	21,977.89	3,971.99

注：文旅科技2019年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分 所审计。

文旅科技2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,977.89万 元，与盈利承诺数18,005.90万元，超实现3,971.99万元，盈利承诺实现率为122.06%。

云南旅游股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

二○二〇年四月二十一日

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