Yunnan Tourism Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 31, 2013

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

西南证券股份有限公司关于

云南旅游股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内

购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）拟向云南世博旅游 控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买其持有的云南世博出租汽车有限公 司（以下简称“世博出租”）100%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅 汽车”）100%股权、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股 权、云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）100%股权；同时拟 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,887.30万元。在本次交易前十二个月内，云南旅游发生资产交易情况如下：

2012年8月6日，云南旅游召开第四届董事会第十八次临时会议审议通过《公 司关于收购云南世博旅游控股集团有限公司持有云南省丽江中国国际旅行社有限 公司股权的议案》，云南旅游以247.14万元现金收购世博旅游集团持有的丽江国旅 49.53%的股权。2012年10月19日，云南旅游收购丽江国旅49.53%股权行为实施完 毕，完成工商变更登记。

本次交易，云南旅游将通过发行股份的方式购买世博旅游集团所持世博出租 100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权上 述标的资产作价65,661.91万元。

上述两次交易价格累计额为65,909.05万元，占上市公司2012年度经审计合并 财务会计报表期末净资产额的112.29%。本次交易与2012年8月购买世博旅游集团 所持丽江国旅49.53%的股权交易合并构成重大资产重组。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：云南旅游在本次交易前十二个月内，除于2012 年8月购买世博旅游集团持有的丽江国旅49.53%的股权交易外，未发生其他重大资 产交易。本次交易与2012年8月购买世博旅游集团持有的丽江国旅49.53%的股权交 易合并构成重大资产重组。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的签章页）

西南证券股份有限公司

2013 年 5月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==