Yunnan Tin Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 11, 2020

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2020-060

云南锡业股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2020 年第二次临时股东大会

2、会议召集人:云南锡业股份有限公司(以下简称"公司")董事会。经 2020 年 12 月 11 日召开的第八届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过,同意 召开公司 2020 年第二次临时股东大会(详见公司 2020 年 12 月 12 日披露的公司 董事会决议公告)。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公 司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

(1)现场会议召开日期、时间:2020 年 12 月 28 日(星期一)15:00。

(2)网络投票日期、起止时间:

通过深圳证券交易所交易系统投票时间:2020 年 12 月 28 日的交易时间, 即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网系统投票时间:2020 年 12 月 28 日 9:15—15:00 的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供 网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投 票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

当前属于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情时期,公司积极响应国家号召,为 保障广大股东健康,公司建议股东通过网络投票的方式进行本次股东大会投票表 决。

按照云南省和昆明市关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的相关规 定,疫情中、高风险地区入(返)滇人员须主动向当地疫情防控部门申报,并配 合做好相关防控工作。股东大会现场会议召开当天,出席现场会议的股东及相关 人员除带齐相关参会证明文件外,请务必佩戴好口罩,填写个人健康声明承诺, 并进行往返交通、住宿等信息登记,由公司工作人员进行体温测量和必要的消毒 措施后,方可进入会场。其中,来自中、高风险地区的股东或股东代理人须出示 7 日内有效的核酸检测证明。

6、本次股东大会的股权登记日:2020 年 12 月 21 日(星期一)

7、出席对象

(1)于 2020 年 12 月 21 日(星期一)下午收市时中国结算深圳分公司登记 在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

云南锡业集团(控股)有限责任公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票, 因云南锡业集团(控股)有限责任公司为公司持股 5%以上股东,且为公司控股 股东云南锡业集团有限责任公司的母公司,故认购非公开发行股票的交易行为构 成关联交易。根据相关规定,控股股东云南锡业集团有限责任公司与其母公司云 南锡业集团(控股)有限责任公司及其一致行动人个旧锡都实业有限责任公司应 回避表决本次非公开发行股票及关联担保的有关事项。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:昆明市民航路 471 号云锡办公楼八楼会议室。

二、会议事项

(一)会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2.逐项审议《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案(修订稿)> 的议案》

2.01 发行股票种类和面值

2.02 发行方式及发行时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价基准日、发行价格和定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 本次发行前公司滚存未分配利润安排

2.08 发行决议有效期

2.09 上市地点

2.10 募集资金金额及用途

2.11 本次募集资金的实施主体

3.审议《关于<云南锡业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修 订稿)>的议案》

4.审议《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告(修订稿)>的议案》

5.审议《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6.审议《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施(修订稿)的议案》

7.审议《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案》

8.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发 行具体事宜的议案》

9.审议《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团(控股)有限责任公司 签署<附条件生效的股份认购协议><附条件生效的股份认购协议之补充协议>的 议案》

10.审议《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的议案》

11.审议《关于<云南锡业股份有限公司未来三年(2020 年—2022 年)股东 回报规划>的议案》

12.审议《关于提请股东大会批准云南锡业集团(控股)有限责任公司及其 一致行动人免于发出要约的议案》

13.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

14.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

15.审议《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的议案》

16.审议《云南锡业股份有限公司关于聘请 2020 年度财务报表和内部控制审 计机构的议案》

17.《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的议案》

上述议案 1 至议案 15 属于特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方可生效;同时议案 2 的各项子议案需 逐项审议表决。

上述议案分别已经公司第八届董事会第三次会议(2020 年 8 月 24 日)、第 八届董事会 2020 年第二次临时会议(2020 年 10 月 23 日)和第八届董事会 2020 年第三次临时会议(2020 年 12 月 11 日)审议通过,具体内容详见公司分别于 2020 年 8 月 26 日、2020 年 10 月 24 日和 2020 年 12 月 12 日刊登于《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

议案编码	议案名称	备注该列打勾的栏目可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案(修订稿)>的议案》	√作为投票对象的子议案数:(11)
2.01	发行股票种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√

三、提案编码

2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
2.08	发行决议有效期	√
2.09	上市地点	√
2.10	募集资金金额及用途	√
2.11	本次募集资金的实施主体	√
3.00	《关于<云南锡业股份有限公司年度非公开发行2020股股票预案(修订稿)>的议案》A	√
4.00	《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股股票A募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》	√
5.00	《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
6.00	《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的议案》	√
7.00	《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》	√
9.00	《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团(控股)有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议><附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》	√
10.00	《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的议案》	√
11.00	《关于<云南锡业股份有限公司未来三年(2020年—2022年)股东回报规划>的议案》	√

12.00	《关于提请股东大会批准云南锡业集团(控股)有限	√
	责任公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
13.00	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	√
	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
14.00	评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议	√
	案》
15.00	《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的	√
	议案》
16.00	《云南锡业股份有限公司关于聘请2020年度财务报表	√
	和内部控制审计机构的议案》
17.00	《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司	√
	提供担保的议案》

四、现场会议登记等事项

1、登记方式:拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记,异地股东可 采用传真、电子邮件等方式进行登记。

(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(需加盖公章)、 法人代表证明书或法人代表授权委托书(需签字并盖公章)及出席人身份证办理 登记手续;

(2)个人股东出席会议,需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登 记;委托他人出席会议的,授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、 委托人证券账户办理登记手续;

(3)QFII:凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身 份证办理登记手续。

特别注意:出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。

2、登记时间:2020 年 12 月 25 日(星期五)8:00-12:00 14:00-18:00

3、登记地点:昆明市民航路 471 号云锡办公楼九楼证券部。

4、会议联系方式:

地址:昆明市民航路 471 号云锡办公楼九楼证券部 邮编:661000 联系人:杨佳炜、马斯艺

电话:0871-66287901 传真:0871-66287902 邮箱:xygfzqb@qq.com 本次股东大会会期半天,与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明 的内容和格式详见附件 1)。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董 事会 2020 年第三次临时会议决议》。

特此通知

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月十二日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:

投票代码:360960

投票简称:锡业投票

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准,如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020 年 12 月 28 日交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 12 月 28 日 9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取 得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)(身份证号码: ) 代表本人(单位)参加云南锡业股份有限公司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会现场会议,代表本人(单位)对会议审议的各项议案 按本授权委托书的指示行使投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的 意愿表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案编码		备注	表决意见
		该列打	同意反对		弃权
	议案名称	勾的栏
		目可以
		投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提	√
非累积投	案
票提案
	《关于公司符合非公开发行股票条
1.00	件的议案》	√
	《关于<云南锡业股份有限公司非公	√
2.00	开发行股票方案(修订稿)>的议案》
2.01	发行股票种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	本次发行前公司滚存未分配利润安
	排	√
2.08	发行决议有效期	√
2.09	上市地点	√

2.10	募集资金金额及用途	√
2.11	本次募集资金的实施主体	√
3.00	《关于<云南锡业股份有限公司
	年度非公开发行股股票预案2020A	√
	(修订稿)>的议案》
	《关于<云南锡业股份有限公司非公
4.00	开发行股股票募集资金使用的可A	√
	行性分析报告(修订稿)>的议案》
5.00	《关于云南锡业股份有限公司前次	√
	募集资金使用情况报告的议案》
	《关于云南锡业股份有限公司非公
6.00	开发行股票摊薄即期回报及采取填	√
	补措施(修订稿)的议案》
	《关于公司控股股东、董事和高级管
7.00	理人员关于非公开发行股票摊薄即	√
	期回报采取填补措施的承诺的议案》
	《关于提请股东大会授权董事会及
8.00	其授权人士全权办理本次非公开发	√
	行具体事宜的议案》
	《关于云南锡业股份有限公司与云
	南锡业集团(控股)有限责任公司签
9.00	署<附条件生效的股份认购协议><	√
	附条件生效的股份认购协议之补充
	协议>的议案》
10.00	《关于收购控股子公司少数股份并	√
	签署相关协议的议案》
11.00	《关于<云南锡业股份有限公司未来
	三年(2020年—2022年)股东回报	√
	规划>的议案》
12.00	《关于提请股东大会批准云南锡业
	集团(控股)有限责任公司及其一致	√
	行动人免于发出要约的议案》
13.00	《关于本次非公开发行股票涉及关	√
	联交易的议案》

14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设
	前提的合理性、评估方法与评估目的	√
	相关性以及评估定价公允性的议案》
15.00	《关于批准本次收购有关审计报告、
	资产评估报告的议案》	√
16.00	《云南锡业股份有限公司关于聘请
	年度财务报表和内部控制审计2020	√
	机构的议案》
17.00	《云南锡业股份有限公司关于控股	√
	股东母公司为公司提供担保的议案》

本授权委托书的有效期限为:2020 年 12 月 日至 2020 年 12 月 日

注:1、如欲对议案投同意票,请在"同意"栏内相应地方填上"√";如 欲对议案投反对票,请在"反对"栏内相应地方填上"√";如欲对议案投弃权 票,请在"弃权"栏内相应地方填上"√";三者只能任选其一。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单 位公章。

委托人姓名(名称):

委托人身份证号码(统一社会信用代码):

委托人证券账户:

委托人持股数量:

受托人签名:

受托人身份证号码:

受托日期:2020 年 月 日