Yunnan Tin Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 3, 2015

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-010 债券代码：112038 债券简称：11 锡业债

云南锡业股份有限公司关于召开 二〇一五年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、会议名称：云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

• 2、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，

• 决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期

现场会议召开时间为2015年3月19日（星期四）下午3：00

网络投票时间：2015年3月18日——2015年3月19日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月19日 － － 上午9:30 11:30、下午13:00 15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为： 2015年3月18日下午15:00至2015年3月19日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的 以第一次表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至2015年3月12日（星期四）下午收市时在深圳证券登记有限公司登 记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为 出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师、会计师等中介机构；

• （4）其他有关人员。

• 7、会议地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼一会

议室

二、会议审议事项

（一）会议议题：

• 1、《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规

• 规定条件的议案》；

• 2、《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议

案》；

3、《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》；

（1）发行方式及发行对象；

（2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（3）发行股票的种类和每股面值

（4）发行数量

（5）关于股份锁定的承诺

（6）期间损益

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）本次发行决议有效期限

• 4、《云南锡业股份有限公司关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发

• 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议 之补充协议>的议案》；

• 6、《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈

• 利补偿协议>的议案》；

7、《云南锡业股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 8、《云南锡业股份有限公司关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

测审核报告与资产评估报告的议案》；

9、《云南锡业股份有限公司关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团 免于向全体股东发出收购要约的议案》；

10、《云南锡业股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》；

11、《云南锡业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组有关事宜的议案》；

12、《关于云南锡业股份有限公司2015年度套期保值计划的议案》（2015年第 一次临时董事会审议通过）；

13、《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划（2015-2017年）> 的议案》（2015年第一次临时董事会审议通过）；

14、《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》（2015年第一次临时 董事会审议通过）；

15、《关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的议案》（2015年第一次临 时董事会审议通过）。

（二）特别强调事项

本次股东大会议案第12、15项均为普通决议通过的议案，由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第1、2、3、4、5、6、

7、8、9、10、11、13、14项均为特别决议通过的议案，由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记及会议出席办法

1、现场会议登记手续：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证

• 明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人 应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

邮政编码：661000

联系人：潘文皓 杨佳炜

联系电话：0873-3118606

－ 传 真： 0873 3118622

• 3、现场会议登记时间：2015年3月18日（星期三）上午8：00 12：00 、下 —

• 午2：00 6：00

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 3 月 － －

• 19 日上午 9:30 11:30、下午 13:00 15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

2、投票代码与投票简称。

投票证券代码	证券简称	表决议案数量
360960	锡业投票	15

• 3、股东投票的具体程序

• 投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体操作程序如下： （1）买卖方向为买入股票 ；

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100 元代表总议案，1.00

• 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别 申报。对于议案 3 的子议案需逐项表决，3.00 元代表对议案 3 下全部子议案进行 表决，3.01 元代表议案 3 中子议案（1），3.02 元代表议案 3 中子议案（2），依此 类推。

• （3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	议案申报价格
总议案		100.00 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

议案1	《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组符 合相关法律、法规规定条件的议案》	1.00元
议案2	《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组构 成关联交易的议案》	2.00元
议案3	《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》	3.00元
	（1）发行方式及发行对象；	3.01元
	（2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析	3.02元
	（3）发行股票的种类和每股面值	3.03元
	（4）发行数量	3.04元
	（5）关于股份锁定的承诺	3.05元
	（6）期间损益	3.06元
	（7）本次发行前滚存未分配利润的安排	3.07元
	（8）上市地点	3.08元
	（9）本次发行决议有效期限	3.09元
议案4	《云南锡业股份有限公司关于<云南锡业股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	4.00元
议案5	《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议之补充协议>的议案》	5.00元
议案6	《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行 股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》	6.00元
议案7	《云南锡业股份有限公司关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	7.00元
议案8	《云南锡业股份有限公司关于本次重大资产重组相关的 审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》	8.00元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

议案9	《云南锡业股份有限公司关于提请股东大会审议同意云 锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案	》 9.00元
议案10	《云南锡业股份有限公司关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	10.00元
议案11	《云南锡业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》	11.00元
议案12	《关于云南锡业股份有限公司2015年度套期保值计划的 议案》	12.00元
议案13	《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划 （2015-2017年）>的议案》	13.00元
议案14	《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》	14.00元
议案15	《关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的议案》	15.00元

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权。

• （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投 票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 4、投票注意事项

• （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票，不纳入表决统计。 （二）采用互联网投票系统的投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设臵服务密码。该 服务密码于上午 11:30 前激活，当日下午 13:00 即可使用；若于上午 11:30 后激活，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

当日下午 15:00 后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn

• 的互联网投票系统进行投票。

• 3、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2015 年 3 月 18 日下午 15:00 至 2015 年 3 月 19 日下午 15:00 分的任意时间。

• （三）网络投票注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，若同一股东账户通过深圳证券交

• 易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次 有效投票结果为准。

• 2、若股东仅对多项议案中的一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该

• 股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未投票表决 的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、本次股东大会出席者所有费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进

• 程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第四次会议决议。

云南锡业股份有限公司董事会 二〇一五年三月四日

附：现场会议授权委托书及回执

附件一：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于 2015 年 3 月 19

日（星期四）下午 3:00 举行的 2015 年第一次临时股东大会。 股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：2015 年 月 日

注：1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

• 2、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及

提供受托人身份证复印件。

附件二：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本 人（单位）参加云南锡业股份有限公司2015 年3 月19 日召开的2015 年第一次 临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示 行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次 会议需要签署的相关文件。

会议需要签署的相关文件。
议案名称		表决意见			备注
	同意	反对	弃权	回避
《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产 重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产 重组构成关联交易的议案》
《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》		此议案需分项表决
（1）发行方式及发行对象；
（2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（3）发行股票的种类和每股面值
（4）发行数量
（5）关于股份锁定的承诺
（6）期间损益
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
（8）上市地点
（9）本次发行决议有效期限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

《云南锡业股份有限公司关于<云南锡业股份有限 公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》 《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的< 发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的< 发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》 《云南锡业股份有限公司关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》 《云南锡业股份有限公司关于本次重大资产重组 相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报 告的议案》 《云南锡业股份有限公司关于提请股东大会审议 同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购 要约的议案》 《云南锡业股份有限公司关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》 《云南锡业股份有限公司关于提请公司股东大会 授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜 的议案》 《关于云南锡业股份有限公司 2015 年度套期保值 计划的议案》 《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年 规划（2015-2017 年）>的议案》 《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

《关于向部分商业银行申请 2015 年度综合授信的 议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如 欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权 票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单 位公章。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号）： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期：2015 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11