Yunnan Tin Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 17, 2012

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2012-030 债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司董事会于2012 年8 月7 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮 资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登了《云南锡业股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结 合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议名称：云南锡业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会。 2、召集人：云南锡业股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，

• 决定召开2012 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开时间和日期

• （1）现场会议召开时间：2012 年8 月22 日（星期三）上午10:30 分 （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月22日 上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为： 2012年8月21日下午15:00至2012年8月22日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东

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可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票 或网络投票中的一种表决方式。

• 6、股权登记日：2012年8月15日（星期三）

• 7、会议出席对象

• （1）截至2012年8月15日（星期三）收市时，在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式亲自出席或 委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是本公司股 东；

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师、会计师、保荐机构。

• 8、现场会议地点：云南省昆明市关上北路36号云锡大酒店八楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议议题：

• 1、审议《关于公司部分董事变更的议案》；

• 2、审议《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》；

• 3、审议《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》；

• 4、审议《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》；

• 5、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 6、审议《关于制定<云南锡业股份有限公司现金分红管理制度>的议案》；

• 7、审议《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划>（2012-2014） 的议案》；

• 8、审议《关于调整2012年年度套期保值计划的议案》；

• 9、逐项审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象及认购方式

• （4）发行数量

• （5）定价基准日、发行价格的定价原则

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（6）锁定期安排

• （7）上市地点

• （8）募集资金数量和用途

• A、10 万吨/年铜冶炼项目

• B、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目

• C、10 万吨铅和10 万吨铜项目配套的土地使用权收购项目

• D、个旧矿区矿产资源勘查项目

E、偿还银行贷款

• （9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

（10）决议有效期限

• 10、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正）的议案》；

• 11、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订）的议案》；

• 12、审议关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司 签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》的议案；

• 13、审议关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源勘察协议 书》的议案；

• 14、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

• 15、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》。

上述议案的相关内容已披露于2012年8月7日的《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （二）特别强调事项

本次股东大会议案第1、2、3、4、6、7、8项均为普通决议通过的议案， 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第5、9、10、11、12、13、14、15项均为特别决议通过的议案，由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记及会议出席办法

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1、现场会议登记手续：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证

• 明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人

• 应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部 邮政编码：661000

联系人：李宜华 潘文皓

联系电话：0873－3118622 0873-3118606 传 真： 0873－3118622

3、现场会议登记时间：二零一二年八月二十日（星期一）、八月二十一日

• （星期二）上午8：00—12：00 、下午2：00—6：00

• 4、出席现场会议：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件

• 参会。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月

• 22日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360960	锡业投票	买入投票	对应“委托价格”

3、投票流程

（1）输入买入指令；

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（2）输入证券代码：360960

• （3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

	议 题	议案申报价格
	总议案	100.00
议案1	《关于公司部分董事变更的议案》	1.00
议案2	《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的 议案》	2.00
议案3	《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议 案》	3.00
议案4	《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》	4.00
议案5	《关于修改<公司章程>的议案》	5.00
议案6	《关于制定<云南锡业股份有限公司现金分红管理制度>的 议案》	6.00
议案7	《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划> （2012-2014）的议案》	7.00
议案8	《关于调整2012年年度套期保值计划的议案》	8.00
议案9	《关于调整非公开发行股票方案的议案》	9.00
	（1）发行股票的种类和面值	9.01
	（2）发行方式	9.02
	（3）发行对象及认购方式	9.03
	（4）发行数量	9.04
	（5）定价基准日、发行价格的定价原则	9.05
	（6）锁定期安排	9.06
	（7）上市地点	9.07
	（8）募集资金数量和用途	9.08
	A、10万吨/年铜冶炼项目	9.09
	B、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目	9.10
	C、10万吨铅和10万吨铜项目配套的土地使用权收购项目	9.11

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	D、个旧矿区矿产资源勘查项目	9.12
	E、偿还银行贷款	9.13
	（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属	9.14
	（10）决议有效期限	9.15
议案10	《关于公司非公开发行股票预案（修正）的议案》	10.00
议案11	《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订） 的议案》	11.00
议案12	关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限 责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》 的议案	12.00
议案13	关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源 勘察协议书》的议案	13.00
议案14	《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	14.00
议案15	《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》	15.00

备注：100.00元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决； 1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格 分别申报。对于议案9的子议案需逐项表决，9.00元代表对议案9下全部子议案进 行表决，9.01元代表议案9中子议案（1），9.02元代表议案9中子议案（2），依 此类推。

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见：

• 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

• （5）确认投票委托完成。

• 4、注意事项

• （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

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按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设臵服务密 码。如服务密码激活指令上午11:30分前发出后，当日下午13:00分即可使用；如 如服务密码激活指令上午11:30分后发出后，次日方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

• 3、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2012年8月21日下午 15:00至2012年8月22日下午15:00分的任意时间。

• （三）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份重复表决的， 以第一次投票结果为准。

五、其他事项

• 1、本次股东大会出席者所有费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的

• 进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第五届董事会第五次会议决议。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一二年八月十七日

附件一：送达回执

附件二：授权委托书

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附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

• 本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012年8月22日（星期

• 三）上午10:30分举行的2012年第二次临时股东大会。

• 股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话： 证券账户： 持股数量： 签署日期：2012年 月 日

• 注：1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

• 2、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托

• 人身份证复印件。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表 本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2012年8月22日召开的2012年第二次临 时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行 使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会 议需要签署的相关文件。

议需要签署的相关文件。
议 案	赞成	反对	弃权	备注
1、《关于公司部分董事变更的议案》
2、《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保 的议案》
3、《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议 案》
4、《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》
5、《关于修改<公司章程>的议案》
6、《关于制定<云南锡业股份有限公司现金分红管理制度>的 议案》
7、《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划> （2012-2014）的议案》
8、《关于调整2012年年度套期保值计划的议案》
9、《关于调整非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格的定价原则
（6）锁定期安排
（7）上市地点
（8）募集资金数量和用途

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A、10万吨/年铜冶炼项目 B、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目

C、10万吨铅和10万吨铜项目配套的土地使用权收购项目

D、个旧矿区矿产资源勘查项目

E、偿还银行贷款

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

（10）决议有效期限

10、《关于公司非公开发行股票预案（修正）的议案》

11、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修 订）的议案》

12、关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股） 有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同 （一）》的议案

13、关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产 资源勘察协议书》的议案

14、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

15、《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日 注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如 欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权 票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单 位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期：2012年 月 日

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