Yunnan Tin Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

独立董事 2016 年度述职报告

（报告人：邵卫锋）

本人经云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”） 2016 年 3 月 29 日召开 的 2016 年第一次临时股东大会选举成为公司的独立董事，在任职期间严格按照 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2016 年度工作 中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。 一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益， 促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的 发展，为公司的战略规划、提名、绩效薪酬等工作提出了意见和建议。现就本人 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2016 年度，公司共召开了 12 次董事会。本人履职以来亲自参加了10次会议， 没有缺席或者委托其他独立董事代为出席表决的情形。经审慎判断，本人认为历 次会议所审议的各项议案均符合公司经营发展情况，没有损害公司股东的合法权 益，故全部投了赞成票。

二、对公司重大事项发表意见情况

2016 年度，本人作为公司独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

1、4月21日召开的六届六次董事会，本人对公司 2015 年度内部控制自我评价 报告发表了独立意见；对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况进行了说明及发表了独立意见；对关联交易等事项进行了事前认可书面意见； 对六届六次董事会的相关事项发表了独立意见；

2 、 5 月 19 日召开的 2016 年第五次临时董事会，本人对向云锡（香港）资源有 限公司增资并设立云锡（深圳）融资租赁有限公司发表了独立意见；对聘任高级 管理人员的独立意见；

3 、 6 月 20 日召开的六届七次董事会，本人对公司非公开发行股票事项和前次 募集资金使用情况发表了独立意见；

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4 、 8 月 11 日召开的 2016 年第六次临时董事会，本人对公司控股股东及其他关 联方占用公司资金情况、公司对外提供担保的情况和对公司修订 2016 年度高级管 理人员薪酬考核办法发表了独立意见；

5 、 9 月 28 日，本人对 2016 年第七次临时董事会相关关联交易事项进行了事前 认可书面意见； 9 月 29 日，本人对公司 2016 年度新增日常关联交易和为下属公司 提供担保发表了独立意见；

6 、 10 月 27 日召开的 2016 年第八次临时董事会，本人对公司拟开展远期外汇 锁定业务发表独立意见；

7、12月13日，本人对 2016 年第九次临时董事会相关关联交易事项进行了事 前认可书面意见； 12 月 14 日召开的 2016 年第九次临时董事会，本人对董事会换届 选举暨第七届董事会董事候选人提名事宜、公司2017年度套期保值计划、2016 年度新增日常关联交易、公司开展票据池业务及公司为境内全资子公司提供担保 发表了独立意见；

8、12月29日召开的2016年第十次临时董事会，本人对关于调整本次非公开 发行方案及有关事项发表了独立意见。

本人认为公司2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和 表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了战略与投资委员会、提名委员会、绩效薪酬委员会和审计 委员会四个专门委员会。

本人作为公司绩效薪酬委员会委员，主要负责制定公司董事会及经理人员的 考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策和方案。 报告期内，本人参加了2次绩效薪酬委员会会议。本人作为公司审计委员会委员， 主要监督公司的内部审计制度及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟 通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审 计，对公司董事会负责。报告期内，本人参加了8次审计委员会会议。本人作为 提名委员会委员，对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提

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出意见和建议，发挥了提名委员会的作用。报告期内，本人参加了3次提名委员 会会议。

四、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、独立、审慎地履行决策职责。报告期内，本人根据相关规定，积极参加 董事会及专业委员会会议，独立自主地履职，不受公司及主要股东的影响。历次 会议，本人均认真审阅每项议案，对于不清楚的地方，及时与相关人员进行询问、 了解，独立分析判断，审慎决策表决，客观地发表独立意见，积极维护全体股东 尤其是社会公众股股东的合法权益。

2、密切关注公司经营动态，促进规范运作。2016年，本人一方面通过与公 司董秘、高管等保持积极的沟通联络，及时了解公司经营动态以及重大事项的进 展情况；另一方面本人积极利用出席会议机会，不定期到公司考察和交流，重点 关注公司经营情况以及董事会和股东大会决议执行情况，促进公司的规范运作， 防范经营风险。

3、持续关注和监督公司信息披露工作。2016年，本人根据证监会、深交所 等监管部门的相关要求，对公司包括但不限于信息披露管理制度执行情况、日常 信息披露工作开展情况等方面进行持续关注和监督，督促公司及时、真实、准确 和完整地履行信息披露义务，保证公司股东特别是社会公众股股东的知情权。 六、培训和学习情况

本人一方面加强对最新监管制度的学习，了解最新的监管变化，及时掌握上 市公司规范运营、信息披露、投资者权益保护等方面的制度要求；另一方面积极 关注锡行业的发展变化以及宏观经济环境和政策对公司的影响，并与公司管理层 保持适时沟通，及时交换相关意见。通过以上努力，本人感觉自身的履职能力得 到有效提升。

七、其他工作情况

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2016年度，本人没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的 情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。报告期内，本人在履职 过程中得到了公司董事会、管理层和相关工作人员的积极配合和支持，在此深表 感谢！2017年，本人将继续秉持谨慎、勤勉的态度履行职责，积极维护广大投资 者尤其是中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《云南锡业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》之签字 页）

独立董事：

邵卫锋

二零一七年四月七日

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